财办会[2025]26号 财政部办公厅关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿)
发文时间: 2025-06-19
文号:财办会[2025]26号
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财政部办公厅关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿)

财办会[2025]26号       2025-06-19

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局),新疆生产建设兵团财政局,中直管理局财务管理办公室,教育部财务司、国家卫生健康委财务司、中国人民银行会计财务司、审计署办公厅、国务院国资委财务监管与运行评价局、税务总局办公厅、金融监管总局财务会计司、中国证监会会计司、国管局财务管理司,中央军委后勤保障部财务局,财政部各地监管局,有关单位:

  为贯彻落实《中华人民共和国会计法》等法律法规和国家统一的会计制度,构建主体明确、要求清晰的会计工作责任体系,规范会计行为,提高会计信息质量,维护社会主义市场经济秩序,我们研究起草了《关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿)》。现请你们组织征求意见,并于2025年7月31日前将意见反馈至财政部会计司,反馈意见材料中请注明联系人及其联系方式。同时,欢迎有关方面提出宝贵意见。

  联系电话:010-68553030

  电子邮箱:kjszhc@mof.gov.cn

  通讯地址:北京市西城区三里河南三巷3号 100820

  附件:(请在网页端打开)

  1.关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿).pdf" style="font-size: 12px; color: rgb(0, 102, 204);">关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿).pdf

  2.关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿)》起草说明.pdf" style="font-size: 12px; color: rgb(0, 102, 204);">《关于进一步压实会计工作责任 加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿)》起草说明.pdf

财政部办公厅

2025年6月19日

关于进一步压实会计工作责任加强会计法律法规和国家统一的会计制度贯彻实施的意见(征求意见稿)

  会计是社会主义市场经济建设的重要基础性工作。经济越发展,会计越重要。党中央、国务院历来高度重视会计工作,特别是党的十八大以来,我国会计法治建设加快推进,《中华人民共和国会计法》(以下简称会计法)修改发布,国家统一的会计制度持续完善,会计工作体系和法律责任体系建立健全;财会监督不断强化,财务造假综合惩防体系加快构建,会计审计秩序风气持续整肃;会计职能不断拓展,会计数字化转型稳步推进,会计工作支持单位决策能力明显增强。同时也要看到,会计工作涉及主体众多、利益关系复杂,部分行业、领域会计工作责任边界不清、责任落实不力、责任追究不严,会计法治意识需要强化,国家统一的会计制度的统一性、权威性、执行力有待提升。为进一步压实各方会计工作责任,加强会计法律法规和国家统一的会计制度的贯彻实施,提出以下意见。

  一、总体要求

  坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神,贯彻落实党中央、国务院关于严肃财经纪律、打击财务造假的决策部署,紧紧围绕保证会计资料真实完整、提高会计信息质量这一目标,以明确法定责任、引导归位尽责、严肃追责问责为主线,以贯彻落实会计法律法规和国家统一的会计制度为重点,增强相关主体的法律意识、规则意识、责任意识,合理区分单位会计责任、会计师事务所审计责任、利益相关方责任,落实财会监督责任,构建主体明确、要求清晰的会计工作责任体系,营造依法合规的会计工作环境,切实发挥会计工作在优化资源配置、维护市场秩序、提升国家治理能力中的基础性作用,更好服务经济高质量发展。

  二、全面落实单位会计主体责任

  (一)单位应依法办理会计事务,保证会计资料真实完整。一是单位(包括国家机关、社会团体、公司、企业、事业单位和其他组织,下同)必须依法设置会计账簿,对本单位发生的经济业务事项在依法设置的会计账簿上统一登记、核算,保证会计账簿真实、完整;不得私设会计账簿登记、核算。二是单位必须根据实际发生的经济业务事项、按照国家统一的会计制度进行会计核算,不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算,不得伪造、变造会计凭证、会计账簿及其他会计资料,不得编制和对外提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告,不得配合其他单位实施财务造假;不得违反国家统一的会计制度;不得要求单位所聘用开展审计工作的会计师事务所代为或者协助编制财务会计报告,不得以审计结果或者股票公开发行上市结果作为支付审计服务费用的条件。三是单位应加强内部会计监督,建立健全内部会计监督制度,将其纳入本单位内部控制制度,提高管理水平和风险防范能力。上市公司、中央企业应按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及企业内部控制配套指引等,持续优化内部控制制度;上市公司应按要求开展内部控制评价并披露评价报告,同时聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计并出具审计报告。其他企业应按照业务主管部门要求建立与实施内部控制。行政事业单位应按照《行政事业单位内部控制规范(试行)》(财会[2012]21号)建立与实施内部控制,按要求编制和报送内部控制报告。高等学校、公立医院还应分别按照《关于进一步加强高等学校内部控制建设的指导意见》(财会[2024]16号)、《关于进一步加强公立医院内部控制建设的指导意见》(财会[2023]31号)等,全面规范经济活动及相关业务活动。四是单位应在推动实现会计核算信息化的基础上,从业务领域层面逐步推动实现财务管理信息化和决策支持信息化,从技术应用层面推动实现会计工作数字化、智能化。单位应遵循国家统一的会计数据标准,保证会计信息系统输入、处理、输出等各环节的会计数据质量和可用性。鼓励单位利用现代信息技术定期核对往来款项,确保外部交易和会计信息的真实性。单位应加强会计数据安全风险防范,采取安全认证、电子签名、数据加密等技术手段,防止非授权访问,防范会计数据被篡改,保证会计数据处理与应用安全合规,保障单位资金安全。单位使用的会计软件应符合《会计软件基本功能和服务规范》(财会[2024]12号)的规定,鼓励单位使用的会计软件适配注册会计师审计数据标准。

  (二)单位应加强会计工作组织和会计人员配备,确保会计工作有序规范开展。一是单位应建立健全会计机构。单位应设置会计机构或者在有关机构中设置会计岗位并指定会计主管人员;不具备设置条件的,应委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账或者采取财政部规定的其他方式组织会计工作。二是单位应按要求设置总会计师。国有的和国有资本占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师。高等学校、公立医院应在校(院)级行政领导班子设置总会计师岗位或者配备具有财务管理背景的副校(院)级行政领导成员,协助校(院)长管理财务工作。其他单位应根据业务主管部门要求,经批准设置总会计师。凡设置总会计师的单位,在单位行政领导班子中不设与总会计师职权重叠的副职。三是单位应根据会计业务需要依法设置会计岗位,做到不相容岗位相分离。出纳人员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。记账人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员应相互分离、相互制约。会计人员的工作岗位应有计划地进行轮换,不具备轮岗条件的单位应采取专项审计等控制措施。四是单位任用的会计人员应符合相关要求。单位任用的会计人员应具备专业能力,即具有会计类专业知识,基本掌握会计基础知识和业务技能,能够独立处理基本会计业务;单位任用的会计机构负责人(会计主管人员)应具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作三年以上;国有的和国有资本占控股地位或者主导地位的大、中型企业任用的总会计师应具备取得会计师专业技术职务资格后主管一个单位或者单位内一个重要方面的财务会计工作时间不少于三年的条件,高等学校、公立医院等单位任用的总会计师应符合业务主管部门规定的任职条件。五是单位应加强对会计人员的教育和培训,督促、保障会计人员参加继续教育,加强对会计人员及其从业行为的监督管理。

  (三)单位应配合依法实施的会计监督,如实提供会计资料及有关情况。一是单位应接受财政部门、有关监督检查部门、业务主管部门依法实施的监督检查,如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况,不得拒绝、隐匿、谎报。二是单位应接受有关部门针对会计工作投诉举报的调查,如实提供必要的材料。三是单位应向受委托的会计师事务所如实提供会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料以及有关情况,不得以任何方式要求或者示意注册会计师及其所在的会计师事务所出具不实或者不当的审计报告。

  三、明确单位相关人员会计工作责任

  (四)单位负责人应对本单位会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。一是单位负责人(指单位法定代表人或者法律、行政法规规定代表单位行使职权的主要负责人,下同)应从单位组织架构,会计机构、岗位及权限设置,制度建设,人员配备等方面,全力支持并保证总会计师、会计机构和会计人员依法履行职责。二是单位负责人不得授意、指示、强令会计机构、会计人员违法违规办理会计事项,不得对依法履行职责、抵制违反会计法规定行为的会计人员实行打击报复。三是单位负责人应保证本单位财务会计报告真实、完整,在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (五)单位主管会计工作的负责人(总会计师)应履行好协助单位负责人管理本单位会计工作的职责。一是单位主管会计工作的负责人(总会计师)是单位行政领导班子成员,协助单位负责人管理会计工作。二是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应对本单位会计机构的设置、会计人员的配备和会计专业职务的设置和聘任提出方案,组织会计人员的业务培训和考核,支持会计机构、会计人员依法履行职责。三是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应对单位重大财务收支进行审核,或者由其报单位负责人审核。四是单位主管会计工作的负责人(总会计师)应在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (六)单位会计人员应履行好会计核算和会计监督职责。一是会计人员应依照会计法等法律法规和国家统一的会计制度进行会计核算、实行会计监督,对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受,并向单位负责人报告;对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回,并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。二是会计人员应具备从事会计工作所需要的专业能力,按国家有关规定参加继续教育,提高业务素质,遵守会计人员职业道德规范。三是会计机构负责人(会计主管人员)应在对外提供的财务会计报告上签名并盖章。

  (七)单位其他人员应提供真实完整的原始凭证及有关资料。一是单位经济业务事项经办及相关人员,应根据实际发生的经济业务事项,填制或者取得真实完整、合法合规的原始凭证,不得伪造、变造原始凭证。二是单位经济业务事项经办及相关人员填制或者取得的原始凭证应及时提交会计机构,并按要求履行经办、审批等程序。三是单位经济业务事项经办及相关人员对会计机构、会计人员退回的记载不准确、不完整的原始凭证,应按要求进行更正、补充;原始凭证有错误的,应由开具单位重开或更正,更正处加盖出具单位印章;原始凭证金额有错误的,应由出具单位重开,不得在原始凭证上更正。四是单位财产物资保管和使用部门相关人员应配合会计机构、会计人员做好对账工作,如实提供有关财产物资的实有数额。

  四、强化会计服务机构相关责任

  (八)代理记账机构及其从业人员应切实发挥代理记账专业服务作用。一是代理记账机构及其从业人员应严格遵守有关法律法规和国家统一的会计制度的规定,按照委托合同办理代理记账业务。二是代理记账机构及其从业人员对委托人要求其作出不当的会计处理,提供不实的会计资料,以及其他不符合有关法律法规和国家统一的会计制度行为的,应拒绝办理。三是代理记账机构应建立并执行科学有效的内部控制制度,提高代理记账业务规范化和信息化水平;代理记账机构从业人员应具备专业胜任能力,按要求参加继续教育,遵守会计人员职业道德规范。四是主管代理记账业务的负责人应具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作不少于三年,且为专职从业人员。五是代理记账机构负责人应在为委托人编制的财务会计报告上签名并盖章。六是代理记账机构应接受所在地县级以上财政部门依法实施的监督检查。

  (九)会计师事务所、注册会计师应切实发挥社会审计作用。一是会计师事务所、注册会计师应遵守会计法、《中华人民共和国注册会计师法》和《会计师事务所执业许可和监督管理办法》(财政部令第97号)等,按照执业准则、规则等,在实施必要的审计程序后,以经过核实的审计证据为依据,形成审计意见,出具审计报告。不得在未履行必要的审计程序,未获取充分适当的审计证据的情况下出具审计报告;不得对同一委托单位的同一事项,依据相同的审计证据出具不同结论的审计报告。二是会计师事务所、注册会计师应依法独立、客观、公正执行审计业务,保持形式上和实质上的独立,不得隐瞒审计中发现的问题,发表不恰当的审计意见,不得为被审计单位编造或者伪造事由,出具虚假审计报告。三是会计师事务所、注册会计师在执行审计业务出具报告时,应实施严格的逐级复核制度,按照规定编制和保存审计工作底稿。四是注册会计师应不断保持和提升专业胜任能力,按要求参加继续教育,遵守注册会计师职业道德守则。五是会计师事务所、注册会计师应接受省级以上财政部门依法实施的监督检查,如实提供中文工作底稿及相关资料,不得拒绝、延误、阻挠、逃避检查,不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

  (十)会计软件服务商应切实发挥技术支撑作用。一是会计软件服务商应为用户提供符合国家统一的会计制度要求的会计软件处理功能,保证会计软件服务质量。二是会计软件服务商应及时审查和评估软件功能,与国家统一的会计制度和会计数据标准保持一致,对软件进行必要的维护和升级。三是会计软件服务商以远程访问、云计算等方式提供的会计软件服务,应支持用户使用符合《会计软件基本功能和服务规范》(财会[2024]12号)要求的会计软件功能。四是会计软件服务商应提供符合国家统一标准的数据接口供用户导出电子会计资料,不得以任何理由拒绝用户导出电子会计资料的请求。五是有关部门依法开展监督检查工作,需要通过会计软件开展检查、调查的,会计软件服务商应配合并提供相关文档等支持资料。

  五、压实政府部门监管责任

  (十一)财政部门应加强对会计工作的监督管理。一是财政部负责制定国家统一的会计制度。财政部根据国家政策要求和实务发展需要建立健全国家统一的会计制度,负责审核批准国务院有关部门制定的本行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。有关行业协会等组织不得制定本行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。未经财政部授权,各地区不得制定本地区实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定。财政部加强对单位执行国家统一的会计制度的实务指导,加强对国有企业、上市公司、金融企业执行国家统一的会计制度情况的监测、分析等,及时通报相关情况。二是财政部门应对单位是否依法设置会计账簿,会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整,会计核算是否符合会计法和国家统一的会计制度的规定,从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德等情况实施监督检查。三是财政部门应加强对代理记账机构及其从业人员执业情况的监督,将全覆盖核查、“双随机、一公开”日常检查、重点专项检查有机结合,充分运用大数据、云计算等信息技术,依托全国代理记账行业监管服务平台,对纳入监管范围的代理记账机构及其执业情况采取更加科学精准的监管措施;坚持“从严监管、从严执法”,对检查过程中发现的代理记账机构及其从业人员的违法违规行为,依法依规进行处理。四是财政部门应加强对会计师事务所、注册会计师执业情况的监督,依法加大对职业道德缺失、执业行为不当、质量管理流于形式等的处理处罚力度;提升信息化监管水平,加强跟踪监测预警。

  (十二)有关监督检查部门应依法实施监督、加强工作协同。一是审计、税务、金融监管等部门应依照有关法律法规规定的职责,对有关单位的会计资料实施监督检查。二是监督检查部门应加强监督检查协作,建立健全信息沟通、线索移送、协同监督、成果共享等工作机制。三是有关监督检查部门已经做出的检查结论能够满足其他监督检查部门履行本部门职责需要的,其他监督检查部门应加以利用,避免重复查账。

  (十三)业务主管部门应加强对本行业、本系统会计工作的监督管理。一是各业务主管部门应严格遵循会计法关于“国家实行统一的会计制度”和“国家统一的会计制度由国务院财政部门根据本法制定并公布”的规定,不得擅自修改、调整、补充规定、解释国家统一的会计制度规定的政策口径。二是国务院有关业务主管部门确需依照会计法和国家统一的会计制度,制定对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定的,应严格按照会计法要求,报财政部审核批准。三是各业务主管部门应依法对本行业、本系统的会计、财务工作进行监管,加大对财政资金支出的监管力度,确保相关支出符合法律制度规定和国家政策要求。

  六、发挥行业协会自律监督作用

  (十四)注册会计师协会应督促引导会计师事务所、注册会计师依法依规开展业务。一是完善注册会计师职业准则规则,持续落实职业准则闭环管理机制,推动会计师事务所强化内部治理、提升质量管理和一体化管理水平、加快基础性标准体系建设。二是持续加强诚信建设,完善诚信信息采集和信息监控,健全行业诚信档案。三是加强对执业风险的警示和提醒,发挥“治未病”作用,加大对执业异常情况实时监测和预警。四是持续落实财政部门行政监管与协会自律监管有机结合的联合监管机制,实现联合检查、联合审理、联合处理,构建行政处罚和自律惩戒相衔接的立体追责模式,及时以检查通告等形式对外发布典型案例。

  (十五)代理记账行业协会应督促引导会员机构及其从业人员依法依规开展业务。一是研究制定自律规约和职业道德准则,督促指导会员机构遵守会计法律法规和国家统一的会计制度,开展会员信用评价,建立健全会员信用档案。二是对违反国家法律法规、协会章程、自律规约和职业道德的会员进行惩戒。

  七、加强组织领导

  各地区、各部门要做好宣传解读,引导相关单位明确会计工作责任要求,增强会计工作责任意识,认真执行会计法律法规和国家统一的会计制度;要结合本地区、本部门会计工作实际情况,细化落实举措,完善工作机制,加强统筹协调,形成工作合力,推动会计工作责任要求落实落细;要及时总结工作成效、典型案例和创新做法,强化示范引领效应。各单位要强化责任担当,认真梳理责任落实情况,对于不符合要求的做法及时整改,明确整改期限和相应措施,切实履行法定责任。


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增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

境外收入补税追溯至2017年?——“追溯期”还是“追征期”

  今天在飞机上,突然看到一则新闻,“中国内地税务居民境外收入的补税追溯期较此前拉长,最早可至2020年甚至2017年”。朋友圈里开始瞬间一堆的转发,标题都是严征管。然而,一句话新闻的可怕之处就是,非专业人士并不能准确解读背后的含义,也无法确定,这是个案信息还是普遍趋势,是实践操作还是法律规定。就如此前的追征30年一样。因此,仅以此篇短文再次普及一下税法有关追征期的规定,尽管追征期和追溯期并不相同。

  关于“追征期”

  “追征期”是征管法上的概念,指法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间。为什么税法要有追征期?其实法律作为一个秩序管理的规定,具有很强的时间性要求,因为,人们的行为随着时间的推移,意义会改变,而要求法律追究很久以前的法律责任既不现实也不经济。因此,各种法律都会规定一个“追诉时效”(这与新闻中的“追溯期”不是一个概念,因为上面的新闻表达的不是这个意思),即便是刑法,也对犯罪行为规定了追诉时效,这并不是放纵犯罪,而是现实的秩序需要,因为如果一个盗窃行为刑期可能只有三年,刑法规定20年后还要继续追溯和惩罚,那么大量的案件就会成为拖垮公共资源的基础。因此,刑法规定的一般追溯时效是和犯罪的最高法定刑相关联的。同样的,在民事法律上,也有诉讼时效,因为“不能让原告躺在权利上睡觉”。

  需要说明的是,在税收程序法理论层面,“法律允许的税务机关要求纳税人补税的最长期间”其实是由“核定期间”和“征收期间”两个期间组成的——前者指法律要求税务机关必须在特定期限内完成对纳税人的纳税申报或已发生的纳税义务具体金额进行确认,它的意义更接近于前述其他法律上的追诉时效的概念(同样的,核定期间和上面新闻想表达的“追溯期”不是一个意思);后者指在确认具体纳税义务的行政法律行为作出后,法律要求税务机关必须在特定期间内履行征收职责。我国现行《税收征收管理法》第五十二条规定的“追征期”,实为这两个期间的混合体,在正在进行的征管法修订过程中会否进行调整和建立独立的核定期间、征收期间制度,目前尚不明朗,本文后续对“追征期”的讨论,暂以现行法为限。

  现行法层面,我国的税法和其他国家的税法一样,都明确规定了追征期,我们在这里就不作具体条文的引述了,一般理解,税法的追征期是这样规定的:1)因为税务机关的责任造成少缴的追征期为3年;2)如果认定偷税,则追征期为无限期追征;3)反避税的追征期一般为10年;4)其他情形一般的追征期认为是5年。原则上,税务机关不能超出追征期的限制提出追溯补税的要求,也就是说,理论上,追溯期不能超过追征期。

  这个一般理解在实践中的确有不少的争议,例如,偷税可以无限期追征,而虽然认定偷税的条件比较复杂,不申报也不必然等于就属于偷税,但是不少税务机关认为,纳税人有纳税义务而不做申报,无论是个人还是企业都属于偷税。这一观点是建立在有关刑事司法解释中所谓“进行了纳税登记就等同于通知申报”的逻辑上的,对此,即便2025年发布的总局版《税收征收管理法修订草案(征求意见稿)》中也反映了这一观点以进一步扩大逃税的认定范围,但尚且还对自然人纳税人保留了别除条款(“未依法办理设立登记的纳税人发生应税行为,或者依法不需要办理设立登记的纳税人,发生应税行为且应纳税额较大,经税务机关通知申报而不申报的”才构成逃税)。另有税务机关从文字解读上认为,其实除了计算错误以外,所有少缴的税款都可以无限期追征,虽然这个观点显然不合理并且和总局文件[1]【注1:《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》中给出过指导意见:“税收征管法第五十二条规定:对偷税、抗税、骗税的,税务机关可以无限期追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款。税收征管法第六十四条第二款规定的纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴应纳税款的情形不属于偷税、抗税、骗税,其追征期按照税收征管法第五十二条规定的精神,一般为三年,特殊情况可以延长至五年。”】冲突,但是仍然也有法院支持这一观点。

  再例如,对于追征期的计算,起点和终点分别如何确定实践中也常常存在争议,有税务机关认为,只要发过提醒通知追征期的计算就开始了。更别提,不说法律的争议,在理论上,偷税的无限期追征比刑法的追溯时效都更长,其实并不合适,真的无限期追征事实上无法实现,而且也难以收集有效证据。这种种的争议在实践中制造出了各种不同理解和征管案件的差异。事实上,除了实际已经产生的欠税追缴没有期限以外,所有的少缴税款都应该有一个合理的期限。

  关于“追溯期”

  然后我们回来看这则新闻,新闻本身用了“追溯期”,这其实不是一个法律概念。如果在这里要准确的理解新闻的含义,应该指的是税务机关提示纳税人或者要求纳税人补税的期间。“追溯期”并不是上文讲的“追征期”,也因此并不能理解为税务总局有任何的规定或者明确的意见改变了法律规定确定的一般追征期规则。换言之,如果税务机关向纳税人提示其可能存在2017年度尚未申报的境外所得,纳税人未行使追征期抗辩,而是据此自查并补缴了2017年度的税款,税务机关的这一提示(并非追征税款的行政法律行为)和纳税人补税这一结果均不会违反任何法律规定。

  事实上,此前通知的2022到2024年的概念就是基于因为此前境外所得并没有进行广泛的宣传和管理,税务机关自我限缩了追征,采用了三年的短期限。这本身是更为合理的一个判断。然而实践中,每个个案不同,不同的税务机关的确可能有往前追溯的冲动,或者也许在个案中也有理由。因此,个案而言的追溯期可能和上述规定完全不同。

  个人理解,2017年的时间大致应该对应的是CRS的初始交换年限,是信息交换的源起之年,也是税务机关掌握信息的开始,这也许是部分税务机关能向纳税人最早“追溯”到2017年的原因。

  然而,如果不做专业的分析,这样的新闻和此前追征三十年的宣传造成的后果都是人们开始对法律溯及既往的能力产生担忧,纳税人对税法的理解可能出现误差,觉得中国税务机关正在不管不顾往前追征税款。从税法的角度,不是说2017年的境外所得不能征收,因为即使适用老的个人所得税法,征税在法律上在当时也有法律依据。然而,那个时候境外所得甚至没有年度汇缴主动申报一说,从现实的角度,做这样的追征在法律适用上有着很多的冲突需要解决,就比如如果追征,必然产生滞纳金,滞纳金应否缴纳?而在现行税法下,2017年的税款滞纳金必然超过本金,超过的部分应否征收?

  所以,作为税法从业的律师,还是有必要做个澄清,上述的追溯期应该只是个案下的个别处理,不能理解为普遍的态度和想法,也不会改变法律对追征期的规定。

  最后,税收合规是每个纳税人的责任,追征期不能成为逃避税收义务的天然庇护,同样的,在税收法治的概念之下,对追征期的普遍突破也不应该成为执法的正常现象。

       作者简介

  叶永青  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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  王一骁  合伙人

  北京安理(上海)律师事务所

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