前言

　　2025年10月29日，头部摩托车跨境电商企业春风动力发布公告，其美国全资子公司收到美国海关和边境管理局(CBP)签发的《行动通知》，要求对中国工厂出口至美国的UTV与SSV车型(U/Z系列产品)调整海关商品归类，并追溯补缴相应税款。截至2025年10月23日，累计应补缴金额已达1932.87万美元(约合人民币1.37亿元)。

　　春风动力的“追缴账单”，为所有出海企业敲响了警钟 —— 跨境贸易中海关商品归类(HS Code)的现实风险不容小觑。当前，跨境电商行业已告别 “野蛮生长”，迈入全面规范发展新阶段，合规已成为企业出海的核心底线。在各国贸易政策频繁调整、监管力度持续加码的背景下，曾被多数企业忽视的商品归类环节，如今已成为出海企业合规经营的关键支点。

　　一、海关商品归类的常见误区

　　商品归类贯穿国际贸易全环节，也是海关三大技术性难题之一。由于不同国家、监管机构与进出口商对商品归类规则的理解存在差异，企业易在归类环节出现偏差，或在归类场景变化、海关调整商品编码时错失最佳应对时机。

　　误区一：忽视商品特性与编码规则的精准匹配

　　商品归类需基于国际商品编码表(HS Code)，结合商品的属性、用途、材质进行详细分类。部分商品可能存在多个编码选项，需综合判断筛选。若忽视二者的精准匹配，易导致归类错误，进而引发监管危机或贸易纠纷。

　　误区二：缺乏对国际贸易法规与惯例的深入认知

　　不同国家对同一商品的归类可能有不同规定与惯例，监管部门与企业对归类规则的理解也可能存在差异。企业需深入了解相关法规惯例，综合考量商品属性、用途、材质及贸易壁垒等因素，才能减少归类错误与不必要争议。

　　误区三：未将商品信息转化为专业归类语言

　　海关核查商品归类时，会围绕特定归类要素展开。部分企业以非专业方式应对核查，常将第三方归类咨询结果直接作为依据，与监管部门产生分歧，或直接按海关要求改单等。这种做法易加深矛盾，影响过往进出口申报，甚至可能涉及监管证件或税差问题。

　　二、商品归类不当的法律后果

　　商品归类争议案件多因申报不实引发，根据主观故意及行为后果，企业可能面临以下法律责任：

　　(一)补征税款

　　进出口企业申报税则号列有误但不构成违规的，海关可在货物放行或缴纳税款之日起一年内，向企业补征相应税款。

　　(二)违反海关监管规定

　　若商品归类申报不实，影响关税征收、出口退税、许可证管理、统计准确性或逃避商检，海关将依法处以行政罚款、没收违法所得；若存在少征或漏征税款情形，海关可在三年内追征。

　　(三)走私行为

　　进出口企业违反海关法及相关法律法规，伪报商品编码逃避海关监管的，构成走私行为。海关将没收走私物品及违法所得，可并处相应罚款。

　　(四)走私犯罪

　　若伪报商品编码逃避监管的走私行为情节严重，达到刑事立案标准，将以走私犯罪论处，企业及相关责任人将依法被追究刑事责任。

　　三、商品归类调整的应对策略

　　货物进出口前，企业可依据《关税法》《海关预裁定管理暂行办法》等规定，申请海关确定商品归类，显著降低争议风险。若遭遇海关商品归类调整，企业无需急于改单，应依据法律法规主动配合核查，具体可采取以下策略：

(二)与海关保持积极专业沟通

　　主动向海关提交产品工艺流程、技术说明、行业标准及同类案例，争取通过协商化解商品归类争议；针对材质复杂、功能界定困难的产品，可主动申请海关化验、检验，获取权威归类依据。

　　(三)规范证据管理，做好保全与提交

　　应对归类争议全过程中，企业需系统整理报关单证、产品资料、往来函电等相关证据，必要时对关键证据进行公证认证，为争议解决提供充分支撑。

　　(四)建立争议救济机制，积极应对纠纷

　　企业应建立完善的争议救济机制，快速启动归类争议应对程序：

　　充分利用行政复议、行政诉讼等程序。对商品归类纳税争议不服的，需遵循 “复议前置” 法定原则，先行缴纳税款并申请行政复议，对复议决定不服的可向人民法院提起诉讼；对行政处罚不服的，可选择申请行政复议或直接提起行政诉讼。

　　善用东道国法律程序解决跨境争议。以美国为例，中国对美出口企业面临关税争议时，核心解决路径涵盖行政与司法两个阶段：行政阶段需在收到美国海关问询(Notice of Action)后及时回复，对关税评估或处罚有异议的，需在规定期限内提交 “抗议表格” 发起行政申诉；司法阶段若对申诉结果不服，需在收到美国海关最终决定后的180天内，向美国国际贸易法院(CIT)提起诉讼，寻求司法救济。

　　四、结语

　　春风动力表示，将通过聘请律师向美国海关提出申诉、向美国国际贸易法院提起诉讼等方式依法维权。尽管目前尚无法评估该案对公司的具体影响，但在全球贸易不确定性增加、监管趋严的背景下，商品归类调整无疑给跨境贸易带来了显著不确定性。面对此类危机，企业需依托专业力量，系统构建全流程危机应对体系，并将其融入运营各环节，才能在复杂多变的国际环境中有效防范风险，实现稳健可持续发展。

第一章 总 则

　　第一节 指引背景

　　第一条 专业要求：企业并购重组业务通常具有标的额巨大、涉税事项复杂和程序不可逆转的特点，但处理并购重组涉税事项所依据的主要是财政部和国家税务总局发布的办法、通知、公告等行政规章和规范性文件，且文件数量众多、分散。这就对律师承办并购重组涉税业务的专业能力提出了极高的要求。

　　第二条 政策支持：2024年，财政部、国家税务总局出台并购重组政策指引文件以降低企业并购重组税收负担、激发市场主体活力、促进经济高质量发展。上海也在地方层面发布了支持并购重组的行动方案，并明确提出要提高包括律师事务所在内的中介机构的专业服务能力。在上述利好政策的背景下，将会有越来越多的商业层面的并购重组涉税业务需要专业税法律师的介入。

　　第三条 新业务需求：与商业层面的并购重组业务相辅相成，民营企业面临自然人股转法人股、业务板块剥离、员工股权激励等一系列企业内部重组需求。这些企业内部重组业务需要有专业税法律师为民营企业家提供股权架构设计、企业重组路径规划和合法合规降低重组税收成本的法律服务。

　　第二节 指引目的

　　第四条 在上述专业要求、政策支持和新业务需求三个方面的大背景下，为更好地帮助承办律师以高职业素养和专业能力参与企业并购重组业务，制定本指引。

　　第五条 通过常见税种、交易路径、税收待遇、一般性税务处理和特殊性税务处理等基础专业技能的阐述，希望能帮助承办律师加强税法基础法律服务能力，帮助客户在做到依法纳税的同时，又能依法享受到现行有效的税收优惠政策。

　　第六条 通过思维逻辑模型、核心税种抓取、税负转嫁风险识别等方面的阐述，希望能帮助承办律师快速准确地把握具体并购重组案件的核心税法要素，为客户提供合规基础上的涉税法律增值服务。

　　第三节 业务处理原则

　　第七条 合理商业目的原则：承办律师在办理并购重组涉税业务过程中，应始终把握“合理商业目的”原则，不得在不具有合理商业目的情形下，仅以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，为客户提供涉嫌违法违规的并购重组税务法律服务。

　　第八条 不承诺不保证原则：鉴于税收法律法规目前的完善程度、规范性政策文件的时效性和分散性以及不同地域/层级的主管税务机关对税收政策认识和操作上的差异，可能会出现税企双方对某一涉税事项在理解上存在分歧的现象。承办律师不得就具体涉税事项的税收待遇向客户做出任何承诺与保证。

　　第九条 服务和促成交易原则：承办律师在涉及税负转嫁风险、并购交易条款等涉及己方委托人利益的问题上必须依法依规维护好委托人的合法权益。但并购重组业务的对抗性有别于争议解决业务，在不违反利益冲突原则的情况下，承办律师需要具有服务和促成整个并购重组交易顺利完成的理念，帮助交易双方实现各自的合理商业目的。

　　第十条 其他一般性原则：承办律师在办理并购重组涉税业务过程中应严格按照律师法开展业务，遵守保密原则、诚实守信原则、勤勉尽责原则等一般性执业原则。

　　第四节 指引适用环节

　　第十一条 一项并购重组业务大致分为战略决策、初步谈判、尽职调查、正式谈判及签约、实施与交割、并购后整合等六个基本环节。本指引主要适用于尽职调查完成后、正式并购重组协议签订前，重组交易方案的设计、谈判和最终确定环节。

　　第十二条 重组交易尽职调查收集的信息和报告将构成重组涉税服务的基础资料，是对企业重组的当事各方相关涉税事项进行调查分析。在税务尽职调查的基础上，本指引旨在对于重组交易中如下涉税事项提供业务指引，如核心税种的抓取与测算、交易路径的选择与规划、并购重组协议涉税条款的谈判、并购重组正式协议签订及实施、交割过程中的涉税事项处理等。

　　第五节 指引适用范围

　　第十三条 本指引适用于居民企业之间的并购重组业务。不适用于涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，如具有海外架构的跨境重组及间接股权转让业务等。

　　第十四条 本指引未将上市公司监管和披露等方面的要求纳入考量。若涉及上市公司的并购重组业务，需在本指引的基础上，另行参照上市公司有关监管和披露的法律法规和政策文件。