解读《增值税法》下我国生产型企业免、抵、退税制度重构——基于数学方法下出口退税制度新理论框架构建

  出口退税制度在增值税制度中扮演了很重要的一块角色。但是,从事过税务工作的人都知道,我国现行出口退税制度,特别是涉及到生产性资产出口“免、抵、退税”制度非常之复杂,里面涉及非常多的概念、各种转出,就是专门从事出口退税行业的人有时候都容易被绕进去,这就导致了实际征管的成本很高,而且容易出错。

  一、基于数学方法的出口退税制度新理论构架

  因此,我们想,在《增值税法》颁布实施后,我们是否可以去探讨重构我国增值税的出口退税的制度构架,简化我国的增值税出口退税制度,提升出口退税的征管效率,这个是一个有极大价值的问题。

  目前,我国增值税的出口退税制度分为如下三项:

  1、 小规模纳税人出口免税、不退税;

  2、 贸易型一般纳税人,出口免税、退进项税;

  3、 生产型一般纳税人,实行免、抵、退税。即出口免税、出口货物(服务)对应的进项税抵减内销的销项税。

  对于小规模纳税人以及贸易型一般纳税人的出口退税制度,目前非常清晰简单,没有任何问题。目前增值税出口退税制度最复杂、征管成本最高的就是生产型一般纳税人出口的免、抵、退税制度。

  我们看到,目前我国生产型企业出口免、抵、退税计算涉及了如下复杂的过程:

  1. 计算当期不得免征和抵扣税额

  这部分税额是因为出口退税率低于适用税率而产生的差额,需转入成本,不能参与抵扣或退税。

  当期不得免征和抵扣税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×(出口货物适用税率−出口货物退税率)

  (注:若有进料加工业务,需扣除“当期不得免征和抵扣税额抵减额”)

  2. 计算当期应纳税额

  判断当期是需要交税,还是有留抵税额(即可能退税的金额)

  当期应纳税额=当期内销货物的销项税额−(当期进项税额−当期不得免征和抵扣税额)−上期留抵税额

  结果分析:

  若结果 > 0:说明内销销项税额大,需向税务局缴纳增值税,当期应退税额为0。

  若结果 < 0:说明进项税额大,形成“当期期末留抵税额”,进入下一步计算退税额。

  3. 计算当期免抵退税额(退税上限)

  这是理论上最多能退的税额,取决于出口规模和退税率。

  出口货物退税率

  当期免抵退税额=当期出口货物离岸价×外汇人民币折合率×出口货物退税率

  (注:若有进料加工业务,需扣除“当期免抵退税额抵减额”)

  4. 确定当期应退税额和当期免抵税额

  比较“当期期末留抵税额”(步骤2中的负数绝对值)与“当期免抵退税额”(步骤3的结果),取较小者作为实际退税额。

  情形A:当期期末留抵税额 ≤ 当期免抵退税额

  当期应退税额 = 当期期末留抵税额

  当期免抵税额 = 当期免抵退税额 - 当期应退税额

  情形B:当期期末留抵税额 > 当期免抵退税额

  当期应退税额 = 当期免抵退税额

  当期免抵税额 = 0

  结转下期留抵税额 = 当期期末留抵税额 - 当期应退税额

  大家可以看到,上述一系列的计算公式非常复杂,而且,在这么复杂的计算公式中,还没有考虑进料加工业务中有保税进口材料,又需要进一步计算当期免抵退税额抵减额,这真是一环套一环,不要说一般人,就是从事出口退税的专业人士,在遇到复杂的出口退税情形时也难免陷入这些复杂的计算公式中而出错。

  我们研究的问题是,对于这么复杂的计算公式,我们有没有办法去重新建立一套新的针对生产型企业出口退税的新理论构架,去重构我国生产型企业的出口退税制度,简化整个计算过程,从而提高征管效率呢?

  那我们现在基于数学的思维和方法来重新看一下。我们先不要考虑那么复杂的生产型企业的出口退税情况,先构建一个简单的基本模型:

  1、 出口货物内销征税率=退税率(征税率=Tb,退税率=Tr)

  2、 不存在来料加工、进料加工保税进口材料问题

  3、 暂不考虑有留抵税额情况

  我们原先对于生产型企业的出口退税计算方式是:

  当期应纳税额=当期内销货物的销项税额−(当期进项税额−当期不得免征和抵扣税额)−上期留抵税额

  此时,我们就可以把当期不得免征和抵扣税额和上期留抵税额这两项先去掉,得到:

  当期应纳税额=当期内销货物的销项税额-当期进项税额

  当期内销货物的销项税额=Yn

  当期进项税额=X,其中:

  当期内销货物对应的进项税额=Xn,当期出口货物对应的进项税额=Xe

  很显然:X= Xn- Xe

  我们就是从这个公式开始来计算出口退税的。此时,我们来看一下,在数学上能否在这个结构上做一个变换:

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  我们在原先我国生产型出口企业免、抵、退税计算的公式基础上,在内销增值税计算上加上一个FOB* Tb,即出口货物FOB价(已经折算汇率)*征税率,把这一项加入到内销增值税的计算中。然后,我们在右边单独计算一个出口退税,这个出口退税就是FOB* Tb(我们先假设的征税率和退税率一样)。我们计算的规则是用左边-右边。但核心是左边-右边是在哪一步去减,这个是问题的关键。

  第一种减法:

  我们在第一步就去左边-右边: FOB* Tb+ Yn-(Xn+Xe)- FOB* Tb= Yn-(Xn+Xe)

  在这种方式下,我们就得到了Y-(Xn- Xe),这就是我们目前生产型企业免、抵、退税的计算方法。我们按这个方式来计算:

  1、Yn-(Xn+ Xe)=M

  此时,我们遇到了如下几种情况:

  如果M≥0,那没有问题,在这种情况下,出口货物免税,其对应进项税Xe抵减了内销Yn这个销项税,我实际出口退税就退了Xe,这正是我们出口退税制度的初衷。

  当M<0,这时候麻烦就出现了。因为当M<0时,这里面实际上就有两个效应在里面:

  1、内销货物进项大于销项的留抵税额;

  2、出口货物应退的进项税额Xe

  我们把上面的公式整理一下:

  Yn-(Xn- Xe)=(Yn-Xn)- Xe,其中Yn-Xn是内销货物应缴纳的增值税。

  从原理上我们可以知道:

  如果Yn-Xn>0,此时,出口退税就直接退|M|;

  如果Yn-Xn<0,此时M中就既有留抵退税和出口退税,理论上应该出口退税只退Xe,Yn-Xn作为留抵税额下期抵扣。

  但是,麻烦之处在于,我们能看到的是Yn和X,对于进项税X而言,我们是不知道Xn和Xe的,所以,我们采用了一个变通的计算方法,即我们人为创造了一个新的概念叫当期免抵退税额=FOB* Tb,实际上,这个概念就是为了在M<0的情况下去分拆出留抵税额和出口退税额的,这里的计算逻辑如下:

  1、Yn-(Xn- Xe)=M,当期免抵退税额=FOB* Tb

  2、当|M|<当期免抵退税额,我们模拟出Yn-Xn>0,所以我们退税额是|M|,此时你实际退的还是那个Xe,完全符合出口退税原理;

  3、当|M|>当期免抵退税额,我们模拟出Yn-Xn<0,此时我们退税额是FOB* Tb,那内销的留抵税额就是|M|-FOB* Tb。我们知道,FOB* Tb实际上是肯定大于Xe(你出口肯定是要赚钱的,收入大于成本)。所以,我们实际退的税额FOB* Tb肯定大于Xe。但这无所谓,对于FOB* Tb-Xe我们实际是通过减少内销的留抵税额来抵消了,实际最后还是退的Xe。

  这个计算方式没问题,但这种计算方式就非常非常的复杂。

  第二种减法:

  好的,那我们来换一个方法来看。根据加法的交换律和结合律,我们可以得到如下等式:

  (FOB* Tb- FOB* Tb)+ Yn-X= (FOB* Tb+Y-X)- FOB* Tb

  我想,这种等式的变化属于小学一年级数学,大家都能懂,也就是等式的左面和等式的右边是完全等价的。此时,我们换了一个计算规则:

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  【注】我们定义:FOB* Tb+ Yn-(Xn+Xe)=N

  我们原先的生产型企业免、抵、退税计算是在第一步就将左边的FOB* Tb和右边的FOB* Tb减掉计算。但这种方法的问题是在计算到M时,当M<0,他就混合到内销留抵税额和出口退税额两个因素。我们就需要引入当期免抵退税额=FOB* Tb这个人为构造的中间概念去判断,但正是这个概念,实际是目前生产型企业免、抵、退税计算复杂的原因。

  我们现在在内销增值税计算中引入一个FOB* Tb,即出口货物价格*内销征税率,然后左右构造一个新的等式,在第一步不减,然后计算。我们看到,左边计算的是N,右边就是FOB* Tb。此时,你会惊奇的发现,出口退税变得太简单了:

  1、当N>0时,我们直接用N-FOB* Tb,此时

  ①N-FOB* Tb>0,直接缴税,实际的退税金额就是Xe,只不过用内销销项抵了;

  ② N-FOB* Tb<0,直接退税金额就是|N-FOB* Tb|,此时实际退税也是Xe,无留抵税额;

  2、当N≤0时,我们直接退FOB* Tb,此时内销的留抵税额就是|N|。

  你发现,我们换了一种出口退税的计算方式,就再也不用引入那个当期免抵退税额=FOB* Tb这个实际很绕口的概念了,而且出口退税的判断的操作变得如此之简单,征管效率得到了成千上万倍的提升。

  二、出口退税率小于内销征税率下的模型推广

  我们上面的基本模型是假设出口货物的退税率和内销的征税率是一样的。实务中,出口退税率很多时候是小于内销征税率的。所以,我们定义一个新的变量:

  出口退税率=Tr

  我们重新带入上面的模型:

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  我们仍然保持左边在计算内销增值税中加入的FOB* Tb不变,仅仅是在右边将计算出口退税的Tb换成了Tr,其他的计算方法完全一样。我们把左边直接计算FOB* Tb+ Yn-(Xn+Xe)=N,此时,仍然是比较:

  N VS FOB* Tr

  后面的出口退税规则一模一样,就是分N>0和N<0去判断。其实从道理上你也可以看到,在出口退税率小于内销征税率的情况下,你不就是要少退一块税吗,我们把右边的出口退税换一个表达方式:

  FOB* Tr= FOB*Tb- FOB*(Tb-Tr)

  你把FOB*(Tb-Tr)从右边移到左边不就是你原先免、抵、退税下针对退税率和征税率不一致的处理方式吗,不就是你那个拗口的“当期不得免征和抵扣税额”吗!这里我们始终记住一点:(FOB* Tb- FOB* Tb)+ Yn-X= (FOB* Tb+Y-X)- FOB* Tb,这个公式是满足数学上基本公理的公式,左、右是等价的。所以,这就不会错。

  这样,你就发现了另外一个简单的实际,我们来看出口退税率Tr,根据税法的规定和基本的常识,我们知道:

  Tr∈[0 Tb] 这个区间,即出口退税率最高等于内销征税率,最低就是0,不可能为负数。所以,我们看到:

  1、 当Tr= Tb,那就是100%出口退税;

  2、 当Tr= 0,那就是视同内销缴纳增值税

  所以,Tr在 [0 Tb]这个区间上的移动就定义了所有可能的出口退税的情况,这也是一个非常简洁和美妙的结构。

  三、现行出口退税制度下相关概念的清理与统一

  按目前的生产型企业出口免、抵、退税制度下,对增值税一般纳税人在出口退税中引入了很多容易混淆和争议的概念:

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  你说,你对于一般纳税人出口退税,搞出了零税率,关键又搞出个免税概念出来,又要进项税转出,这真是又搞出大麻烦出来了,概念肯定容易出现混乱。

  目前一般纳税人出口退税免税有两种情况:

  1、 生产型企业来料加工复出口,实行出口免税,但需要进项税转出;

  2、 你在营改增后服务的出口中规定了部分服务出口零税率,部分服务出口免税,这就意味着免税服务的出口需要进项税转出。

  好的,我们把你定义的免税+进项税转出放到我们新的计算模式下来看一下:

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  首先,我们前面定义过了,在这种情况下,上面这种计算下Tr在 [0 Tb]这个区间上已经涵盖了所有的出口退税情形。我们以来料加工复出口为例,鉴于来料加工复出口是免税,也就是退税率=征税率,只是需要做一个进项税转出,这就是说,在我们上面的计算公式中,我们左边关于“内销增值税的计算”中要加上一个Xc,这个Xc就是来料加工下,除保税材料外在出口加工区生产产生的进项税,我们可以得到免税+进项税转出如下的公式:

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  我们可以把Xc换一个写法:

  Xc=FOB*P%* Tb,这个写法总是没有问题的,因为你要转出的进项税额我总能定义为FOB价按照一个比例乘以内销标准税率。然后,我们把Xc从左边移到右边:

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  我们就得到了FOB*Tr-FOB*P%* Tb=FOB*Tr'。此时,数学上我们可以论证到,这个新的退税率Tr'他肯定处在[0 Tr]之间,也就肯定属于[0 Tb] 这个区间。所以,我们就又得到了一个深刻的结论:

  一般纳税人出口免税+进项税转出等价于一个出口退税率小于内销征税率的一个出口退税。

  实际上,我们要思考一个问题,对于来料加工复出口,我们直接把境内加工环节增值税退了难道不可以吗,搞进项税转出是很麻烦的事情。此时,对于劳务的出口,你搞个免税,那也意味着要进项税转出,劳务一般哪有什么对应的进项税,这个进项税怎么转呢?

  我们继续以来料加工复出口为例,你要搞进项税转出,我想想就头大,这里面不仅涉及加工环节的水电进项,还有设备进项,还有厂房进项,如果再叠加你来料加工有些又不出口视同内销的,你这个进项税转出,再叠加现在长期资产的进项税转出,我觉得想到这几乎都要崩溃,征管成本巨高且更容易出现税款流失。

  所以,回到上面的概念上,正如国家统计局在做统计时,抽样统计往往比全样本统计,不仅成本低而且结果更准确,因为全样本统计误差更大。所以,你对于免税+进项税转出的概念也是一样,你聚焦于具体个体的进项税转出不仅征管成本巨大,而且税收流失风险还高。你此时实在要转进项税,干脆换个思路回到整体上,你把免税+进项税转出改成降低他们的出口退税率即Tb*P%。也就是说,比如来料加工复出口或者服务出口免税,你直接定义他的出口退税率是内销征税率的95%或者90%等,这个你整体测算一下。这样的做法,不仅大大节省征管成本,税收征收的过程具有高度确定性,你基于整体平衡的计算税收流失的风险肯定会大大降低。

  有了这个新概念,我们就发现,在新的理论框架下,你原先在增值税一般纳税人出口退税体系中既有零税率,又有免税+进项税转出的概念就可以全部取消了,我直接就定义所有增值税一般纳税人出口不征增值税,然后直接通过定义不同的出口退税率Tr来实现我们所有的目的。这样既符合语言沟通习惯,也便于税法文件中概念的统一。

  四、进料加工复出口的出口退税计算问题

  对于进料加工复出口,我们实行的是增值税免、抵、退税制度。由于涉及保税进口材料的问题,所以大家看到在目前的出口退税制度下,进料加工复出口的出口退税计算更是难上加难,我们还要搞一个进料加工保税料件手册。

  那如果用我们新的出口退税理论构架来呢,我们看到:

  1、如果进料加工的出口货物的内销征税率和退税率是一样的

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  我们就直接用这个公式计算就可以了,后面涉及N和FOB* Tb判断一模一样。此时,我们根本就不需要什么进料加工保税料件手册。要这个干嘛呢,反正你保税材料没有进项税,我左边的内销增值税是多计算这一块的,右边出口退税也是多计算这一块的,我在最后一步N和FOB* Tb相减的时候自动就抵消了啊。这就没有你现在出口退税制度下,进料加工复出口那个连环套的公式了,自然征管效率大大提升。

  2、如果进料加工的出口货物的退税率小于内销征税率

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  此时呢,我们把右边的“出口退税”中的Tb直接换成Tr就不够。因为,在现行出口退税制度下,进料加工复出口,如果退税率小于征税率,对于保税进口料件那部分由于本来就没税,我们不计算这一块的征税率和退税率的差异。我们定义进料加工下保税进口料件的不含税金额为B,实际上,我们要征的就是:

  (FOB-B)*(Tb-Tr)=FOB*(Tb-Tr)-B*(Tb-Tr)

  好了,这就很简单了,FOB*(Tb-Tr)在我们新的公式中本来就有。此时只是对B*(Tb-Tr)的处理。如果放在左边,就是增加留抵税额,放在右边就是增加出口退税。我们认为,从原理上看这一项还是放在左边更合适,这样右边就非常干净也符合基本出口退税原理,这样我们就得到了进料加工出口退税计算的新公式:

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  此时,你就需要有那个保税进口料件加工手册去登记,按照计算成本法和实际成本法结转差异。

  这里,你可以看一下,这个B*(Tb-Tr)不就是你原先那个体系中更加拗口的“当期不得免征和抵扣税额抵减额”。此时,这些概念在我们的新体系下处理的就非常自然,概念清晰且容易理解。

  3、对进料加工出口退税模式中避税问题的考量

  按照我们新的理论模式,在数学上就可以清晰的看到可能存在的一种避税情形。如果那些保税的原材料,他的出口退税率等于内销征税率,但加工成产品后出口的退税率是小于征税率的,此时就会出现这样一种避税模式:

  1、本来我这些原材料就是国内的,我先把这些原材料通过卖给贸易公司出口,按内销征税率取得出口退税;

  2、然后再通过转口贸易形式再进口进来搞进料加工复出口

  这样不就可以实现原来国内生产环节的原材料直接加工成产品的出口退不了的税,通过构造这样一个进料加工复出口就可以退税了吗!

  所以,如果为了避免这种避税情况的出现,你有两种选择模式:

  模式一:直接取消B*(Tb-Tr),这样就没有避税的可能,同时征管效率大大提升,根本不需要那个保税料件手册。但同时,对真正来源于海外的保税进口材料征税肯定增加了企业成本;

  模式二:对于进料加工的保税进口料件,采用增加取得海关原产地证明的方式去区分,即对于原产地是境内的不减,只对原产地是境外的保税材料计算B*(Tb-Tr)的减项。

  此时你可以看到,在模式二的情况下,如果你用你现在的免、抵、退税模式,在进料加工保税料件手册中还要区分原产地就更加复杂了,此时你估计要搞出一个更加绕的概念叫“当期不得免征和抵扣税额抵减额的抵减额”。但在我们的新模式下就很清晰,我直接在左边的“内销增值税计算中”增加一个原产地境外保税材料的B*(Tb-Tr)的减项,然后正常进行左、右两边的计算比较就可以了。

  所以,到这边我们就可以开看到,基于我们新的出口退税计算理论模型,我们出口退税的征管效率会大幅度的提升。打个比方,就好比在计算机编程中,为了实现某个目的大家去编程:

  1、一种就是按你字面意思来,一条一条写,一条套一条,写的和俄罗斯套娃一样,搞了大几十条,这的确能实现你的目的。但这种程序冗长,运行效率慢,涉及多个中间变量界定,容易出错;

  2、另一种就是我换一个思路,引入一个中间变量,你原先写几十条的程序,我写三条就可以实现目的了,程序运行快速高效,还不会出错。你看,我们新的出口退税理论模式就属于典型的第二种只写三行的软件程序:

  你原先的生产型企业免、抵、退税下的那一系列表格在新理论模式下可以全部取消,我只要在目前增值税申报主表中加三行就可以实现你原先用N多张表实现的全部出口退税计算:

  1、在增值税主表的销项税栏目最后加一项:FOB*内销征税率

  2、在增值税主表的进项税抵扣栏目的最后加一项:原产地境外的进料加工保税材料价格*(内销征税率-出口退税率),如果退税率等于征税率,这一项为零自动取消

  3、在当期内销增值税计算并抵扣留抵税额后增加一项应退出口退税额:FOB*出口退税率

  只要在增值税的主申报表中增加这三行,辅之以主表一些计算判断规则(N是否大于零,然后去计算)我就可以完全实现现行生产型企业(包括服务企业)出口货物(服务)的免、抵、退税了。这种征管的效率是何其之高,而且概念简单易懂,不会出错,即使你没有接触过出口退税的人也能快速上手。

  五、国际货运代理增值税征管难题迎刃而解

  国际货运代理的增值税问题,自2012年上海“营改增”到现在,历经多次改革,问题还是没有得到任何解决。什么国际货运代理一代、二代免税问题,什么国内货运、代理段要征税,如何和国际货运段的代理费、运输费免税的区分问题,如何划分开票等等,很多人写了很多文章,但是你再怎么法言法语的写也解决不了。

  我打个比方,比如你感觉头晕,总觉得脑子哪儿有问题,又是去做CT,又是去做核磁共振,脑部血管造影。又是去OECD看,去欧盟看,去英国看,去澳大利亚看,总是看不好。你肯定看不好,因为问题根本就不在你脑子里面,其实是因为你颈椎有问题,你把颈椎去中医那推拿一下不压迫神经就自然好了啊。

  现在国际货运代理增值税免税产生的一系列问题根本不在这个政策本身,其实是你现行增值税出口退税制度有问题,这个制度不顺就导致了你目前国际货运代理增值税的征管问题不管如何改都解决不了。那如果你现在增值税出口退税制度按我们提出来的新的这种高效模型一改,自然国际货运代理增值税征管问题就解决了。怎么解决呢:

  1、改变现行国际货运代理增值税采用免税的政策,而采用差额纳税模式。即国际货运代理企业可以按扣除支付的国际货物运输费用和国外段的其他代理费差额按6%缴纳增值税,并按差额开具增值税专用发票。这样不就既解决了国内货运段征税的问题,又解决了什么一代免税、什么二代、三代不免税问题了吗,大家都征税;

  2、对于贸易型增值税一般纳税人免、退税制度中,将纳税人取得的国际货运代理企业开具的增值税专票中的进项税额纳入出口退税计算范围。

  3、对于生产型企业一般纳税人,我们理论模型的计算公式不动,国际货运代理企业开增值税专票给境内生产企业,正常计算进项税抵扣。此时,你看到,我公式的右边FOB*退税率不正是和你的原则一致吗!FOB价不是海关离岸价,就是包含境内运输段的成本但不包含境外运输段的成本,我按FOB价*退税率给你计算退税,不是把国内运输段的增值税最后也退给你生产型企业了吗,完全符合我们政策的初衷。

  六、总结

  受我所崇拜的杨振宁大师对物理、数学研究中美与对称性追求理念的影响,我认为世界上正确的东西一定是简洁的,一定有一种对称的美。凡是你搞的那么复杂的,计算最后一团糟又不确定的,大概率是有问题的。所以,写到这儿,我突然想到了杨振宁大师在一段访谈中谈到他在发现Yang-Mills方程中的感悟:

  对于非阿贝尔对称的数学问题,杨振宁大师在1947到1954年研究了三四次,每次都卡在U1是对易的阿贝尔对称,SU2是非对易的非阿贝尔对称,数学上算到最后就会出现大量复杂的二次、三次项,搞不下去。但在一次讨论中,杨振宁大师试图在开始的时候加一个二次项,他惊奇的发现,后面那些复杂的二次、三次项这些坏东西在后续计算中全部消掉了,得到了一个非常美妙的数学结构。

  我们现在做的这项工作和这种发现过程有异曲同工之处!如果我们按照以前的生产型企业免、抵、退税办法计算,到最后就需要出现一堆什么免抵税退税,当期免抵税额、当期不得免征和抵扣税额、当期不得免征和抵扣税额抵减额、当期应退税额、留抵税额等等一系列复杂的东西,这些东西的界定既麻烦,一个概念套一个概念,极大的增加了计算工作量,征管成本极高且容易出错。

  同样,如果我们在一开始的时候,在计算内销增值税的时候加上一个“当期申报出口货物FOB*内销征税率”,再同步后面增加一个“当期出口货物FOB*退税率”,就和大师的探索一样,原先那些复杂绕口的当期免抵退税额、免抵退税额抵减额、不得免征和抵扣税额、不得免税和抵扣税额抵减额等变量在我们的计算中全部都消失不见了,我们也得到了一个非常简洁、优美的新的中国增值税出口退税计算模型。

  所以,当你在税法探究中发现,原来在社会科学的研究中一样存在自然科学中的那种对称性的美,比如当你加入了一个出口货物FOB*内销征税率变量后,你突然发现贸易型企业免、退税和生产型企业免、抵、退税本质就是一回事(我加一个出口货物FOB*内销征税率这个项,不就是把生产型企业产品先卖给自己,然后自己再按贸易型企业去免、退税,这样免、抵、退税=先内销+再退税)。

  因此,在社会科学的研究中如果一样存在物理学、数学研究中的那种对称美和对Invariance这种不变性的追求,这将是一件非常有魅力的事情,简直妙的不得了!

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发文时间:2026-3-16
作者:赵国庆
来源:财税星空

解读《增值税法》重塑出口退税(五):外贸企业采购发票的五项修炼

  根据《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号,以下简称“11号公告”)第四条第(一)7款,适用免退税办法的外贸企业以购进出口货物的增值税专用发票注明的金额为出口货物增值税退(免)税的计税依据。外贸企业购进出口货物时必须取得合格的增值税专用发票,然后对其进行正确的财务税务处理,才可以确保出口退税无忧。

  一、谨慎选择供应商

  采购发票由供应商开具,相关风险的源头在供应商。由于出口骗税案频发,且常伴有开票企业虚开发票然后走逃失联,税务机关在出口退税过程中,将出口货物供应商的违规行为与出口企业的退税待遇挂钩。《财政部 国家税务总局关于防范税收风险若干增值税政策的通知》(财税[2013]112号,以下简称“112号文件”)第二条规定:

  出口企业购进货物的供货纳税人有属于办理税务登记2年内被税务机关认定为非正常户或被认定为增值税一般纳税人2年内注销税务登记,且符合下列情形之一的,自主管其出口退税的税务机关书面通知之日起,在24个月内出口的适用增值税退(免)税政策的货物劳务服务,改为适用增值税免税政策。

  (一)外贸企业使用上述供货纳税人开具的增值税专用发票申报出口退税,在连续12个月内达到200万元以上(含本数,下同)的,或使用上述供货纳税人开具的增值税专用发票,连续12个月内申报退税额占该期间全部申报退税额30%以上的;

  (二)生产企业在连续12个月内申报出口退税额达到200万元以上,且从上述供货纳税人取得的增值税专用发票税额达到200万元以上或占该期间全部进项税额30%以上的;

  (三)外贸企业连续12个月内使用3户以上上述供货纳税人开具的增值税专用发票申报退税,且占该期间全部供货纳税人户数20%以上的;

  (四)生产企业连续12个月内有3户以上上述供货纳税人,且占该期间全部供货纳税人户数20%以上的。

  本条所称“连续12个月内”,外贸企业自使用上述供货纳税人开具的增值税专用发票申报退税的当月开始计算,生产企业自从上述供货纳税人取得的增值税专用发票认证当月开始计算。

  112号文件第三条规定:

  有增值税违法行为的企业或税务机关重点监管企业,出口或销售给出口企业出口的货物劳务服务,在出口环节退(免)税或销售环节征税时,除按现行规定管理外,还应实行增值税“税收(出口货物专用)缴款书”管理......。有增值税违法行为的企业或税务机关重点监管企业的名单,由国家税务总局根据实际情况进行动态管理,并通过国家税务总局网站等方式向社会公告。具体办法由国家税务总局另行制定。

  如果供应商存在某些严重税务合规问题,出口企业轻则增加合规负担,重则丧失出口退税资格。出口企业要加强供应商选择过程中的尽职调查,尽量避免从高风险的供应商采购货物,如果实在难以避免,可以考虑通过间接采购的方式隔离风险。

  二、确保采购发票与出口报关单内容一致

  国家税务总局公告2026年第5号发布的《出口业务增值税和消费税退(免)税管理办法》(以下简称《管理办法》)第二十三条规定:

  纳税人报送的申报凭证,应当符合下列要求:

  (一)出口货物报关单与申报退(免)税匹配的购进凭证上的商品名称、计量单位应当相符。同一货物的多种零部件合并报关为同一商品名称的,纳税人应当将出口货物报关单与匹配的购进凭证上不同商品名称的相关性、不同计量单位的折算标准向主管税务机关书面报告。

  国家税务总局以税总发[2018]48号文件下发了《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(以下简称《工作规范》),针对税务机关的出口退税管理和服务工作进行指导。《工作规范》第三十三条要求税务机关在审核出口退(免)税事项时,审核以下内容:

  (八)申报的进货数据,和审核系统中与其对应的增值税专用发票、海关进口增值税(消费税)专用缴款书、消费税专用缴款书或分割单电子信息的相关内容一致。

  (九)申报的进货数据,和审核系统中与其对应的出口货物报关单、代理出口货物证明电子信息的相关内容匹配,相关指标没有超出合理范围。

  《工作规范》第三十五条则要求:

  审核岗对审核系统提示疑点的免退税申报,重点审核以下内容:

  1.出口货物报关单(包括出口货物报关单电子信息,下同)的商品名称与增值税专用发票(包括增值税专用发票电子信息,下同)的商品名称不一致的,根据出口企业申报的情况说明,判断不一致原因属于同一货物的多种零部件合并报关为同一商品或属于其他相符的情形。

  2.出口货物报关单的计量单位及数量与增值税专用发票的计量单位及数量不一致的,根据出口企业申报的计量单位折算标准进行折算,确认属于同一货物的多种零部件合并报关为同一商品。

  3.出口企业使用非增值税发票管理新系统开具的增值税专用发票申报退税的,需要审核增值税专用发票的商品名称、计量单位、数量与出口货物报关单相关内容相符。

  4.出口企业使用海关进口增值税(消费税)专用缴款书、消费税专用缴款书或分割单申报退税的,核对缴款书与出口货物报关单的商品代码、商品名称、数量、计量单位相符(因海关调整税则号导致进口、出口商品代码不符的,视同相符)。

  5.出口企业申报的出口商品代码与审核系统出口退税率文库中的商品代码不符但是与出口货物报关单的出口商品代码相符的,核对出口企业申报的《海关出口商品代码、名称、退税率调整对应表》,属于海关在出口货物的申报日期和出口日期之间调整商品代码的情形。

  6.出口企业申报进料加工业务提供的增值税专用发票上的销货单位与加工贸易手册注明的加工单位不符的,核对增值税专用发票的销货单位与企业申报的海关书面材料内容相符。

  审核岗对审核系统提示疑点的外贸综合服务企业申报的代办退税,参照免退税申报进行处理。

  以上规定下,税务机关在出口退税管理过程中对于采购发票与出口报关单内容一致性要求非常严格。为满足这些要求,外贸企业普遍先出口报关,再让供应商根据出口报关单内容开具发票。这种做法本身没有问题,并且得到了主管税务机关的普遍认可。但是即便如此,如果出口量大、品类众多,外贸企业仍旧面临诸多挑战,必须借助流程标准化、自动化、智能化才能符合以上一致性要求。外贸企业必须不断完善业务和财务税务流程,并不断检查流程的有效性以确保采购发票相关的事项账实相符,账账相符,可以溯源,以满足出口退税要求。

  三、确保发票金额合理

  由于外贸企业退(免)税办法下,出口退税额与外贸企业购进货物的采购价格直接相关,且退税率低于征税率的情形下采购价格还会影响到出口企业的成本(请参考《增值税法》重塑出口退税(一)-免退和免抵退),因此存在外贸企业通过虚抬采购价格从而多退税款、降低成本的可能性。为了堵塞这一漏洞,11号公告第九条第(二)9款规定,适用退(免)税政策的出口业务,国内收购价格或者出口货物和跨境销售服务、无形资产的价格明显偏高且无正当理由的,该出口业务适用增值税免税政策。

  112号文件第五条针对上述情景进一步明确:

  主管税务机关按照下列方法确定货物劳务服务价格是否偏高:

  (一)按照该企业最近时期购进或出口同类货物劳务服务的平均价格确定。

  (二)按照其他企业最近时期购进或出口同类货物劳务服务的平均价格确定。

  (三)按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为:

  组成计税价格=成本×(1+成本利润率)

  成本利润率由国家税务总局统一确定并公布。

  外贸企业如果从关联公司采购货物用于出口,定价时要充分考虑上述规定。如果从非关联企业采购货物用于出口,要主动监测采购价格变动情况,发现异常及时处理。如果确有合理原因,要妥当记录以备税务机关核查或者检查。

  四、正确进行发票认证勾选

  11号公告第九条第(四)款要求外贸企业针对出口货物单独核算。规定:

  外贸企业应当单独设账核算出口货物的购进金额和进项税额,若购进货物时不能确定是用于出口的,先记入出口库存账,用于其他用途时应当从出口库存账转出。

  为了满足以上要求以及做好出口退税申报,外贸企业须从收到采购发票之时,即识别出口货物发票并对其进行相应财务税务处理。这一过程从勾选进项发票开始。相关规定见于《国家税务总局关于扩大小规模纳税人自行开具增值税专用发票试点范围等事项的公告》(国家税务总局公告2019年第8号),具体如下:

  一般纳税人取得增值税发票(包括增值税专用发票、机动车销售统一发票、收费公路通行费增值税电子普通发票,下同)后,可以自愿使用增值税发票选择确认平台查询、选择用于申报抵扣、出口退税或者代办退税的增值税发票信息。增值税发票选择确认平台的登录地址由国家税务总局各省、自治区、直辖市和计划单列市税务局确定并公布。

  在增值发票选择确认平台上操作时,外贸企业要根据购进货物用途勾选相应选项。勾选后的进项发票可以用于在出口退税系统中匹配出口报关单,进行出口退税申报。

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  五、收齐出口货物涉及的举证资料

  出口企业在出口退税资料申报阶段,要保证采购发票信息与出口报关单信息相符,才能通过税务机关的审核。此后,出口企业还要留存备案资料以备税务机关核查或者检查。出口企业留存备案资料的核心目的,就是证明采购真实发生,货物真实出口销售。

  《管理办法》第五十七条规定:

  纳税人的出口业务,税务机关发现有下列情形之一的,按照《财政部 税务总局关于出口业务增值税和消费税政策的公告》(财政部 税务总局公告2026年第11号)第七条第一项规定,适用增值税征税政策。

  (一)提供的增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书等购进凭证为虚开或者伪造。

  (二)提供的增值税专用发票上载明的货物、服务、无形资产与供货企业实际销售的货物、服务、无形资产不符。

  (三)提供的增值税专用发票上的金额与实际购进交易的金额不符。

  (四)提供的增值税专用发票上的商品名称、数量与供货企业的发货单、出库单及相关国内运输单据等凭证上的相关内容不符,数量属合理损溢的除外。

  (五)出口货物报关单上的出口日期早于申报退(免)税匹配的购进凭证上所列货物的发货时间(供货企业发货时间)或者生产企业自产货物发货时间。

  (六)出口货物报关单上载明的出口货物与申报退(免)税匹配的购进凭证上载明的货物或者生产企业自产货物不符。

  (七)出口货物报关单上的商品名称、数量、重量与出口运输单据载明的不符,数量、重量属合理损溢的除外。

  (八)生产企业出口自产货物和跨境销售服务、无形资产,其生产设备、工具等不能生产该货物、提供该服务或者形成该无形资产。

  (九)供货企业销售的自产货物、服务、无形资产,其生产设备、工具等不能生产该货物、提供该服务或者形成该无形资产。

  (十)供货企业销售的外购货物、服务、无形资产,其购进业务为虚假业务。

  为了证明采购过程中不存在以上问题,出口企业需要不断完善流程来管控采购行为各环节,保证采购行为合规进行、有效监控、资料妥当收集并留存。

  六、总结

  以上五项修炼主要由企业的财务部门负责,需要业务部门密切配合。出口企业要做好出口退税工作,不能只靠财务税务部门,要调动业务部门尤其是采购、物流等部门的积极性,必须打通业务和财务税务各环节,并通过流程标准化、自动化等手段,提高效率,确保效能。

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发文时间:2026-3-17
作者:Patrick Zhao
来源:税智俱乐部

解读生产型出口企业首次申报出口退税,这样操作

  生产型出口企业首次办理出口退税需要做好哪些准备工作?一起来看看

PART.01、办理出口退(免)税备案

  新办生产型出口企业可通过电子税务局办理出口退(免)税备案,具体步骤如下。

  步骤一:登录电子税务局,依次点击进入“我要办税-出口退税管理-出口退(免)税企业资格信息报告-出口退(免)税备案”功能菜单。

  步骤二:纳税人确认预填信息或根据实际情况填写信息,并填报办理退(免)税人员身份信息。请注意,生产型企业退(免)税计算方法应选择“免抵退税”。

  步骤三:确认内容填写无误后,点击“提交”,显示申请成功。

PART.02、完成增值税纳税申报

  生产型出口企业应在每月的增值税纳税申报期内,按时完成增值税申报,具体步骤如下。

  步骤一:将公司本月出口货物的销售额填写在《增值税及附加税费申报表附列资料(一)》“三、免抵退税”的第16栏“货物及加工修理修配劳务销售额”栏次。

  步骤二:计算本期的免抵退税不得抵扣进项税额,计算方法如下:本期申报免抵退税的出口销售额×(征税率 - 退税率),填列在《增值税及附加税费申报表附列资料(二)》“二、进项税额转出额”第18栏“免抵退税办法不得抵扣的进项税额”。

  步骤三:回到主表,检查主表上是否已经采集了附表中相关的申报数据,检查无误就可以提交申报了。

PART.03、进行免抵退税申报

  实行免抵退税办法的出口企业出口货物及修理修配服务后,应当收齐有关凭证,在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内,向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税,并按规定收汇;未在次年4月30日前收汇的,应当缴回已退(免)税款。

  纳税人未在上述期限内申报退(免)税的,可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内,收齐有关凭证,同时提供收汇材料,按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

  生产型企业免抵退税申报

  具体办理路径如下

  01、登录电子税务局

  首先,登录电子税务局后,点击【我要办税】-【出口退税管理】-【出口退(免)税申报】-【免抵退税申报】功能菜单。

  02、导入报关单

  进入功能菜单后,根据当前系统时间默认展示所属期,页面上方展示当前系统内报关单条数和代理出口货物证明条数,其中包含待处理数据和可勾选申报数据条数,页面下方展示当前免抵退税额合计、应退税额、免抵税额、出口货物及修理修配服务明细、跨境销售服务及无形资产明细。

  页面相关功能简介如下

  1.点击【待处理数据】和【可勾选申报数据】按钮可对应跳转至“数据管理”、“处理数据”界面。

  2.点击【去导入】按钮,弹出导入报关单界面,可将从电子口岸下载的报关单数据导入至系统内。

  3.点击【获取】按钮,可获取代理出口货物证明数据。

  4.点击【填写明细】、【退税申报】可分别跳转至“填写明细表”、“提交申报表”界面。

  03、数据管理

  点击【待处理数据】按钮跳转至“数据管理—处理数据”界面。也可直接点击【②数据管理】按钮进入界面。

  页面相关功能简介如下

  1.点击【数据管理】-【待处理数据】-【出口报关单待处理数据】,系统自动将纳税人导入的出口报关单数据进行分类,分为“待补填出口发票号数据”、“待补填币制”、“待确定汇率数据”、“待确认商品码数据”和“待确认运费数据”。根据系统上的提示进行补填和确认。

  2. 点击【数据管理】-【待处理数据】-【代理出口货物证明待处理数据】,系统自动将纳税人获取的代理出口货物证明数据进行分类,分为“待补填出口发票号数据”、“待确认汇率数据”和“待确认商品码数据”。根据系统上的提示进行补填和确认。

  3. 点击【数据管理】-【基础数据管理】-【出口报关单管理】,若无电子信息数据,可点击【更新电子信息】按钮可将当前筛选条件下的所有数据进行信息更新,如系统内存在外部数据将从此列表中移动至待处理数据中;点击【删除】按钮,可将勾选数据进行删除。

  4.点击【汇率管理】按钮,可对下载的报关单中的币种对应月份的汇率进行管理。

  若要录入汇率数据,在汇率管理页面点击【新增】按钮,页面将弹出汇率采集框,录入需要的“币种代码”,自动带出币种名称,录入“汇率日期”、“汇率”数据,点击【保存】按钮。

  若需要编辑数据,点击数据后方的【编辑】按钮进行编辑。

  若需要删除数据,勾选该条数据点击【删除】按钮,即可将勾选数据进行删除。

  在汇率管理界面,点击【汇率规则设置】按钮,可按需求自行选择“销售额发生当月1日汇率”或者“销售额发生当天汇率”。

  04、勾选数据

  点击【③勾选报关单】按钮,跳转至“勾选报关单”界面。界面展示已处理过的报关单数据。

  05、填写明细表

  点击【④填写明细表】按钮,可跳转至“填写明细表”界面。

  “填写明细表”界面可以对申报数据进行录入采集,根据企业的业务情况可在此菜单对以下业务数据进行采集:“生产企业出口货物及修理修配服务免抵退税申报明细表”“海关出口商品代码、名称、退税率调整对应表”“出口货物收汇情况表”“出口货物离岸价差异原因说明表”,点击后可进入对应表单界面。

  如在生产企业出口货物及修理修配服务免抵退税申报明细表界面,点击【新增】按钮,页面将弹出采集框,进行生产企业出口货物及修理修配服务免抵退税申报明细采集。

  在填报明细表的主页面还可以利用筛选条件和功能按钮,对已录入数据进行增、删、改、查操作。

  06、提交申报表

  点击【⑤提交申报表】按钮,可跳转至“提交申报表”界面。该界面展示当前所属期的汇总信息及疑点自检情况。

  1.点击【上传资料】按钮,弹出上传附列资料窗口,可上传当前所属期的附列资料。

  2.点击【生成汇总表】按钮,可根据当前明细表中的数据,重新生成汇总表。

  3.点击【查看汇总表】按钮,可查看已生成的汇总表数据。

  4.点击【开始自检】按钮,将当前数据进行数据自检,弹出“开始自检”弹窗,点击确定等待片刻后,可刷新最新疑点结果。

  5.点击【去处理】按钮,可直接跳转至“填写明细表”界面进行更正。

  6.确认数据无误后,可将数据提交。数据提交成功后,界面跳转至提交成功界面,完成申报。

PART.04、出口货物备案单证管理

  纳税人应当在申报出口退(免)税后十五日内,将下列备案单证妥善留存(因成交方式特性,纳税人没有相应备案单证的除外),并按照申报出口退(免)税的时间顺序制作备案单证目录,注明备案单证存放方式,以备税务机关核查。

  1.购销合同

  包括:出口合同、外贸综合服务合同、外贸企业购货合同、生产企业收购非自产货物出口的购货合同等。

  2.出口货物的运输单据

  包括:海运提单、航空运单、铁路运单、货物承运单据、邮政收据等承运人出具的货物单据,纳税人承付运费的国内运输发票,纳税人承付费用的国际货物运输代理服务费发票等。

  3.纳税人委托其他单位报关的单据

  包括:委托报关协议、受托报关单位为其开具的代理报关服务费发票等。

  纳税人无法取得上述备案单证的,可以用具有相似内容或者作用的其他资料替代。除另有规定外,备案单证由纳税人存放和保管,不得擅自损毁,保存期为十年。

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发文时间:2026-3-19
作者:厦门税务
来源:厦门税务

解读红筹已死?法律视角下:企业境外上市路径重构与合规应对

  近期,关于红筹架构企业赴港上市监管审查加强的市场传闻引发广泛关注。尽管香港交易所以及有关方面明确表示,其IPO政策并无正式调整,但结合中国证监会境外上市备案管理、外汇37号文登记、税务反避税等多重监管要求的持续收紧,红筹架构已从中国企业境外上市的“默认选项”,实质性地转变为需要充分论证商业必要性的“例外路径”。

  从法律实务视角审视,此次监管趋势并非“红筹已死”,而是监管层通过穿透式监管,引导境外上市回归“架构清晰、控制权明确、资金可追溯、风险可防控”的合规本源。对于拟境外上市企业及投融资机构而言,厘清红筹架构的监管边界,精准选择上市路径,做好全流程合规设计,已成为当前的核心要务。

  监管收紧的核心逻辑:从“形式合规”到“实质穿透”

  红筹架构曾凭借其绕开境内上市限制、适配美元基金交易习惯、支持市场化股权安排等优势,成为众多新经济企业境外上市的主流选择,其核心价值在于解决了境内企业与境外资本市场的对接难题。然而,随着监管环境的变化,红筹架构的监管逻辑已发生根本性转变,从过往关注“架构是否搭建完成”,转向全面核查“架构背后的实质风险”。

  在境内监管层面,外汇37号文登记的执行口径持续趋严是核心抓手。此前部分企业“先搭架构再补登记”“空壳公司办理登记”的操作模式已彻底行不通。银行展业时需严格核查企业实际经营业务、真实境外融资能力、资金调回后的主业投向,甚至对存量登记要求明确融资和资金回流时间,无可行性的将被要求注销。37号文正回归“服务真实境外投融资”的政策本意。同时,税务端强化境外所得纳税监管,境内个人从特殊目的公司获得的利润、股权转让收益等,即便未实际调回境内,也需依法纳税,彻底消解了红筹架构过往“资金留境外、纳税后置处理”的隐性优势。

  而部分大型企业风险事件,更让监管层意识到红筹架构的结构性风险:核心资产、经营现金流、员工及相关利益方均在境内,而上市平台、股权层、部分收益却留存在境外。一旦爆发债务风险,跨境重组、追偿、清算的协调成本急剧攀升,甚至可能引发境内外利益失衡。在此背景下,“核心资产境内、收益长期境外”的安排已成为监管重点关注的红线。

  在境外监管层面,美国SEC对红筹架构的壳公司属性、VIE风险的监管从未放松。早在2021年,美国SEC就要求离岸发行人充分披露VIE架构下的资金流动、监管政策风险,且明确若中国运营实体的审计师无法配合底稿核查,相关企业将在三年内失去美上市资格。中美双方的监管收紧形成叠加效应,共同指向一个核心问题:企业的核心业务、控制权、收益归属是否与实际运营相匹配,投资人是否能清晰知晓其投资标的的真实状况。

  上市路径分化:H股直接上市与红筹间接上市的利弊权衡

  近期智谱AI(境内主体H股直接赴港上市)与MiniMax(开曼红筹架构赴港上市)的案例对比,直观印证了当前境外上市路径的分化趋势。二者均成功完成证监会备案并赴港上市,但背后的法律合规要求、架构设计成本、后续监管约束存在显著差异,为拟上市企业提供了清晰的参考样本。

  H股直接上市以境内运营主体为发行主体,直接对接港交所资本市场,其核心法律优势体现在架构简单、监管穿透性强、资金回流路径清晰。从合规要求来看,企业仅需完成证监会境外上市备案、港交所上市审核,无需搭建复杂的离岸控股架构,且外汇局大幅放宽了募集资金使用限制,开立资本项目结算户即可直接结汇,资金使用的灵活性显著提升。同时,H股架构下企业的控制权、核心资产均保留在境内,完全契合当前监管层对“实质经营与架构匹配”的要求,后续面临的备案、税务、外汇合规风险大幅降低。对于不依赖复杂VIE架构、股权结构清晰的企业,尤其是实体产业、核心技术型企业,H股直接上市的法律合规成本更低,审批效率更高,是当前监管导向下的优选路径。

  然而,H斗争直接上市也存在一定法律与市场限制:其一,港股市场的投资者结构、流动性与美股存在差异,对企业估值的支撑可能弱于红筹架构下的美股上市;其二,对于已引入美元基金的企业,H股架构下的基金退出路径需重新设计,与美元基金的境外退出习惯存在一定冲突;其三,部分特殊行业的企业仍需面对境内上市的行业限制,无法通过H股直接对接境外资本市场。

  此次监管收紧并非否定红筹架构的合法性,而是抬高了红筹架构的适用门槛——红筹不再是“默认选择”,而是需要企业从法律、商业、行业等维度,充分论证其“非用不可”的必要性。从MiniMax的案例来看,其作为开曼注册的离岸公司,以红筹架构赴港上市仍获得了证监会备案,核心在于其完成了全套合规操作:境内实际控制人按37号文要求完成外汇登记、架构设计符合监管穿透要求、对资金回流和收益归属作出了清晰安排。但红筹架构的法律合规成本已显著提升:其一,企业需向监管层详细说明搭建红筹的商业理由,如是否因行业限制无法境内上市、是否需适配美元基金的全球化交易安排、是否存在境外业务拓展的实际需求等,无合理理由的红筹架构将难以通过备案;其二,离岸架构的搭建需严格遵守37号文、税务反避税、境外上市备案等多重要求,股权层级、VIE协议(若有)的设计需做到合法合规,避免被认定为“虚假架构”“规避监管”;其三,后续需持续满足资金回流、境外所得纳税、控制权穿透披露等要求,合规维护的持续性成本更高。

  对于股权结构复杂、已引入多轮美元基金、存在境外业务布局或需采用特殊股权安排(如不同投票权)的企业,红筹架构仍具有不可替代的价值,但需从架构设计之初就做好全流程的法律合规规划,避免后续因监管要求调整而面临架构拆除的风险。

  实务合规应对:不同主体的法律行动建议

  当前红筹架构监管趋严的背景下,拟境外上市企业、美元基金、中介机构均需调整策略,从法律视角做好合规应对,把握监管导向下的境外上市窗口期。

  拟境外上市企业应优先开展法律尽调与路径分析。企业应委托专业律师,结合自身行业属性、股权结构、融资需求、业务布局,全面分析H股直接上市与红筹间接上市的适配性。对于实体产业、核心技术型、股权结构清晰的企业,建议优先选择H股直接上市路径,降低合规成本;对于需适配美元基金、存在特殊股权安排或境外业务占比高的企业,可考虑红筹架构,但需提前做好必要性论证和合规设计。若选择红筹架构,境内实际控制人必须按37号文要求,在境内核心资产所在地银行完成外汇登记,确保登记信息与实际架构、融资需求一致,避免因“虚假登记”“空壳登记”被处罚;同时,提前规划资金回流路径和境外所得纳税安排,确保符合税务、外汇监管要求。过往部分企业“先搭建离岸架构,再逐步补全备案、登记手续”的模式已彻底失效,企业应在架构搭建前完成所有前置合规程序,确保每一步操作均符合境内外监管要求,避免因合规瑕疵导致上市进程停滞。

  美元基金需调整投资条款与退出逻辑,适配监管新要求。过往“开曼持股、境外上市、境外减持、境外分配”的退出逻辑,因资金回流、税务穿透监管的收紧而面临不确定性,建议在投资协议中增加“退出路径灵活性条款”,明确若企业调整上市路径(如从红筹改为H股),基金的退出方式、对价支付、税务承担等事项的处理方案。在投资前,需委托律师对被投企业的红筹架构、37号文登记、税务合规等情况进行全面尽调,排除合规瑕疵;在投资后,持续关注被投企业的合规状况,督促其及时满足监管要求,避免因企业合规问题导致基金退出风险。针对拟选择H股直接上市的企业,美元基金可调整投资条款,适配H股市场的投资者要求和监管规则,如优化股权结构、调整分红机制等,降低因上市路径变化带来的投资风险。

  中介机构作为境外上市的“把关人”,需强化合规意识,为企业提供全流程、一体化的专业服务。律师应在架构设计、备案登记、协议起草等环节,严格把控法律风险,确保企业的上市路径符合境内外监管要求;同时,协助企业做好红筹架构的必要性论证,为监管层提供清晰、合理的法律依据,推动上市进程顺利推进。

  结语:红筹架构的“黄金时代”落幕,合规成为境外上市的核心底色

  从法律视角来看,此次红筹架构监管趋严,并非监管层对境外上市的限制,而是对境外上市合规性的进一步规范。红筹架构并未消亡,但其“闭眼搭建、野蛮生长”的时代已彻底落幕,未来境外上市的核心关键词是“合规”与“适配”——企业需选择与自身实际相适配的上市路径,且无论选择何种路径,都必须坚守合规底线,确保架构清晰、控制权明确、资金可追溯、风险可防控。

  对于中国企业而言,境外上市的通道并未关闭,港交所H股直接上市、A股+H股双重上市等路径,为企业对接境外资本市场提供了更多合规选择。在监管穿透式监管的大背景下,企业唯有摒弃“规避监管、寻求灰色红利”的思维,回归企业经营的本质,做好全流程的法律合规规划,才能在境外资本市场行稳致远。而对于法律从业者而言,此次监管趋势也提出了更高的专业要求:不仅需要精通境内外的上市规则、外汇管理、税务合规等专业知识,更需要结合企业的实际需求,为企业提供精准、可行的境外上市法律解决方案,助力企业在合规的前提下,高效对接境外资本市场。

  本文仅为法律实务分析,不构成任何法律意见或投资建议,企业具体操作需结合自身实际,委托专业律师提供专项法律服务。

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发文时间:2026-3-19
作者:王佳慧
来源:Lex Bridge Pro

解读破产企业能否申请增值税留抵退税?

  编者按:2026年1月1日开始施行的《增值税法》将增值税留抵退税制度载入立法,实现了该项制度从规范性文件到法律层级的提升,从根本上确立了纳税人留抵退税的法定权利。增值税留抵退税系指当期进项税额大于销项税额形成留抵税额时,纳税人可依法就未抵扣完的进项税额申请退还,该制度对于盘活企业现金流、缓解市场主体资金压力具有重要作用。但在破产语境下,企业往往因经营停滞、纳税信用降级、政策适用口径差异等诸多因素,难以符合留抵退税条件,围绕增值税留抵税额是否属于破产企业财产、能否抵减其他税种欠税、能否申请退税等问题,税收征管实践与司法裁判中存在诸多争议。本文以两则司法裁判案例为切入点,解析破产程序中增值税留抵税额的法律性质,厘清破产企业实现留抵退税权利面临的制度障碍与可行路径,为破产程序涉税事项的处理提供参考。

  01 裁判案例:留抵税额属于破产企业资产

  案例一:留抵税额可以抵减其他税种欠税

  2018年5月,甲公司经法院裁定进入破产程序。2018年11月,法院裁定甲公司与其他公司合并破产重整。经核实,甲公司欠缴消费税、企业所得税、房产税等各种税款3.29亿元,税务机关基于此申报债权3.29亿元。破产重整期间,经法院许可甲公司继续营业,并预缴增值税171万元用于申领发票。此外,甲公司的子公司多缴企业所得税500万元。截至2018年11月,甲公司存在增值税留抵税款8686万元,其欠缴的税款中不包括增值税。《甲公司合并专项审计报告》中将留抵增值税款列入甲公司“其他流动资产”。管理人审查认定税款2.36亿元,对税务机关申报的税款9357万元(即171+500+8686)不予确认。税务机关不服,向法院提起诉讼,请求确认债权为3.23亿元。

  税务机关依据《关于增值税一般纳税人用进项留抵税额抵减增值税欠税问题的通知》(国税发[2004]112号)认为,“对纳税人因销项税额小于进项税额而产生期末留抵税额的,应以期末留抵税额抵减增值税欠税”,但甲公司少缴的税款未包含增值税,故甲公司的增值税留抵税额8686万元不能抵减增值税以外的税种。

  法院审理认为,本案留抵税额实质上系甲公司对税务机关享有的债权,故本案属于双方互负债务的情形,甲公司管理人在《破产重整债权审查意见书》中将该笔增值税留抵税款抵减了甲公司所欠缴的税款本金,系主动行使抵销权,通过债务抵销使甲公司财产受益,符合管理人主动抵销互负债务的规定。虽然税务局主张按照112号文的规定,增值税留抵税额应当抵减增值税欠税,不能抵减其欠缴的其他税种的税款,但112号文中对一般纳税人用增值税留抵税额抵扣除增值税之外的税款并未有明确的禁止性规定。同时按照法律适用的基本原则,本案应当优先适用企业破产的相关法律法规及司法解释,故甲公司在税务机关留抵增值税款8686万元可以抵减其欠缴的税款。

  案例二:应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时考虑留抵税额

  2017年11月,丙公司经法院裁定开展破产重整工作并于2018年5月进入重整计划执行阶段,2019年2月经法院裁定执行完毕。2022年5月,丙公司向税务机关申请退还留抵税额4576万元,税务机关经审核后予以退税。经法院查明,该留抵税额系丙公司在重整前经营形成的。乙公司作为原债权人要求确认上述留抵税额为破产终结后发现的应当供分配的其他财产,应就该留抵退税款追加分配,并基于此提起诉讼。

  法院在对留抵退税款的性质及归属部分说理中指出,丙公司截至2018年9月期末留抵税额为4576万元,该留抵税额是丙公司在企业生产、经营、缴纳增值税时由多期留抵税额累加所形成,按照当时的政策,该留抵税额不能直接退还给丙公司形成货币资产,只是其对税务机关的一种债权,故该留抵税额应为丙公司的债权类资产。根据《企业破产法》第三十条,“破产申请受理时属于债务人的全部财产,以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产,为债务人财产”,该增值税留抵税额作为丙公司的债权类资产,应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时予以考虑。但因重整计划对该项资产未有明确处置意见和具体安排,加之国家增值税留抵退税政策变化后,使得原本系债权属性的留抵税可以直接转变为显性的货币资产,作为债权人之一的乙公司认为该留抵税款系破产人原丙公司资产、要求对该留抵退税款追加分配,亦具有请求权上的合理性。

  02 观点纷争:破产企业能否适用留抵退税制度?

  在目前的税收征管实践中,破产企业主张留抵税额权益面临诸多现实难点:一是破产企业往往因存在未按期办理纳税申报、欠缴税款等情况导致纳税信用等级下降,无法达到A级或B级的退税条件要求。二是历史政策文件的口径限制,《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》(国税函[1998]429号)规定,“纳税人破产、倒闭、解散、停业后,其期初存货中尚未抵扣的已征税款,以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分(即留抵税额),税务机关不再退税”,部分地方税务机关基于此不予退税。三是有观点认为,留抵退税制度的运行基础以持续经营为前提,即退还的留抵税款能够随着今后各期销售额的实现再次征收入库,但在破产情形下,尤其是破产清算中,企业往往丧失持续经营的能力,难以产生新的增值税税款,退还的留抵税额几乎无法通过后续经营实现收回。

  破产企业能否申请增值税留抵退税,其核心前提在于界定增值税留抵税额的法律性质。从增值税计税原理与法律规定来看,增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额为计税依据征收的流转税,实行价外税制度,应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额,当当期进项税额大于销项税额时,差额部分即形成留抵税额,可结转下期继续抵扣或依法申请退还。从本质上看,留抵税额是企业在经营中先行垫付的增值税税款,是企业已经实际向国家缴纳的税收资金,在未完成抵扣的情况下,其对应的是国家对企业的一笔应付债务,企业对该笔款项享有合法的债权请求权,具备明确的财产属性与可变现性。《增值税法》第二十一条规定,“当期进项税额大于当期销项税额的部分,纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还”,这一规定从法律层面赋予了增值税纳税人留抵退税的选择权,该项法定权利并不因企业进入破产程序而当然灭失。此外,从增值税价外税的属性看,若不允许破产企业申请退还留抵退税,实质上系将该企业作为增值税的实际负税人,不符合增值税的税收中性原则。

  从《企业破产法》的规定来看,破产财产系“破产申请受理时属于债务人的全部财产,以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产”,其核心认定标准是该项财产是否归属于债务人、能否为债务人带来经济利益流入。增值税留抵税额作为企业享有的债权,能够通过抵扣、退税等方式直接为企业带来经济利益流入,符合破产财产的认定标准,依法应当属于破产企业的破产财产,这一认定也与前述两则案例的裁判观点形成了印证。基于前述法律规定与司法裁判观点,我们认为,增值税留抵税额具备明确的财产属性,属于破产企业的破产财产,应当允许破产企业在破产程序中申请退还或抵减欠税,且从法律适用顺位来看,《企业破产法》是调整破产程序中债权债务关系、财产认定与处置的特别法,在破产程序这一特殊场景中,应当优先适用《企业破产法》的规定,不应否定破产企业基于《企业破产法》享有的财产权利。

  03 破产企业如何有效实现留抵退税权益?

  在明确增值税留抵税额的破产财产属性与法定退税权利的基础上,破产企业要真正实现留抵税额的财产价值,需要破产管理人结合破产程序的不同类型,精准把握实操节点,合规推进相关权利主张,最大化维护破产企业与全体债权人的合法权益。

  在破产清算程序中,管理人应当在接管企业后启动对企业增值税纳税情况及留抵税额的全面核查,逐一梳理留抵税额的形成原因、对应的进项发票抵扣凭证、付款凭证等,核实进项税额抵扣的合规性,排除虚开增值税专用发票、违规抵扣等涉税风险,确保账面留抵税额的真实性、合法性与准确性,为后续主张权利奠定基础。对于核查确认的合法留抵税额,管理人应当及时主张权利,区分不同情形作出针对性处理:例如,对于企业存在增值税欠税的可以按照112号文的规定,向税务机关申请用留抵税额抵减增值税欠税;对于企业无欠税,或抵减欠税后仍有剩余留抵税额的,管理人应依法提交留抵退税申请争取退税。在破产重整与和解程序中,管理人应当将增值税留抵税额的财产价值纳入企业资产估值体系,在重整计划与和解协议中明确该部分留抵税额的权属与处置方式,确保其财产权益能够在重整后得到完整、充分的实现。

  04 小结

  破产程序作为市场主体退出与再生的核心法律程序,其制度价值在于公平清偿债权、拯救困境企业、优化市场资源配置,而允许破产企业依法申请留抵退税,不仅能够最大化破产财产价值,提升全体债权人的受偿水平,实现债权的公平清偿,也能够为困境企业的重整再生提供宝贵的现金流支持,助力市场主体纾困解难,充分发挥破产制度的拯救功能,我们也期待破产领域的留抵退税规则更加清晰可行。

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发文时间:2026-3-20
作者:华税
来源:华税

解读企业FDI全流程账户及资金使用探析

  外国投资者在我国境内开展直接投资(FDI),资金管理上通常包含:前期费用及资本金汇入、增资、减资、境内再投资、股权转让、以及投资结束注销等阶段。每个阶段都会根据业务需求对应不同的本外币账户管理。本文梳理FDI在外汇管理流程中主要账户的开立场景与资金使用,欢迎大家留言探讨。

  一 前期费用账户

  前期费用,是用于境外投资者因筹建外商投资企业所需而从境外汇入的费用,如场地租赁、尽职调查、律师费等。前期费用账户即因此而设立的临时账户,在设立外商投资企业前汇入资金。账户原则上要以外国投资者(或筹备组)的名义开立,既可以外汇汇入,也可以人民币汇入。

  对于后续完成了外商投资企业设立的审批手续,境外投资者应办理外商投资企业基本信息登记(新设、并购)。前期费用可以作为设立外商投资企业的出资,也就是可以转作外商投资资本金。

  (一)账户开立要求

  2025年9月,国家深化跨境投融资外汇管理改革,取消了前期费用基本信息登记,即无需事前办理登记,境外投资者可以直接在银行开立前期费用账户并汇入资金。原则上境外投资者仅可选择一家当地银行开户,也就是设立外商投资企业的所在地银行。

  (二)账户管理重点

  1.收入范围

  账户收入资金的来源需为境外汇入,其中也包括从非居民NRA账户、离岸OSA账户汇入,不能以现钞存入;入账金额不得超过前期费用流入控制信息表中的尚可流入金额。注意,注册资本实缴登记制企业的境外投资者拟汇入筹备资金的,还需提供相关行业主管部门的筹备批准文件。

  2.支出范围

  账户资金可用于设立企业的相关开支、经真实性审核的经常项目支付、经外汇局(银行)登记的资本项目支出、原路汇回境外,或转入后续设立的外商投资企业资本金账户。

  3.资金使用

  前期费用外汇账户内资金结汇按照支付结汇制办理,意思是企业有合理的人民币支付需求时,才可以申请将外汇资金结汇成人民币使用(与实行便利化的意愿结汇相对应)。

  外汇前期费用未全部结汇的,也就是账户资金余额可在成立外商投资企业后原币划转至资本金账户继续使用,资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入(含跨境人民币)。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资,出资方式登记为前期费用结汇。

  前期费用账户资金不得用于质押贷款、发放委托贷款。

  由于属于临时账户,所以在成立外商投资企业后可将余额转入其资本金账户或股权出让方的资本项目结算账户。另外,如果未能成功设立外商投资企业,外国投资者应向银行申请关户,账户内剩余资金原路汇回境外。

  二 资本金专用账户

  资本金专用账户,用于接收境外投资者设立外商投资企业后投入的本外币资本金,是外商投资企业运营初期接收投资款的核心账户。资本金账户应以外商投资企业、或接收境内外汇再投资的主体名义开立,没有数量限制,可以在银行开立多个资本金账户,而且企业可在有真实业务需求的前提下申请异地开户(企业资金集中管理需要、异地经营业务需要等)。

  人民币资本金账户和外汇资本金账户在管理上的主要区别,在于鼓励以人民币作为投资币种,简化了一些账户要求,比如:境外投资者将境内人民币利润所得用于境内再投资,无需开立人民币再投资专户,被投资企业无需开立人民币资本金专户;而外商投资企业以在境内产生的外汇利润进行境内再投资(含支付股权转让对价),被投资企业需开立资本金账户接收投资款,股权出让方需开立资本项目结算账户接收相关资金。

  (一)账户开立要求

  外商投资企业需在领取营业执照后,到注册地银行办理FDI基本信息登记,取得《业务登记凭证》,即可开立资本金账户。资本金账户应以新设的外商投资企业名义、或接收境内再投资主体的境内企业名义开立。

  境内再投资项下,境内机构接收境内主体再投资外汇资金或以外汇支付的股权转让对价的,应到当地银行办理接收境内再投资基本信息登记,然后开立外汇资本金账户。

  境内个人接收股权转让对价款的,无需办理接收境内再投资登记,也无需开立资本金账户或结汇待支付账户,投资主体可将外汇资本金结汇或以结汇待支付账户内资金直接支付股权价款。

  (二)账户管理重点

  1.主要收支

  收入:境外投资者汇入的资本金或认缴出资,包含从境外机构或个人NRA、OSA、FT账户汇入的出资,不得超过FDI登记额上限;以及从资本金账户、资本项目结算账户划入的境内再投资项下新设或增资资金。境外流入的跨境人民币资本金需完成数字平台资本项目模块“境内直接投资出资入账登记”后方可使用。

  支出:可结汇为人民币用于企业经营范围内的经常项目支出,如工资、货款、租金等,或通过意愿结汇(自主选择结汇时间,结汇后资金存入“结汇待支付账户”)保留外汇;资本项目支出通常需先经过外汇局(银行)登记。

  2.资金使用

  符合资本项目收入支付便利化条件的企业,其外汇资本金收入及其结汇所得人民币用于境内支付使用时,可凭《资本项目收入支付(含意愿结汇)命令函》直接在银行办理,无需事前逐笔提交真实性证明材料。

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  2025年跨境投融资深化改革后,优化资本项目收入支付便利化政策,缩减了非金融企业资本项目(含资本金、外债项下)收入使用的负面清单,取消了不得用于购买非自用住宅性质房产的限制,由原来用途“四不得”减为“三不得”。即:

  (1)不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出;

  (2)除另有明确规定外,不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外);

  (3)不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围明确许可的情形除外)。

  三 资本项目结算账户

  2023年12月,外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》,将原来的“资本项目-资产变现账户(2103)”调整为“资本项目-结算账户(2103)”,并将原外汇资本金账户的部分资金收支整合在了资本项目结算账户。这些资金主要包括:外商直接投资及境内再投资、境外直接投资的境内股权出让方接收股权转让对价资金,以及境内企业境外上市募集的外汇资金。

  哪些企业需要开立资本项目结算账户?

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  以上表中转外为例,“FDI企业中转外项下的境内股权出让方”,意思就是境内企业的中方股东将股权转让给外方,中方股东可以开立资本项目结算账户接收外方支付的股权转让款。

  资本项目结算账户收支范围详见下表:

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  关于FDI境内再投资的账户使用,还需关注以下几点:

  1. 境内机构接收外商投资企业以外汇形式支付再投资资金的,被投资企业需开立外汇资本金账户接收投资款;境内机构接收再投资项下以外汇形式支付股权转让对价的,股权出让机构需开立资本项目结算账户收取转股对价。

  2. 境内机构接收投资性外商投资企业(包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业)以人民币形式(指直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金)支付再投资资金或股权转让对价的,相关投资款项可直接划入被投资主体或股权出让机构的人民币账户。

  3. 境内机构接收非投资性外商投资企业以人民币形式支付再投资资金的,被投资企业需开立结汇待支付账户接收投资款。境内机构接收再投资项下以人民币形式支付的股权转让对价的,股权出让方可直接以人民币账户收取转股对价。

  四 总结

  近年来外商投资政策不断优化进一步提升了FDI流程及相关账户使用的便利性,降低了企业运营成本。FDI项下账户管理也遵循“登记前置、真实自用、全流程监测”的原则,要求外商投资企业遵守本外币管理要求,合理合规用好账户资金。

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发文时间:2026-3-20
作者:Vivienne
来源:跨境合规研究院

解读完善跨境投资税收支撑体系

  在日趋复杂的国际政治经济环境下,应进一步完善跨境投资的税收支撑体系,统筹打造规则清晰、预期稳定的政策环境,加强国际税收征管协作,推动全球税收利益相对均衡,助力跨境投资发展。

  “十五五”规划纲要提出,对接国际高标准经贸规则扩大开放,促进国内国际规则、规制、管理、标准相通相容,营造透明稳定可预期的制度环境。笔者认为,完善税收支持跨境投资体系,优化国际税收治理规则,对加强我国海外利益保护、塑造稳定的外部环境、增强国家经济和社会韧性意义重大。

  当前全球产业链供应链面临重构、地缘冲突易发多发,在这样的背景下,中国跨境投资呈现“增规模、优结构、重布局”的态势。截至2025年底,中国对外投资存量连续9年保持世界前三,同年对外直接投资较上年增长7.1%,其中对“一带一路”共建国家的非金融类直接投资较上年增长17.6%,成为推动中国整体投资增长的重要动力。

  中国跨境投资税收环境实现多重利好格局。

       一是税收政策更适配。境外所得税收抵免、出口退税、风险指引配套服务等措施进一步优化,有效降低跨境投资负担。根据国家税务总局数据,截至2026年1月,中国已更新国别(地区)跨境投资税收指南至115份,覆盖主要投资目的地。

       二是国际税收规则衔接更深化。持续签订双边协定强化税收规则统一,截至2025年7月,中国与111个国家(地区)签署避免双重征税协定,其中108个已生效,与意大利等多个国家(地区)重新签订税收协定,有效优化了常设机构、股息预提税、所得划分等条款;充分利用‌《多边税收征管互助公约》(MAAC)、金融账户涉税信息自动交换标准(CRS)等多边条约深化国际税收合作。

       三是征管与服务协调更高效。中国税务部门打造“税路通”服务品牌,精准对接高水平“走出去”;依托情报交换机制、受控外国公司(CFC)规则、转让定价调整、资本弱化规则等反避税措施防范跨境利润转移。

  但在日趋复杂的国际政治经济环境下,中国跨境投资仍面临一定的税收风险与挑战。

  协定执行与合规风险。

       一是协定待遇享受问题。当前部分国家的居民身份认定流程、受益所有人、常设机构等判定标准严格,导致部分企业因架构设计不当或资料准备不足,无法享受他国的股息、利息预提税等优惠。

       二是跨境所得界定与征管差异突出。不同国家对所得类型、计税基础、征管流程的认定差异大,企业遵从成本高。

  国际税收规则变动压力。

       一是衔接全球最低税方案的合规成本高。经合组织的全球最低税方案已在多国实施,对跨境投资架构与利润分配形成冲击,中国跨境投资企业需重新测算海外低税辖区布局,补税压力与数据申报负担可能增加。

       二是规则执行差异大。各国反避税措施力度不一,转让定价管理、受控外国公司规则等跨境协同不足,企业易因执行差异陷入合规争议。

  征管与信息协同隐患。

       一是跨境税收征管受限。目前境外税收信息获取依赖情报交换,但CRS信息交换与境内外协同仍有壁垒,时效性与完整性受限,难以有效监控境外所得申报与抵免合规性。

       二是政策更新与有效服务覆盖不足。部分税收协定条款陈旧、跨境涉税争议解决渠道有限、对新兴投资地及复杂架构的实操指引较少。

       三是企业境外税收抵免在层级、范围、凭证上存在限制,实操中抵扣存在一定难度。

  针对上述问题,笔者认为,应进一步完善跨境投资的税收支撑体系,推动跨境投资发展。

  统筹打造规则清晰、预期稳定的政策环境。

       优化国际规则协同,持续扩容优化双边、多边税收协定网络。进一步明确跨境投资中居民认定、所得划分与避免双重征税等条款。统一受益所有人判定、独立交易原则适用口径。促进国内税制适配,完善跨境投资税收需求政策体系,包括境外所得抵免、再投资递延纳税等税收激励机制的完善。

  加强国际税收征管协作。

       一是“双边—区域—多边”分层推进。可对中国企业近年跨境投资重点区域如亚洲、东盟等地区中税收协定基础完善的国家,推动国际税收征管执行口径的“双边统一化”,深化双边征管流程协同。在此基础上,依托自贸区、区域经济合作组织等,拓展区域税收征管流程协调统一。积极参与经合组织、联合国等跨境税收征管规则制定,将双边和区域协同实践融入多边规则,推动全球层面的征管流程协同标准化。

       二是直接投资与间接投资分类优化。对直接投资,优化跨境资金涉税处理、跨境投资股权转让所得征管等流程;对间接投资,统一征税权划分标准、优惠税率适用流程等。

       三是优化跨境税收风险防控,特别是产业链上下游的跨境关联交易,在转让定价、资本弱化、避税地利用等方面联合开展反避税调查、情报交换、跨境税源监管,推动各国税收征管互助常态化和执法标准化,同时完善争议处理流程。

  推动全球税收利益相对均衡。

       推动优化利润分配的经济联结因素权重,避免发达国家凭借居民国管辖权占据利益主导。推动国际组织和各国税务主管当局联合统筹建立税收利益分配与补偿机制,如针对国际税收征管流程协同中可能存在的税收利益差异,应通过税收协定补充条款明确利益分配方式,兼顾不同国家差异需求。


  来源:中国税务报  2026年04月01日  版次:06   作者:龙丽佳

  作者系广西职业师范学院副教授。

       本文为2025年广西哲学社会科学研究课题一般项目“全球最低税改革视域下东盟地区跨境投资的税收风险及其协同治理研究”(25GJB043)阶段性成果

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发文时间:2026-4-1
作者:龙丽佳
来源:中国税务报

解读总分机构企业所得税汇总纳税备案与申报实操指南

  总分机构模式下的企业所得税管理,核心遵循“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则,而合规完成汇总纳税备案是后续顺利申报的前提,备案流程的规范性、申报数据的准确性直接影响企业所得税缴纳的合规性。

  本文结合电子税务局操作实务,详细梳理总分机构企业所得税汇总纳税备案的具体步骤,以及季度预缴、年度汇算的申报流程,为企业实操提供清晰指引。

  一、汇总纳税备案:电子税务局全程办理,分首次与非首次操作

  总分机构办理企业所得税汇总纳税备案,无需线下提交纸质资料,可直接通过电子税务局完成申请、填报、提交,系统还提供预填报、提醒填报等便民服务,办理后可实时查询事项进度及审核结果。

  电子税务局操作入口统一为:依次点击【我要办税】→【综合信息报告】→【特定涉税信息报告】→【汇总纳税报告】,进入该模块后,按首次办理和非首次办理区分操作流程,总机构与分支机构的填报要求也各有不同,需重点关注填报细节。

  (一)首次办理汇总纳税报告

  首次办理的核心是完整、准确填报汇总纳税相关基础信息,总机构与分支机构需按自身身份完成填报,且分支机构备案必须以总机构先备案为前提,若总机构未将该分支机构纳入备案范围,分支机构备案流程会被系统阻断,同时分支机构备案的有效期起止,需与总机构备案信息保持完全一致。

  1.总机构首次办理:进入【汇总纳税报告】填报界面后,据实填写并确认四大类信息→总体信息、下一级机构信息、总机构项目部信息、总机构独立生产经营部门。其中“下一级机构信息”为核心栏次,需勾选需要纳入汇总纳税的分支机构,未勾选则视为不添加该分支机构,所有信息核对无误后点击【提交】即可。

  2.分支机构首次办理:进入填报界面后,仅需填写并确认两类信息→汇总纳税企业总体信息、上一级机构信息,信息确认无偏差后点击【提交】。需注意有效期起的填报规则:当年新成立的分支机构,有效期起为成立季度的季初;非当年新成立的分支机构,有效期起为当年年初。

  (二)非首次办理汇总纳税报告

  非首次办理主要涉及已备案信息的查看、变更,或新增分支机构的汇总纳税备案,进入【汇总纳税报告】模块后,系统将直接跳转至已办理记录列表页面,总机构与分支机构按以下规则操作:

  1.总机构非首次办理可在列表页面对已办备案记录进行查看、变更,也可发起新增备案操作。关键注意事项:新增或变更时,“下一级机构信息”需勾选全部分支机构,包括已纳入汇总纳税的分支机构、不参与汇总纳税的分支机构,若取消某一分支机构的勾选,系统将视为删除该分支机构的汇总纳税备案。

  2.分支机构非首次办理:操作更为简便,直接在已办理记录列表页面,根据实际需求完成备案记录的查看、新增或变更即可,所有操作均在线上完成,无需额外补充资料。

  所有备案信息填写、操作完成后提交申请,企业可通过电子税务局【办税进度及结果信息查询】模块,实时查看备案审核结果,审核通过后,即可按汇总纳税模式办理企业所得税申报。

  二、汇总纳税申报:总分支各司其职,按预缴与年度区分流程

  完成汇总纳税备案后,总分机构需按“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则办理企业所得税申报,总机构负责统一计算企业整体的应纳税所得额,办理年度汇算清缴,分支机构则按总机构分配的比例及税额就地预缴,且分支机构申报需以总机构先申报为前提,总机构未完成申报的,分支机构无法发起申报操作。

  (一)总机构申报流程:季度预缴+年度汇算,需填报分配表

  总机构的企业所得税申报分为季度预缴和年度汇算两个环节,均通过电子税务局办理,核心区别在于填报的申报表及附表不同,其中所得税分配表为汇总纳税申报的核心附表,需准确填报分支机构的税款分摊比例及金额。

  1.季度预缴申报:操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】。进入填报界面后,先据实填写《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》的核心栏次,包括营业收入、营业成本、利润总额等,再同步填报A202000《企业所得税汇总纳税总分支机构所得税分配表》,核对分配比例、分摊税额等信息无误后,提交申报即可。

  2.年度汇算申报:操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税年度申报】。填报流程为先完成企业所得税年度纳税申报表主表(A类)的填写,再逐一填报相关附表,其中汇总纳税专属附表为A109000《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》、A109010《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》,确保总分机构的收入、成本、分摊税额等数据勾稽关系无误后,完成年度申报提交。

  (二)分支机构申报流程:仅需核实分摊信息,确认后提交

  分支机构无需自行计算应纳税所得额及应纳税额,申报流程更为简化,且仅需办理企业所得税季度预缴申报(年度汇算由总机构统一办理)。

  具体操作:登录电子税务局,依次点击【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】,进入界面后,系统会自动传递由总机构填报的分支机构本期分摊比例及税额,分支机构仅需对该部分信息进行核实、确认,若信息无偏差,直接点击【提交申报】即可;若发现分摊信息有误,需先联系总机构完成申报表更正,再重新进行确认申报。

  三、核心实操要点总结

  1.备案环节:分支机构备案“先总后分”,有效期起止与总机构保持一致,总机构非首次备案需勾选全部分支机构;

  2.申报环节:分支机构申报“先总后分”,无总机构申报记录则无法操作,分支机构仅需核实分摊信息,无需自行计算;

  3.表单环节:总机构预缴填A202000分配表,年度汇算填A109000、A109010附表,为汇总纳税申报的核心表单,需确保数据准确;

  4.查询环节:备案及申报的办理进度、审核结果,均可通过电子税务局对应查询模块实时查看,全程线上留痕,便于企业核对。

  总分机构企业所得税汇总纳税的核心,在于备案与申报的流程衔接及数据一致性,只要严格按照上述操作步骤完成备案,据实填报申报表及分配表,即可顺利完成全程涉税操作,规避因流程不合规、数据不准确导致的涉税风险。

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发文时间:2026-3-21
作者:彭怀文
来源:彭怀文说

解读租入长期资产、住房租赁企业投资性房地产的进项调整

  本文是对《长期资产的进项抵扣与调整》中的租入长期资产、投资性房地产的进项调整等内容的修改。

  营改增下,租入资产混合用途的可以全额抵扣,增值税法下,租入资产不再适用混合用途全额抵扣政策,应该适用“简易计税、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得抵扣”,或者,“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”的规定,具体情况具体判断。

  2026年起,一般纳税人出租老项目不动产,不可以分不同的老项目不动产分别适用简易计税或一般计税,应对所有的老项目不动产出租全部适用简易计税,或全部适用一般计税。

  住房租赁企业对个人(自然人、小规模个体户)出租可以适用简易计税,对其他承租方出租需要适用一般计税,那这样就会出现一个项目存在不同的计税方式,但这并不违背“一般纳税人应当就同一简易计税方法项目的全部应税交易一并选择适用简易计税方法。”的规定。住房租赁企业对个人出租的所有收入适用简易计税,不是适用不动产老项目简易计税,适用的是承租方为个人的简易计税。

  住房租赁企业承租房产(整栋房产为一个产权,含住房和底商)用于出租,其中的住房出租给个人时适用简易计税,出租给其他企业等时适用一般计税,底商出租适用一般计税,住房租赁企业承租这栋楼取得的进项如何抵扣?

  应该适用“适用简易计税方法计税项目对应的进项税额不得抵扣”规定,还是适用“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务,用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的,应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额,并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”规定。

  混合用途长期资产逐年调整的思路是:一次性取得进项,逐年按混合用途调整。改变了购进货物、服务时的一次性取得进项一次性抵扣或不得抵扣的抵扣思路。而无法划分不得抵扣进项调整思路是:一次性取得进项,按当年销售额占比划分不得抵扣进项。假设年中比如6月购进的货物、服务的进项,先是按当期销售额占比计算当期不得抵扣的进项税额,仍然要按全年销售额占比进行全年汇总清算,而不仅是6-12月的销售额占比清算。

  因此案例中,需要划分进项税额:

  方式一、直接对用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额按销售额占比计算当期以及全年不得抵扣进项税额,不考虑底商等仅存在一般计税项目的情况。

  这种划分方式下,假设当年市场不好底商全年租金为零的情况下,底商对应的进项因为占比为零而被全部按简易计税调整掉。划分进项的销售额是纳税人当期或当年全部的销售额,不仅限于单个不动产的销售额。

  方式二、底商的租金为一般计税,属于可以划分的用于一般计税可以抵扣的进项。应按承租市场价格的占比划分底商对应的进项全额抵扣。剩余住房对应的进项按销售额占比计算当期以及全年用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额。

  这样的方式下,一般会认为取得一项进项用于混合用途,这项进项全额都属于无法划分,不太认可对其中部分进项视为可以划分。因此建议,签订租赁合同时,分为住房租赁部分和底商租赁部分,合同分别约定租金,进项发票分别取得。租赁不动产后进行的装修改造,也应从合同区分为住房装修改造项目和底商装修改造项目,分别确定金额和取得进项发票。

  如果是以取得的公允价值计量的投资性房地产作为出租,则需要以整个产权来考虑混合用途进项调整和改变用途进项调整的问题。以公允价值模式计量的投资性房地产发生用途改变情况存在没有会计计提折旧和摊销的问题。

  2026年增值税法实施后,营改增前老项目出租依旧可以简易计税,到2027年底以前是过渡期,同时出租老项目不可以分项目分别适用简易计税或一般计税,因此2026年后投资性房地产混合用途的可能性很小。营改增阶段虽然可以分项目分别适用简易计税和一般计税,但单项目混合用途的可能性也不大。

  投资性房地产(老项目)至2027年底可以继续适用简易计税优惠。其他投资性房地产一般是专用于一般计税。但住房租赁企业出租公允价值模式计量的投资性房地产,则存在向个人出租简易计税和向其他企业出租一般计税的混合用途问题。

  公允价值计量的投资性房地产除了混合用途期间逐年调整进项,还需要考虑改变用途后的净值和进项调整问题。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值不超过500万元)混合用途全额可以抵扣,无需考虑混合用途期间调整进项。取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值超过500万元),需要按规定公式以及按单项不动产混合用途期间销售额占比计算混合用途期间不得抵扣进项税额。

  取得的公允价值模式计量的投资性房地产,按整个产权确定专用于还是混合用途,不可以对产权其中的底商部分对应的进项视为用于一般计税单独划分出来。另外,当年混合用途期间,因为一般计税项目销售不佳导致销售额为零或占比很少,长期资产混合用途期间包括用于一般计税项目的进项都将被调整转出。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),会计核算不计提折旧或摊销,改变用途,“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,余额即为原值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”,(第9条第二种情形,其中,2025年12月31日前(含当日)已在会计制度上按照相关资产核算的部分,以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值。)。

  显然同样的投资性房地产改变用途的进项处理待遇就产生了不同。

  比如,400万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,“不得抵扣的进项税额=长期资产对应的进项税额×(当月期初长期资产净值/长期资产原值)x100%”,100万进项全额需要调整。这显然是不合理的。

  而600万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年,改变用途,需要根据“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定计算,19年的只剩一年对应的进项需要调整,30年的无需调整进项。

  同样的资产、同样的会计处理,却有着不同的结果。

  这里显然是政策忽视了公允价值模式计量的投资性房地产的存在。这个问题实际上营改增阶段就已经存在了。

  “以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,实际是以会计折旧年限为实际使用年限来确认需要调整的进项,因为公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或摊销,硬套公式将100%进项调整,这与资产实际用于可抵扣年限或用于不可抵扣年限的实际情况不符。增值税的这一点处理与企业所得税投资性房地产不计提折旧不可以税前扣除折旧或摊销不应一样。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元,或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万),增值税法前,可以参考企业所得税的最低折旧年限,或根据企业同类资产的会计核算折旧年限来确定“以折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”,增值税法后,虽然原值没有超过500万,可按长期资产的调整年限以及“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限,采用平均法计算的资产余额。”规定来确定净值。

  公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元),调整年限应参考“原值超过500万元后首次计提折旧或者摊销的当月开始计算”确定。

  不应出现可抵扣改变用途为不得抵扣,认为应按不能计提折旧后余额调整进项,而不得抵扣改变用途为可抵扣,认为应参考按计提折旧后余额调整进项的双标做法。

      参考政策:财政部 税务总局公告2026年第15号财政部 税务总局关于发布《长期资产进项税额抵扣暂行办法》的公告

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发文时间:2026-3-23
作者:万伟华
来源:税务师万伟华

解读企业IPO时引入集合资管计划谨慎处理涉税事项,有效防范税务风险

  近年来,宁德时代、联芸科技、影石创新等在首次公开募股(IPO)中均涉及集合资管计划。集合资管计划是由证券公司发行,面向特定合格投资者的资管产品,通过汇集资金进行组合投资,由管理人运作、托管人独立托管,投资者按持有份额分享收益。集合资管计划通常具有私募性质。实务中,部分券商的集合资管计划也在实施公募化改造,参照公募基金产品运行。在这种情况下,企业有哪些值得注意的税务风险呢?

  集合资管计划参与配售

  影石创新2025年登陆科创板后,创下开盘涨幅285%的纪录。影石创新发布公告显示,首次公开募股(IPO)时新发售4100万股,发行价为47.27元,募资总额为19.38亿元。其中,初始战略配售820万股,包括中信证券投资有限公司、中金影石创新1号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称1号集合资产管理计划)、中金影石创新2号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称2号集合资产管理计划)、淡马锡富敦投资有限公司、上海灏裕信息科技有限公司、立讯精密工业股份有限公司、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、紫荆实业控股有限公司,一共认购3.88亿元。1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划由影石创新的部分高级管理人员与核心员工认购。

  分三个环节处理增值税

  增值税方面,影石创新在首次公开募股(IPO)中涉及集合资管计划,应分三个环节处理。

  在资管产品管理人(以下简称管理人)运营环节,《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)明确,管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下简称资管产品运营业务),暂适用简易计税方法,按照3%的征收率缴纳增值税。其中,资管产品包括集合资产管理计划。

  增值税法实施后,《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号,以下简称10号公告)明确,管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为,自2026年1月1日—2027年12月31日,可以选择适用简易计税方法,按照3%的规定征收率计算缴纳增值税。资管产品,包括集合资产管理计划。

  10号公告出台后,管理人运营资管产品可适用简易计税的范围限于契约制资管产品。从1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的相关资料来看,两款产品均为契约制资管产品,其管理人在运营该产品过程中发生的增值税应税行为,可以选择适用简易计税,按3%的征收率申报缴纳增值税。

  在管理人服务环节,管理人会按一定比例收取管理服务费。根据财税〔2017〕56号文件规定,管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务,以及管理人发生的除资管产品运营业务以外的其他增值税应税行为,按照现行规定缴纳增值税。

  增值税法实施后,当管理人计提1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的管理服务费时,管理人需根据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号,以下简称9号公告)所附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定,按照“直接收费金融服务”,一般纳税人适用6%的税率缴纳增值税。

  集合资产管理计划属于非保本的资管产品,在投资者持有及分配环节,根据9号公告规定,投资者转让持有的资管计划份额,应按照“金融商品转让”缴纳增值税。案例中,1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人,按照财税〔2016〕36号文件规定,个人从事金融商品转让业务取得的收入,可以免征增值税。值得注意的是,10号公告延续了这一增值税优惠政策。

  谨慎享受所得税优惠

  集合资管计划通常具有私募属性,类似契约型私募基金,但两者也有一定区别。从管理主体资质和监管归属上看:前者是由证券公司发行并受《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》约束;后者由登记的私募基金管理人发行并受《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)及中国证券投资基金业协会自律规则约束。

  私募基金正式纳入监管,是在2014年中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)之后,而所得税相关税收优惠政策多在此之前出台。当前,私募市场发展迅速,各类产品层出不穷,作为券商私募的重要代表,集合资管计划是否可以享受相应优惠,需要具体问题具体分析。

  对于管理人而言,《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)明确,对证券投资基金及管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入暂不征收企业所得税。实务中,该政策仅适用于公募证券投资基金。由于1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划均属于证券公司资产管理业务中的私募产品,一般认为,其管理人不能适用该文件。

  案例中,1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人。

  根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定,个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税;个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

  《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)规定,证券投资基金投资者从上市公司取得的股息红利所得,可以根据持股期限适用差别化政策计征个人所得税。但一般认为,该政策仅适用于公募证券投资基金。实践中,集合资管计划在取得上市公司分红收入后,其分配形式取决于资产管理合同约定及管理人的决策,可以采取红利再投资形式,也可以直接现金分红,如果采用后者,应及时咨询税务机关,稳妥处理涉税事项。

  来源:中国税务报

  (作者单位:国家税务总局大连市税务局第三税务分局)

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发文时间:2026-3-24
作者:王琳
来源:中国税务报

解读收回投资未申报引发补税,境外投资者再投资优惠需合规适用

  编者按:商务部数据显示,2025年我国新设外商投资企业7万余家,同比增长19.1%。外企持续加码对华投资的背后,离不开税收政策的激励:我国自2017年起建立了境外投资者以分配利润直接投资的递延征税政策,《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税〔2018〕102号)将递延纳税适用范围由外商投资鼓励类项目扩大至所有非禁止外商投资的项目和领域,去年出台的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号)更是在递延纳税制度的基础上叠加税收抵免优惠,外资再投资税收政策实现从“缓税”到“减税”的跃进,对减轻外商负担、提高经营质效、增强投资积极性等具有重要作用。本文结合两起境外投资者再投资补税案例,探讨递延纳税政策的适用核心,并解析税收抵免新政要点,为境外投资者合规享受税收优惠提供实操参考。

  一、案例:投资收回未及时申报纳税,引发补税风险

  案例一:

  J公司为中国香港H公司的全资子公司。2019年5月,J公司向H公司分配股息红利7200万元,H公司将收到的股息红利直接用于境内再投资,新设一家从事营销活动的M公司。H公司符合适用递延纳税政策的条件,按规定递延缴纳预提所得税720万元。2020年5月,J公司主管税务机关发现J公司的股东由H公司变为甲某等三人,这三人均为J公司的高管;M公司股东未发生变化,仍为H公司。经进一步核实发现,相关方已经就此次股权转让办理涉税事宜、缴纳了所得税款。但是,从商业经营角度来看,H公司从利润相对稳定的J公司退出,投资一个没有实质经营的营销公司,这一行为并不合理。因此,税务机关成立专项工作小组,将J公司、H公司和M公司作为重点关注对象。

  2021年1月,专项工作小组通过第三方平台发现,H公司处于清算状态。通常情况下,企业注销清算前,会对自身资产和负债进行处理。对于子公司M公司,H公司可能会以直接收回投资或者转让股权的方式收回资本金。专项工作小组向香港税务局发起税收情报交换,根据中国香港税务局的回函,H公司已经在2021年1月3日撤销注册并解散。适用递延纳税政策的主体已经解散,但是接受投资的M公司却正常存续,注册资本也没有发生变化,这意味着H公司在解散前,可能转让了其持有的M公司股份。基于此,专项工作小组成员再次与M公司负责人、财务人员进行沟通,最终确认原H公司法定代表人、J公司高管甲某等人,承继了H公司持有的M公司股份,即H公司已经收回适用递延纳税政策的投资,需按照102号文的规定申报补缴递延的税款。经过专项工作小组的政策辅导,M公司积极配合,联系位于中国香港的原投资方及有关人员,最终补缴税款和滞纳金799万元。

  案例二:

  《中国税务报》2026年1月刊登的一篇文章显示,H公司是境外企业Z公司的全资子公司。2018年,H公司向母公司Z公司分配利润9亿元,Z公司随后将这笔利润直接投资给我国境内的另一家全资子公司A公司,并享受了递延纳税优惠政策。近期,税务人员了解到Z公司计划于近期对被投资公司A公司减资15亿元。为核实减资计划真实性,准确掌握境外Z公司减资准确时间,税务人员利用大数据平台和“天眼查”等内外信息工具,对A公司的股东信息和股权变更情况进行监控核查,重点追踪核实A公司注册资本及Z公司对A公司投资比例的变动情况,从而获取减资活动的时间和涉及金额等信息;加强与A公司所在地主管税务机关沟通协作,请其协助核实企业是否减资等动态情况。

  通过实施一系列核查措施后,税务人员确认Z公司减资的情况属实,此次减资涉及已享受暂不征税政策的9亿元,应按税法规定补缴递延的税款。经事前辅导与动态监控,税务人员成功帮助Z公司化解因企业收回投资产生的少缴税款风险,及时申报缴纳税款4500万元。

  二、准确把握递延纳税条件,关注投资收回纳税义务

  根据《企业所得税法》的规定,我国对非居民企业来源于中国境内的所得拥有征税权,而为鼓励外商在华长期投资,102号文规定境外投资者将取得的境内利润直接用于境内再投资,在满足规定条件时,可暂不对境外投资者该部分利润征收企业所得税,直到境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式,实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资后,再申报补缴递延的税款。该政策对于减轻外商资金压力、提高经营质效、增强投资积极性等方面具有重要作用。

  根据102号文及《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》(国家税务总局公告2018年第53号)的规定,境外投资者享受利润再投资递延纳税须同时满足三个条件:

       一是投资方式须为直接投资,包括以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为,补缴已认缴的注册资本也属于合规的直接投资范畴;

       二是利润来源应是利润分配企业向其分配的股息、红利等权益性投资收益;

       三是在资金流转上,用于投资的资金(资产)须直接从利润分配企业划转到被投资企业或股权转让方,不得间接流转。

  在递延纳税政策具体适用上,境外投资者与利润分配企业均需注意申报要求:对于境外投资者而言,需填写《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》并提交给利润分配企业;利润分配企业应当审核境外投资者提交的资料信息,并确认境外投资者填报的信息完整、没有缺项,利润实际支付过程与境外投资者填报信息吻合等,并于实际支付利润之日起7日内,向主管税务机关提交《扣缴企业所得税报告表》及由境外投资者提交并经利润分配企业补填信息后的《非居民企业递延缴纳预提所得税信息报告表》。若境外投资者实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资,则应在实际收取相应款项后7日内,按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。

  三、政策升级:符合条件的境外再投资可享受税收抵免

  2025年6月,财政部、国家税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号),明确了境外投资者再投资符合条件的,可以享受投资额的10%抵免优惠;税务总局于7月发布了《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号),细化相关征管举措。在该政策下,境外投资者再投资税收优惠更为明显,例如,2025年10月,境外投资者A公司取得境内甲公司分配的利润1000万元,全部用于向甲公司增资,符合税收抵免政策条件,假设境外投资者选定适用10%的抵免比例,形成税收抵免额度100万元。2026年7月1日甲公司向A公司支付600万元特许权使用费,可以申报抵减60万元税款。

  根据2号公告的规定,相关条件包括被投资企业从事的产业属于《鼓励外商投资产业目录》所列的鼓励外商投资产业目录、境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上等,具体如下:

  对于拟适用抵免优惠的企业,需关注两个核心要点:

       一是准确理解与适用抵免政策的适用条件,相较于递延纳税政策,抵免政策条件更为严格,包括对被投资企业从事的产业及持续投资期间作出限制,如若错误适用抵免优惠,可能面临补缴税款的风险;

       二是关注资料报送与申报要求,例如,境外投资者应通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台(外商投资综合管理应用)向所在地商务主管部门报送境外投资者名称、国别,被投资企业与利润分配企业名称及所在地,再投资时间、行业领域和金额等信息及相关凭证,经审核后取得《利润再投资情况表》等材料。

  此外,针对递延纳税及税收抵免的适用判定,企业可以寻求专业支撑、达成税收事先裁定。例如上海市税务局近期即公开了一起境外投资者再投资税收抵免政策适用案例:2025年4月,某德国企业以其境内全资子公司G公司分配的2023年度部分利润用于直接增资,增资额为3547.15万元;G公司预计于2025年底前向其母公司支付2024年度部分股息红利3700万元,按规定应代扣代缴企业所得税。G公司就上述股息红利应代扣代缴的企业所得税是否可享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策提请主管税务机关进行税收事先裁定。根据G公司提供的资料和陈述,税务机关认为,在德国企业取得商务主管部门出具的《利润再投资情况表》等材料情况下,根据2号公告,该德国企业预计于2025年底前取得的3700万元股息红利所得应缴纳的企业所得税,属于公告第三条规定的可抵免的应纳税额。因中国政府同德国政府订立的税收协定中股息的协定税率为5%,在同时满足公告第二条规定条件下,G公司于2025年底前向其母公司支付股息红利时,可向主管税务机关申报抵减该德国企业应缴纳的企业所得税,抵减额度为增资额的5%即177.3575万元。当年不足抵免的准予向以后年度结转。基于此,税务部门出具《税收事先裁定意见书》,确认其可以享受境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策,增强了境外投资者持续在华投资的信心。

  四、小结

  2025年7月,国家发展改革委、财政部等七部门联合发布《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资〔2025〕928号),从强化项目服务保障、优化土地要素配置、优化简化有关办理流程、实施并落实支持政策、便利外汇资金使用等方面促进外商投资企业境内再投资,在税收领域的政策则从递延纳税进一步延伸到抵免优惠,释放出坚定不移扩大高水平对外开放的信号。随着国别间涉税信息交换与税收大数据的广泛运用,境外投资企业应准确解读相关政策的适用条件,合法合规适用税收优惠政策。

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发文时间:2026-3-26
作者:华税
来源:华税

解读因函调回函异常被认定视同内销,出口企业如何应对?

  编者按:出口退税是国家为鼓励出口、提升本国产品国际竞争力而实施的一项重要税收优惠政策。然而,在实际操作中,部分出口企业因上游供货企业触发税务“函调”机制,且收到“异常”复函,被税务机关认定出口业务不适用退(免)税政策,进而被要求视同内销补缴增值税及其附加税费。本文旨在通过案例分析,深入剖析函调机制的不同结果及其风险差异,并为出口企业提供应对策略,以维护自身合法权益。

  一、案例引入:一纸函调异常通知,企业面临补税困境

  2025年9月28日,某出口企业收到主管税务机关送达的《税务事项通知书》,通知指出,该企业部分出口货物被认定为不适用出口退(免)税政策,要求其在收到文书之日起10日内申报并补缴增值税及附加税费,并告知逾期未完成将按《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。

  经核实,此次处理的起因是税务机关向上游供货企业某家具有限公司发函调查,回函结果为“存在不予退(免)税发票”,不予退免税的情形为:(一)本次调查的增值税专用发票为虚开或伪造;(八)供货企业销售的自产货物,其生产设备、工具不能生产该种货物。依据为《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第12号)第五条第九项。

  依据该公告,出口企业主管税务机关发现供货企业销售的自产货物,其生产设备、工具等不能生产该种货物的,该笔出口货物不能享受退(免)税政策,应适用增值税征税政策。基于此,税务机关要求该企业补缴税款。

  这一案例反映了当前出口退税监管中,因上游供应链环节出现问题,风险向下游外贸企业传导的情形。上游的“问题发票”或关于上游生产能力的负面结论,可能使合规经营的外贸企业面临补税甚至其他法律责任。

  二、函调回函的不同结果将导致风险差异

  在出口退税审核中,“函调”是税务机关对存在疑点的出口业务,向上游生产企业所在地主管税务机关发函,核查货物生产、交易及运输真实性的一项重要监管机制。根据《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(税总发〔2018〕48号),复函地税务机关核查后可能作出以下四类复函,并对应不同处理结果:

  (1)业务正常的,复函“正常业务”。退税地税务机关收到正常业务复函的,综合其他核查情况,可以按照规定办理出口退(免)税。

  (2)复函地税务机关难以在60日内办理完成核查,复函“经核查尚未处理完毕”。退税地税务机关暂不办理出口退(免)税,待复函地税务机关再次复函后,视复函情况处理。

  (3)业务存在涉税违法犯罪的,复函“存在不予退(免)税的情形”的。退税地退税机关对复函所涉及的出口业务,未办理退(免)税的不得办理;已办理退(免)税的,参照本规范第五十五条的要求追回已退(免)税款;属于按照规定适用增值税征税政策的,应视同内销征税;属于涉嫌骗税的,依法追究行政、刑事责任。

  (4)业务存在涉税违法犯罪疑点的,复函“暂缓办理退(免)税”。退税地税务机关暂不办理出口退(免)税。已办理的,可按照所涉及的退税额对该企业其他已审核通过的应退税款暂缓办理出口退(免)税,无其他应退税款或应退税款小于所涉及退税额的,可由出口企业提供差额部分的担保。待核实排除相应疑点后,方可办理退(免)税或解除担保。发现确有涉税违法犯罪的,依法处理。

  实践中,若上游生产企业出现不配合调查、注销、走逃失联等情况,可能导致外贸企业被长期暂缓甚至无法获得退税。更严重的是,若函调中发现生产企业涉嫌虚开增值税发票等违法行为,相关行政及刑事风险将直接传导至外贸企业。此时,退税机关除暂缓或不予退税外,还可能将线索移送稽查部门立案查处,进而引发行政处罚乃至刑事追究。

  三、出口函调风险的应对策略

  面对税务机关的出口退税函调,企业需从事实、法律与原则三个层面构建应对策略,以有效化解风险、维护合法权益。

  1.在事实认定方面:确保业务真实性与单证一致性

  在与税务机关的沟通中,企业应主动向税务机关陈述各环节业务开展的具体流程,解释相关业务的背景、目的和合理性。例如,对于一些特殊贸易方式或复杂的业务模式,企业需要向税务机关详细说明其操作方式和商业逻辑,帮助税务机关理解企业的业务实质,从而减少因误解或信息不对称而引发的函调风险。

  一方面,企业应以报关单为单位,全面核查所有环节的单据资料,确保其完整性和真实性。这包括但不限于合同、发票、装箱单、提单、出口报关单、出口退税申报表等相关单证,确保单证之间的信息一致,如货物名称、数量、金额、规格等,避免因单证信息不一致而导致的函调风险。

  另一方面,企业应根据业务开展流程,将案涉证据资料逐票梳理。这意味着企业需要详细记录每一笔出口业务的整个流程,包括采购、生产、销售、运输、报关、退税等各个环节,通过将证据资料与业务流程相对应,企业能够清晰地展示每一笔业务的真实情况,为税务机关提供充分的事实依据。

  2.在法律适用方面:坚持“有利于纳税人”与“无罪推定”原则

  税务机关不能仅凭内部函调文件认定构成骗税。出口退税中的税务函调复函,虽然可能给出了“发票系虚开”之类的“结论”,但这只是提供一种线索,退税机关不能仅依据复函定性接受虚开、构成骗取出口退税。

  申请出口退税的基础和条件,主要是有真实货物出口。退税机关在经过审核之后,没有证据推翻企业申报提供的资料,就应当基于有利于纳税人的原则,认定企业申报的资料完整、真实,应当予以出口退税。实际上,复函机关限于复函时间紧、生产企业核查困难,以及避免国家税款流失、规避责任的考虑,通常会过分严格把控复函的回复,但这不利于对纳税人的权利保护,也有违纳税人的诚实推定原则。

  3.根据信赖利益保护原则:应对“重复函调”与结论反复

  行政相对人对于行政机关既定的行政行为产生了信赖,而采取了相应的行为,嗣后行政机关撤销或者变更该行政行为,给相对人造成损失的,应当进行补偿。信赖利益保护原则主要是针对“重复函调”的情形。纳税人在接到退税机关的许可之后,有充分理由信赖退税机关的核实、调查取证行为是充分的,相信自己的退税行为符合出口退(免)税的规定。如果复函机关第一次经过核查,回复了“正常业务”的函,嗣后又回复“存在不予退(免)税的情形”的函,违反了信赖利益保护原则。

  结语

  面对因函调异常引发的“视同内销”风险,出口企业可从事实梳理、法律抗辩、信赖利益主张三个方面应对。通过夯实事实基础,确保业务真实性与单证一致性;通过法律抗辩,坚持有利于纳税人原则;通过主张信赖利益保护,对抗行政行为随意性。同时,企业应加强供应链风险管理,审慎选择交易伙伴,从源头降低函调风险发生概率。

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发文时间:2026-3-5
作者:华税
来源:华税

解读增值税C2B下自然人非货币性资产投资的税款扣缴问题

  自然人以非货币性资产投资,这个是在企业经营中司空见惯的事。对于自然人以非货币性资产投资入股企业的税务问题,大家以前见到的都是个人所得税中的税务处理规定。按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号)文件第一条规定,一、个人以非货币性资产投资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得,应按照“财产转让所得”项目,依法计算缴纳个人所得税。

  41号文的规定看上去是比较简单明了的,对于个人以非货币性资产投资,应按属于“财产转让所得”计算个人所得税,按照41号文第三条规定,“个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。”注意这里是个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。即纳税人自行向主管税务机关申报纳税。

  这里个人所得税给了五年的缓冲期,只要在五年内把转让所得的税缴上,税务合规几乎没有问题了。

  那么,在新的《增值税法》和《增值税法实施条例》下,自然人以非货币性资产对外投资,其增值税纳税义务又会面临什么样的局面?纳税义务又将如何履行呢?

  依据《增值税法实施条例》第三十五条规定, 自然人发生符合规定的应税交易,支付价款的境内单位为扣缴义务人。代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。

  也就是说只要自然人发生增值税应税交易,支付价款的境内单位就要为自然人进行增值税税款的扣缴,也为扣缴义务人。

  这里首先需要解决的是自然人以非货币性资产出资(投资),是否属于增值税法下的应税交易?

  新增值税法下应税交易的逻辑,就是建立在“有偿+属于增值税征税范围+境内”的底层逻辑基础上进行判断。从自然人个人以非货币性资产出资,比如以专利技术等无形资产、或者以不动产出资,其取得被投资企业股权,属于《增值税法》第三条“销售货物、服务、无形资产、不动产,是指有偿转让货物、不动产的所有权,有偿提供服务,有偿转让无形资产的所有权或者使用权”,并从中取得其他经济利益。符合有偿的税务属性。其次,以专利技术等无形资产、不动产出资,属于销售无形资产、不动产的增值税征税范围。最后,无形资产在境内使用,不动产位于中国境内,符合境内销售的要求。自然人个人以无形资产、不动产等非货币性资产出资,自然属于增值税应税交易范围。

  其次,需要确认境内单位在这些出资交易中,有没有向投资人支付对应价款。增值税法中的支付价款通常直接表现为货币资金的支付。但是如果自然人在投资中取得股权,是否就不属于支付价款的范畴?

  1.这里我们可以这样理解,是否直接支付货币资金,是构成单位能否采取代扣代缴的条件之一,而不构成自然人不产生增值税应税交易的纳税义务。

  2.对于支付价款应该根据《增值税法》应税销售额的定义去作广义理解。《增值税法》第十七条对销售额的定义是,“销售额,是指纳税人发生应税交易取得的与之相关的价款,包括货币和非货币形式的经济利益对应的全部价款,不包括按照一般计税方法计算的销项税额和按照简易计税方法计算的应纳税额。”也就是这里的价款既包括直接支付的货币形式,也包括非货币形式的经济利益。股权的对价支付,就是典型意义上的非货币形式的经济利益。

  对于自然人以专利技术等无形资产投资入股,原《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》(财税[2016]36号附件3)

  一、下列项目免征增值税

  (二十六)纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务。

  1.技术转让、技术开发,是指《销售服务、无形资产、不动产注释》中“转让技术”、“研发服务”范围内的业务活动。技术咨询,是指就特定技术项目提供可行性论证、技术预测、专题技术调查、分析评价报告等业务活动。

  ------

  2.备案程序。试点纳税人申请免征增值税时,须持技术转让、开发的书面合同,到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定,并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

  从上述政策规定可以明确,自然人以专利技术等投资 入股,属于技术转让的一种形式,可享受免征增值税政策。根据政策,享受免征增值税,需要持技术入股的书面合同,到省级科技主管部门进行认定,并将合同及审核意见报主管税务机关备案。

  但是目前营改增的文件已经失效。并且新的《增值税法》第二十四条以列举方式明确了法定免税的范围,而且在本条最后明确的是“前款规定的免税项目具体标准由国务院规定。”而没有授权国务院可以根据经济社会发展的具体情况研究制定新的免税项目。这个问题包括营改增附件4中大量跨境服务的免税项目在新的《增值税法》列举的法定免税项目中也没有出现。而销售跨境服务的单位为境内单位和个人,光此一点,原跨境服务享受免税的项目,其销售服务根据新的《增值税法》规定符合“境内”销售服务的认定。这跟技术转让等问题一样,面临新《增值税法》免税设定方式的大考。

  这个问题我们姑且不论,接着探讨非货币性资产投资入股的税款扣缴问题。

  支付单位对于股权支付的方式,是否就无法采取代扣代缴的方式?通常,被投资企业也可以对自然人投入企业的非货币形资产,依据自然人取得股权的公允价值或者双方协议中确认的自然人股权的价值作为增值税的计税销售额,来确定自然人应缴纳增值税税款,然后在代扣代缴基础上,将纳税人在被投资企业的实收资本按双方确认的投资额,减去自然人应缴纳的增值税税款来进行计算。在被投资企业的会计处理上,做如下分录:

  借:无形资产(或固定资产-不动产)

  贷:实收资本

  应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  这里被投资企业入账的实收资本金额,已经是非货币性资产投资入股双方确认的金额减去代扣代缴增值税款后的差额。被投资企业实际向税务机关缴纳代扣代缴增值税时,做如下分录:

  借:应交税费-应交增值税-代扣代缴增值税

  贷:银行存款

  大家还要注意,《增值税法实施条例》第三十五条还留了这么句话

  “《增值税法实施条例》第三十五条

  ------代扣代缴的具体操作办法,由国务院财政、税务主管部门制定。”

  我们也期望具体操作办法中能够考虑到类似非货币形式的价款支付的增值税税款扣缴有一席解决之地。

  当然,如果扣缴义务人没有或不能按照《增值税法》的相关规定履行扣缴义务,按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定,“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的,由税务机关向纳税人追缴税款。”因此如果对于技术转让等不属于增值税免税范围,自然人应积极想办法解决其自行申报纳税问题。而不能因为这个扣缴义务是支付价款的单位履行的,自己没有自行申报纳税的义务。毕竟税法上认定的非货币性资产投资的增值税纳税人,是取得支付价款的自然人。不过对于自然人纳税义务履行,《增值税法实施条例》第四十四条规定,“按次纳税的纳税人,销售额达到起征点的,应当自纳税义务发生之日起至次年6月30日前申报纳税。”税法给予了一个相对宽松的履行纳税的期限。

  新《增值税法》实施后,自然人以非货币性资产投资的增值税纳税义务问题确实是增加了新的内容。只是以前没有明确支付价款单位向自然人进行价款支付有扣缴义务。而《增值税法实施条例》第三十五条直接就把这个问题挑明在大家眼前。所有在C2B背景下的增值税扣缴单位的扣缴义务的合规风险就非常强烈了。

  我们也期望对于象非货币性资产投资等,尤其以技术出资的增值税问题,能够给予延续既往的政策规定,包括大量既往跨境服务免税的项目,也需要有一个周圆的解决办法。

  此外,新《增值税法》下境外单位和个人向境内单位和个人销售服务、无形资产的扣缴业务中,如跨境电商平台向境内电商在境外电商平台上销售收取的佣金服务,境内单位如何扣缴?境外单位和个人间、境外单位和单位间以及境外个人和个人间在境外转让中国境内单位发行的金融商品,如何进行增值税税款扣缴?增值税税款扣缴依然有很多敏感的难点需要去破解。

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发文时间:2026-1-21
作者:王建伟
来源:境内外税事漫谈

解读新增值税法对企业租用个人房屋的税费影响

  2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例,为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架,但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

  在实际生活中,大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担,那么,新增值税法实施后,企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解:

  一、个人出租房屋税费明细(2026年)

  个人出租房屋主要涉及以下税种,且住房与非住房(如商铺、办公楼)的税率和优惠差别很大。

  为了方便你对比,以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览:

  (一)个人出租住房

  1、增值税

  征收率、税率:3%征收率减按1.5%计算。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的4%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按2%)。

  3、个人所得税

  征收率/税率:暂减按10%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  5、印花税

  征收率、税率:免征。

  免税政策:无

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  (二)个人出租非住房(商铺、写字楼等)

  1、增值税

  征收率/税率:按租金收入的3%征收。

  免税政策:分摊后月租金≤10万元,免征(开具增值税专用发票除外)。

  2、房产税

  征收率、税率:按租金收入的12%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收(即实际按6%)。

  3、个人所得税

  征收率、税率:按租金收入的20%征收。

  免税政策:无

  4、城镇土地使用税

  征收率、税率:按土地面积和等级定额征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  5、 印花税

  征收率、税率:按租赁合同金额的0.1%征收。

  免税政策:2027年底前可减半征收。

  6、城市维护建设税及附加(教育费附加、地方教育附加)

  征收率、税率:按实缴增值税税额计算(城建税7%/5%/1%,教育费附加3%,地方教育附加2%)。

  免税政策:2027年底前可减半征收;若增值税免征,则附加税费也免征。

  二、关键政策与计算示例

  1. 核心免税政策:在2027年12月31日前,如果你一次性收取租金,可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元,就可以享受免征增值税优惠(但如果你为租客开具了增值税专用发票,则不能免税)。

  2. 个人所得税计算:这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收,计算时允许按顺序扣除以下项目:

  租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费(如城建税、房产税)。

  由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用(每月最多扣800元)。

  法定的费用扣除(每次收入≤4000元扣800元,>4000元扣20%)。

  3. 房产税计算:注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征,那么房产税就直接按实际收到的租金(即不含税租金)计算。

  计算示例:

  假设你在市区有套住房,月租金为5000元(年租金6万元),一次性收取。

  增值税:

  分摊后月租金5000元<10万元,免征。

  房产税:

  年租金60000元 × 4% × 50%(减半优惠)= 1200元(年)。

  个税(据实征收):

  应纳税所得额 = 5000元(月租金) - 100元(房产税,按月均摊) - 800元(修缮费,假设无) - 800元(费用扣除) = 3300元

  应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元(月)

  三、发票开具与申报要点

  1、纳税地点:根据新法,自然人出租不动产,应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

  2、普通发票 vs 专用发票:如果租客(通常是企业)需要增值税专用发票用于抵扣,则你必须向税务机关申请代开,并无法享受月租金10万元以下的增值税免税,其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

  3、“核定征收”可能:对于个人所得税,在部分省市,税务机关为简化征管,可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如,按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额,具体需咨询当地税务局。

  总而言之,2026年增值税新法的实施对个人房东而言,短期内实际税负和开票流程变化不大,但法律基础更加牢固。

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发文时间:2026-1-16
作者:肖太寿
来源:肖太寿博士说税

解读供热企业:如何用自动监测法计算缴纳环保税

  时下,我国北方已经全部进入冬季供暖期,供热企业尤其是燃烧煤炭提供热能的企业,是环境保护税应税污染物排放的主要主体之一。以大连市供热行业近几年排放的应税大气污染物为例,二氧化硫排放量约占全市总排放量的44.1%,氮氧化物排放量约占全市总排放量的25.7%,烟尘排放量约占全市总排放量的21.8%。笔者调研发现,部分供热企业,特别是中小型供热企业在大气污染物排放过程中,存在环境保护税税额计算不准确的问题,需要引起关注。

  典型案例

  大连市A供热企业的锅炉额定蒸发量为每小时20吨,安装了在线监测设备,使用自动监测法核算烟尘、二氧化硫和氮氧化物的排放量。假设2026年1月A企业废气排放总量为62393180.4立方米;排放烟尘月均小时折算浓度为11毫克/立方米,月均小时折算浓度最大值为29.56毫克/立方米,月累计排放量为838.37千克;二氧化硫月均小时折算浓度为93.54毫克/立方米,月均小时折算浓度最大值为193.18毫克/立方米,月累计排放量为6704.36千克;氮氧化物月均小时折算浓度为151毫克/立方米,月均小时折算浓度最大值为187.65毫克/立方米,月累计排放量为10730.39千克。已知辽宁省环境保护税税额标准:烟尘为1.2元/污染当量,二氧化硫和氮氧化物为2.4元/污染当量。那么,2026年1月,A企业应如何计算环境保护税应纳税额?

  政策分析

  根据《排污单位自行监测技术指南 火力发电及锅炉》(HJ 820-2017)相关规定,热力生产和供应企业20吨/小时(每小时产生的蒸汽量)以上的锅炉排放口,必须安装在线监测设备(CEMS),监测的污染因子有颗粒物(烟尘)、二氧化硫和氮氧化物。如果在线监测设备已经和生态环境部门联网,每个季度均通过比对监测且进行数据修约(即当自动监测设备发生故障、设备维护、启停炉、停运等状态时,应对数据状态进行标记,以及对数据缺失、无效时段的污染物排放量进行修约和替代处理),上述三种应税污染物必须使用自动监测法核算排放量。

  需要注意的是,根据《环境保护税税源明细表》填表说明,采用自动监测方法计算污染物排放量的,按照自动监测仪器当月读数填写,即自动监测数据中载明了月排放量的,应将载明的排放量直接填写在税源表中。

  税额计算

  A企业可以分四步计算环境保护税应纳税额。

  第一步,计算排放当量数。1月,A企业烟尘月排放当量数=838.37÷2.18(烟尘污染当量值)=384.57;二氧化硫月排放当量数=6704.36÷0.95(二氧化硫污染当量值)=7057.22;氮氧化物月排放当量数=10730.39÷0.95(氮氧化物污染当量值)=11295.15。

  第二步,计算应纳税额。1月,A企业应纳税额为384.57×1.2+(7057.22+11295.15)×2.4=44507.17(元)。

  第三步,计算减免税额。在判断是否能享受减免税时,首先要看A企业所有污染物月均小时折算浓度最大值是否超过国家和地方规定的排放标准,若有小时折算浓度超标的数据则无法享受减免税。辽宁省没有出台该行业的地方排放标准,该行业的国家排放标准为:二氧化硫200毫克/立方米、氮氧化物200毫克/立方米、烟尘30毫克/立方米。其次,在所有污染物小时折算浓度平均值全部达标的情况下,确定减税幅度。《中华人民共和国环境保护税法》第十三条明确,纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的,减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的,减按百分之五十征收环境保护税。

  1月,A企业排放应税污染物小时折算浓度平均值分别为:二氧化硫93.54毫克/立方米、氮氧化物151毫克/立方米、烟尘11毫克/立方米,二氧化硫、氮氧化物、烟尘低于排放标准,减税幅度分别为:

  二氧化硫折算浓度低于标准浓度判断:93.54÷200×100%=46.77%<50%,可享受50%减征。

  氮氧化物折算浓度低于标准浓度判断:151÷200×100%=75.5%>70%,不适用减征优惠。

  烟尘折算浓度低于标准浓度判断:11÷30×100%=36.67%<50%,可享受50%减征。

  A企业享受减征优惠:7057.22×2.4×50%+384.57×1.2×50%=8699.41(元)。

  第四步,实际应缴纳税额计算。1月,A企业应缴税额=应纳税额-减免税额=44507.17-8699.41=35807.76(元)。

  笔者提醒,对于热力生产和供应企业20吨/小时(每小时产生的蒸汽量)及以下的锅炉排放口,纳税人如果主动安装使用符合国家规定和监测规范的污染物自动监测设备,设备未与生态环境主管部门联网的,可以按照自动监测数据计算应税污染物排放量;若不能提供符合国家规定和监测规范的自动监测数据,应当按照监测机构出具的符合监测规范的监测数据或者排污系数、物料衡算方法计算应税污染物排放量。


  来源:中国税务报  2026年01月16日  版次:06  作者:唐永锋 秦霄

  (作者单位:国家税务总局大连市税务局)

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发文时间:2026-1-16
作者:唐永锋 秦霄
来源:中国税务报

解读中国企业出海投资的国际税务多维解析

  自2013年习近平总书记提出“一带一路”倡议以来,中国企业出海投资在过去十多年的时间里取得长足的发展。统计数据显示[1],当前中国企业累计设立对外直接投资企业超5.2万家,遍布全球190个国家(地区),境外企业资产总额超过9万亿美元,中国已经实现从利用外资大国到出海投资大国的历史转变。但是,企业出海投资面临着来自不同国家(地区)不同层面的法律挑战,其中来自国际税务层面的挑战就是最不可忽视的方面之一。

  早在2014年,北京市国税局第二直属税务分局对全市“走出去”企业进行的问卷调查显示[2],99%企业“闭着眼睛走出去”,不了解境外税收抵免、税收协定待遇及相互协商程序,难以有效维护自身合法税收权益。80%企业因对东道国税制欠缺了解导致税负增加,54%企业遭遇过境外税收歧视。在最近两年中国税务机关对出海企业的调研中[3],跨境涉税风险防范、税收协定待遇、境外税收抵免仍然是大多数出海企业的认知盲区,为中国企业出海投资埋下隐患和风险的同时,也错失了享受国际税务制度红利的宝贵机遇。

  在过去十多年的从业经验中,笔者也明显感受到中国企业的跨境业务,因不同国家(地区)税制迥异,是纳税人认知信息不对称最为严重和税务风险最高的领域。因此笔者通过本文,从多个不同维度概览性介绍中国企业出海投资涉及的不可忽视的国际税务考量点,不力求在每个细节上提供精准的解决方案,但可以帮助纳税人认识到大多数出海企业的常见认知盲区,为未来有效的国际税务风控管理和税务规划奠定基础。

  维度一:全球战略和股权架构

  中国企业出海投资通常会根据其全球战略搭建复杂的跨境持股架构,其中注册在离岸低税地(Cayman or BVI)或者国际金融中心(香港或新加坡)的特殊目的公司持股平台,可能因管理的失当和风控的缺位导致一系列严重的税务风险,具体包括但不限于:(1)境外公司因其实际管理机构在中国境内,从而被中国税务机关认定为中国居民企业,导致其需要就其全球所得对中国税务机关承担纳税义务;(2)境外公司长期留存利润,因欠缺合理经营需要被中国税务机关按照“受控外国公司”进行反避税特别纳税调整,导致其境外公司留存利润被视同向中国居民股东分红派息而触发纳税义务;(3)香港或新加坡的特殊目的公司,取得离岸被动收入(股息红利、利息、特许权使用费和股权转让所得等),因未能通过FSIE新规测试条件,导致其需要缴纳香港利得税或新加坡企业所得税。

  上述税务风险一旦爆发,将直接导致纳税人在境外注册的公司实体丧失境外税制优势,显著加重集团整体税负,甚至需要拆除部分或整体跨境持股架构再重新搭建,而拆除架构的重组交易又将可能面临严重的税收负担,从而对其出海投资的战略布局和发展规划造成严重影响。近年来,由于管理的失当和风控的缺位导致的上述所列各个方面的税案时有发生,不但给出海企业带来利益损失,而且对其资本市场表现和未来长远发展带来负面影响,纳税人需要引起高度重视。

  维度二:关联交易和利润布局

  近年来,大型跨国企业通过各种名目复杂的跨境关联交易,将利润转移至不具备充分经济实质和合理商业目的的低税地司法管辖区实体,从而将全球税负控制在极低水平,严重侵害市场国税收利益,严重扰乱公平合理的国际税收秩序,引起国际社会的强烈关注和不满。在此背景下,G20委托OECD推出应对税基侵蚀和利润转移(BEPS)的国际税改“双支柱”方案,跨国企业的跨境关联交易和全球利润布局,也已经成为各国税务机关监控管理的重点,也因此成为出海企业进行全球税务合规和风控管理不可忽视的重要方面。

  1.同期资料

  同期资料是企业在关联交易发生的同期准备的(而非事后补备),用以证明其关联交易转让定价、成本分摊、利润分割等安排符合独立交易原则的一系列资料和文档,是各国税务机关开展转让定价调查和反避税管理的核心依据,也是企业履行国际税收合规义务的重要内容。当前,大多数国家税法都有规定,跨国企业发生各种类型的跨境关联交易在一个年度内达到一定金额门槛的,需要向税务机关报送不同类别的同期资料文档,税务机关据以对有关实体的功能、风险、业务、利润和税负进行监控和管理。中国出海企业在发生跨境关联交易时,应当积极合规履行同期资料文档的准备和报送义务。

  2.国际贸易供应链

  对于很多从事生产制造和销售的出海企业,经常会在国际贸易供应链中安排香港或新加坡公司从事转口贸易,留存部分利润在香港或新加坡公司享受当地的低税率优惠(甚至申报为离岸利润享受免税待遇),但香港或新加坡公司留存的利润区间,从转让定价角度就会是一个容易被质疑的问题。按照转让定价的基本原则和中国税法相关规定,跨国企业在跨境关联交易中,相关实体留存的利润应当与其投入的资产、履行的职能和承担的风险相匹配。因此,如果香港或新加坡公司仅仅是一家由秘书公司代管的空壳公司,在香港或新加坡当地并没有员工运营,在转口贸易中,仅仅是纸面上的采购/销售合同签约主体和资金收付主体,并无真实的经济实质活动,则其在香港或新加坡留存的利润就存在被转让定价纳税调整的风险。

  3.跨境资金池

  跨境资金池是跨国企业在全球范围内开展资金管理的常见业务模式,中国出海企业也通常会利用香港或新加坡等国际金融中心的优势开展跨境资金池业务。中国出海企业可以根据自身经营和管理需要,集中运营管理境内外本外币资金,开展资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。在税务处理方面,因其涉及的关联方资金借贷会面临一系列转让定价问题,常见包括利率的确定是否符合独立交易原则、企业能否享受香港或新加坡财资中心的税收优惠政策、关联方债资比是否满足反资本弱化规则、利息扣除是否涉及混合错配等反避税规定、利息预提税是否可以享受税收协定待遇等等方面。虽然大多数成熟出海企业对以上各种税务风险都已制定税务防御策略,但近期西班牙税务机关在一起股东借款的税务检查中明显采取了更加严格的标准,西班牙税务机关认为,股东借款是用于长期性投资(收购标的公司),并非短期经营周转,不符合正常债务性融资特征,缺乏商业合理性,依据OECD近年对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法的指导意见,认定股东借款属于股东投资款,其产生的利息不能税前扣除[4]。显然,这对关联方跨境借贷的合理商业目的提出了更高的要求,对纳税人有重要警示意义。

  4.无形资产

  在中国出海企业的全球化布局中,企业决策层会根据不同国家的经济发展水平、生产要素情况、产业门类结构等要素,在不同的国家布局不同类型的人才、资产和业务。在各种类型的资产布局中,无形资产因其通常与企业的核心技术、秘密和价值密切相关,能够为企业带来长期巨大潜在利益,因此其全球化布局和安排成为跨国企业领导层的重要战略之一,其重要性完全不亚于跨境持股架构和全球供应链安排对于企业长期战略的影响和意义。但是,无形资产因其固有的复杂性、虚拟性、无形性,也成为跨国企业通过复杂的跨境关联交易进行税基侵蚀和利润转移(BEPS)的常见工具。在此背景下,经合发展组织(OECD)在2015年《税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划》中,专门在第8-10项计划(以下简称“BEPS第8-10项计划”)中提出了针对滥用无形资产进行激进避税的应对方案,应对方案通过一系列规则重塑反避税制度体系,致力于贯彻落实利润应在经济活动发生地和价值创造地被征税的基本原则。

  BEPS第8-10项计划专门提出了无形资产价值贡献和经济所有权的认定规则,即DEMPE模型的功能分析法,具体来说DEMPE模型包括开发(Development)、价值提升(Enhancement)、维护(Maintenance)、保护(Protection)及应用(Exploitation)。在上述规则下,只有在上述DEMPE过程中履行功能、投资资产和承担风险,才属于对无形资产进行价值贡献,相关主体才享有无形资产的经济所有权,才有权利参与无形资产的收益分配。世界知名饮料巨头可口可乐与美国税务局之间的税务争议,正是该领域的经典税案。2024年8月,美国税务法院对美国税务局和可口可乐公司长达9年的税务纠纷作出判决,要求可口可乐补税27亿美元,加收利息后合计60亿美元,可口可乐表示将提起上诉。案件核心争议就是在可口可乐美国总部生产饮料浓缩液和海外公司罐装和销售的价值链中,究竟是哪国公司对可口可乐的整体价值贡献更大?各国关联方应当如何参与无形资产的收益分配?美国税务局给法院对比分析了10个国家18家可口可乐独立装瓶商实体2007年—2009年的合格审计报告,指出除了埃及子公司之外,其他地区的子公司盈利水平与其经济功能不符,其中爱尔兰、巴西、智利和哥斯达黎加的子公司分别获得了215%、182%、149%和143%的平均资产回报率,远高于其母公司55%的资产回报率。美国税务局认为,可口可乐母公司才是可口可乐几乎所有无形资产的合法所有者,拥有品牌价值的绝大部分,而海外子公司本质上只是合同制造商,却保留了大部分利润,这种收益分配比例并不合理,税务处理层面应当进行调整[5]。美国税务局和可口可乐的税务诉讼案件,已经成为美国历史上最有影响力的税务争议案件之一,案件至今仍在审理程序中。本案给我们的启示是,跨国企业在进行无形资产全球化布局和安排时,应当全面考虑各家关联方对无形资产的价值贡献和经济所有权,并以此作为收益分配和税务处理的基础。

  基于BEPS第8-10项计划专门提出的DEMPE模型,中国在本地立法中还专门补充添加了推广(Promotion),即DEMPE+P模型,明确表明中国税务机关高度重视企业通过其市场营销活动来提升无形资产价值的重要性。显然,如果说DEMPE模型主要针对的是专利、专有技术等贸易型无形资产的话,那么推广(Promotion)则主要针对营销型无形资产。营销型无形资产,是指与市场营销活动有关的无形资产,它有助于挖掘和提升有关产品或服务的商业价值,包括商标、商号、客户资源、客户数据、市场网点布局等。必须指出的是,对于跨国企业集团而言,在相关国家的营销型无形资产对其经营活动和商业价值具有重要意义时,应当作为收益分配和税务处理不可忽视的考量因素。

  在实务中,葛兰素税案就是营销型无形资产在反避税实务中的典型案例[6]。作为研发密集型的跨国医药企业巨头,葛兰素公司的研发中心位于英国,因此英国实体分配了大多数利润,但美国税务局认为,如果没有葛兰素在美国市场上所做的大量的广告、宣传、推销、促销等活动,葛兰素公司的传统医药产品不可能在美国市场上这么受欢迎,也就不可能获得如此丰厚的利润。因此,葛兰素公司在美国存在巨大的营销型无形资产,并且美国公司对其享有经济所有权,应当参与利润重新分配并进行纳税调整。最终,葛兰素公司最终向美国税务局支付高达34亿美元的税款,还放弃了18亿美元的应退税款。

  葛兰素税案前后时间跨度长达16年,是迄今为止美国历史上金额最大的转让定价纳税调整案例之一,也是国际税收领域在无形资产反避税调查方面有深刻影响力的重大税案。本案给我们的启示是,跨国企业在进行无形资产全球化布局和安排时,不可忽视营销行为在价值链中的重要作用。中国在本地立法中专门补充添加推广(Promotion)因素,中国出海投资企业应当予以重视。

  维度三:常设机构的风险控制

  常设机构是国际税收体系中用于确定非居民企业在来源国是否构成应税存在的核心概念,是划分居民国与来源国税收管辖权的关键标准。在国际税收体系中,常设机构分为固定场所常设机构、建筑工程常设机构、人员劳务常设机构和非独立代理人常设机构等不同类型,不同类型的常设机构有各自不同的认定规则。常设机构的判定与跨国企业的股权架构、业务模式、人员外派、代理关系等多方面商业安排密切相关,判定规则精细复杂,极易引发税务风险,相关税案频繁发生。

  我们建议,中国出海企业根据自身业务的实际情况,构建常设机构的国际税务风险防控体系,在商业模式和业务流程设计之初,就聘请内外部专业团队参与评估常设机构的认定风险,在合规前提下尽量避免构成当地常设机构;在相关业务开展过程中,业务团队应当妥善留存业务相关的证据体系,当地财务团队应当准确核算有关收入成本费用,在完成纳税申报后,应当将有关纳税申报表、完税凭证、缴税银行流水等证据回传至国内;在业务完成之后,上述所有业务资料和证据应当妥善归档,合规留存以备税务机关检查。

  需要指出的是,即使中国出海企业在境外构成常设机构触发当地纳税义务,在当地完税之后,仍然有希望根据中国税法及相关双边税收协定的规定,向中国税务机关申报境外税收抵免,以此消除同一项所得在居民国和市场国被重复征税。但境外税收抵免,对纳税人的跨境持股架构层级、业务安排和境外完税资料文档都有严格要求,建议纳税人事先咨询专业税务顾问,提前进行合规税务规划。

  维度四:税收协定和择协避税

  跨国企业在全球化布局中享受税收协定待遇,是消除国际间重复征税、合规降低税负成本、提高税务效益的有力手段。但与此同时,跨国企业通过刻意和激进的持股架构和商业安排,滥用双边税收协定提供的优惠待遇,逃避纳税义务的行为在近年来愈演愈烈。为此,由G20委托OECD实施的税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划,专门包含第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》,致力于打击滥用税收协定的避税行为。

  在此背景下,多数国家对标国际标准建立健全本地立法,构建起打击择协避税的制度体系。当前,在多数主流国家,非居民享受税收协定待遇,不但需要具备税收协定缔约国的税收居民身份并取得相应证明文件,还需要满足当地司法管辖区的经济实质要求,经过利益限制条款(Limitation on Benefits,LOB)或主要目的测试(Principal Purpose Test,PPT)等严格的相关反避税测试条件。对任一条件的忽视,都可能被税务机关否决享受协定待遇的资格。在实务中,享受税收协定绝非易事,不但需要精心规划,还需要和主管税务机关进行合规有效的沟通。关于此话题更多内容,可参考本所早前文章《跨境持股架构中税收协定滥用的实务探讨——从导管公司的认定到经济实质的建立》[7]。

  维度五:双边预约定价安排和相互协商程序

  在国际税收领域,跨国企业在面临着来自不同国家(地区)的税务监管的同时,也有机会通过双边税收协定享受国际税收领域的制度红利。其中,最为常见的,就是中国出海企业可以通过双边预约定价安排和相互协商程序保障和维护自身的合法税收权益。

  双边预约定价安排(Bilateral Advance Pricing Agreement,以下简称BAPA),是指两个国家(地区)的税务主管当局与涉及跨境关联交易的企业共同协商,就企业未来年度关联交易所适用的转让定价原则和计算方法达成的具有约束力的协议,旨在防范和解决国际重复征税问题,为企业提供跨境交易的税收确定性。2020年,我国知名的食品制造企业内蒙古伊利集团,在中国税务机关的指导和支持之下,就其与新西兰子公司的跨境关联交易,与新西兰税务当局成功签署BAPA,有效控制跨境关联交易的税务风险。这是我国食品制造业企业签署的第一个BAPA,也是中国和新西兰之间签署的第一个BAPA。该案例被媒体广泛报道,成为中国企业“走出去”的成功典范,向世界展示了中国出海企业积极的税务合规意识和强大的国际合作能力[8]。

  如果说前述双边预约定价安排只是在事先保障企业权益,那么相互协商程序则是在国际税收纠纷发生之后,帮助企业维护自身合法税收权益的有力法律手段。相互协商程序(Mutual Agreement Procedure, 以下简称MAP)是双边税收协定框架下的国际税收争议解决机制。纳税人在跨境业务中如发现或认为缔约对方国家(地区)所采取措施已经或将会导致不符合税收协定规定的征税行为,可以依照本国法律和双边税收协定之规定,申请本国税务机关与缔约对方主管税务机关协商解决,通过政府间正式程序解决跨境税务争端和纠纷,是纳税人在跨境业务中至关重要的税务风控措施。实践中,MAP主要适用于双重税收居民认定争议、常设机构判定、有关所得和财产的征免税争议等领域。

  作为我国知名的高科技企业和成熟的全球化企业,华为公司已在世界范围内建立了100多个分支机构,并成为全球领先的电信供应商,但2009年一个税务问题却险些让华为公司在俄罗斯的发展折戟沉沙。2009年2月,华为公司在俄罗斯的跨境业务安排被俄罗斯税务当局认定为常设机构,要求补缴增值税、所得税和滞纳金等共计2000多万美元。华为公司在咨询国内主管税务机关之后,按照中俄双边税收协定和《中国居民(国民)申请启动税务相互协商程序暂行办法》等规定,向中国税务机关申请启动中俄两国税务机关的MAP。经过两国税务机关的沟通和协商,俄罗斯税务局最终撤销原判罚,华为成功避免近2亿人民币的经济损失[9]。本案为中国出海企业与境外税务当局产生跨境税务争议后,借助MAP维护自身合法税收利益的典型案例,值得中国出海企业的参考和借鉴。

  结语

  中国企业出海投资,面临着多维、严苛和复杂的国际税务环境。但是,机遇与风险同在,“闭着眼睛走出去”将面临着不可预知的风险和隐患,随时可能对企业出海投资的长远可持续发展带来致命打击,但是通过合规有效的国际税务规划,完全可以“化风险为机遇”,充分享受国际税收的制度红利,提高出海投资经营的税务效益。我们建议,中国出海企业结合自身业务模式的实际情况,统筹内外部专业资源,构建合规有效的国际税务风控体系,将国际税务风控和筹划的要素深深嵌入到企业的组织架构、制度规范和业务流程之中,在股权架构搭建、商业模式安排、关联交易设计、跨境重组交易、跨境资金流动、跨境人员外派等多角度进行动态有效的税务研判和把控,助力中国企业在出海投资的伟大征程中披荆斩棘、行稳致远。

  注:

  [1]来源:商务部、国家统计局、国家外汇管理局《2024年度中国对外直接投资统计公报》

  [2]来源:《服务“走出去”企业,这些数据值得关注》,中国税务报2014年10月17日,版次06 作者:孔丹阳 李倩 本报记者 张剀

  [3]来源:国家税务总局济南市税务局关于开展“税路通·税之家”服务跨境纳税人调查问卷工作的情况反馈,https://shandong.chinatax.gov.cn/art/2024/3/1/art_13791_1030892.html

  [4]来源:《中国出海企业在跨境并购中收购主体利用股东借款列支利息支出 被西班牙税务当局按OECD标准反避税调查》,链接:https://mp.weixin.qq.com/s/AOgEXsMusUDlExxxLb5lgA

  [5]详情请参考2024年8月26日中国税务报:《美国税务法院判决:可口可乐公司补税60亿美元》作者:刘光 彭倩子 李翔昱

  [6]详情请参考《美国葛兰素史克公司转让定价案分析》,来源:《涉外税务》2007年10期 作者:贺连堂 王晓悦 孙毅敏

  [7]天元律师:《跨境持股架构中税收协定滥用的实务探讨——从导管公司的认定到经济实质的建立》,链接:https://mp.weixin.qq.com/s/1KOx01Dg8-6w_dlSkqZmeg

  [8]详细信息请参考:《内蒙古税局助力伊利集团签署双边预约定价安排协议(BAPA) 有效控制跨境关联交易税务风险》,链接:https://mp.weixin.qq.com/s/tpM11lN-f23biZnn_bSZYw

  [9]详细信息请参考:《华为跨境业务被俄罗斯认定为常设机构查税近2亿 通过税务相互协商程序成功避免损失》,链接:https://mp.weixin.qq.com/s/6i9ReRmYS8m28AGH5p39sg 

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发文时间:2026-1-16
作者:彭程
来源:天元律师

解读“一项应税交易”中工程企业混合销售行为判定与税率适用研究

“一项应税交易”中工程企业混合销售行为判定与税率适用研究

——《增值税法》第十三条对既有规则的承继与革新

  一、 既有规则的审视:“混合销售”类应税行为的判定在工程企业中的困境

  (一)“混合销售行为”在《营业税改征增值税试点实施办法》(财税﹝2016﹞36号文)第四十条中的界定

  混合销售作为增值税制度中的重要概念,其法律依据源于财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第四十条的规定。该条文明确界定:“一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物,为混合销售。从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售货物缴纳增值税;其他单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售服务缴纳增值税。”

  这一规定确立了混合销售判定的两个核心要件:一是销售行为的单一性,即必须是一项销售行为;二是业务性质的复合性,即该行为必须同时涉及服务与货物。在计税规则上,该条文采用了"纳税人身份"作为判断标准,即根据纳税人的主营业务性质来确定混合销售行为应适用的税目和税率。具体而言,从事货物生产、批发或零售的纳税人,其混合销售行为按销售货物缴纳增值税;其他纳税人则按销售服务缴纳增值税。

  制定混合销售制度的核心意义在于解决增值税征管中的一个核心难题:如何对一项同时包含不同税率或应税项目的交易进行清晰、公平且高效的课税。在全面营改增之前,营业税和增值税并行,混合销售规则的首要意义是清晰界定一项业务究竟应缴纳营业税还是增值税,从而避免重复征税或征管真空。营改增后,其意义转变为如何确定一项混合销售业务整体的适用税率,其深层逻辑是简化征管,防止纳税人通过人为拆分同一项业务中的高税率和低税率部分来进行不当的税收筹划,确保税收中性原则,即相同的经济活动应承担相似的税负,不因交易形式的人为包装而产生巨大差异。

  (二) “混合销售行为”认定过程中的争议:以“某工程有限公司”留抵退税案为例分析

  某工程有限公司(下称“该公司”)于2025年6月10日,通过电子税务局提交了增值税留抵退税申请。主管税务机关认为该公司的工程业务(包工包料模式)属于“混合销售”行为,该公司同时涉及销售货物与建筑服务,应分别核算、适用不同税率,分别核算情况下该公司不存在留抵退税,便作出《税务事项通知书》,以“不符合退税条件”为由,拒绝了该公司的退税申请。该公司作为申请人对此提出行政复议,主张其作为拥有专业建筑资质的企业,所从事的是统一的建筑服务,所采购的材料仅为履行施工合同的必要组成部分,业务实质并非销售货物,故不构成财税〔2016〕36号文所定义的“混合销售”。复议机关最终认为主管税务机关认为工程业务属于“混合销售”的认定事实不清、证据不足,撤销了《税务事项通知书》。

  该公司的税务困境确实源于主体身份与业务实质的背离。根据财税〔2016〕36号文第四十条规定,混合销售行为的判定标准是“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售货物缴纳增值税;其他单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售服务缴纳增值税”。《税务事项通知书》所涉建工企业作为建筑安装施工企业,其营业执照登记的主营业务为建筑服务,而非货物的生产、批发或零售,因此从主体身份来看,其混合销售行为应按照销售服务缴纳增值税,适用9%的税率。然而,该企业在提供工程服务时,虽然业务实质是提供建筑服务,但外购材料价值占比往往较高,材料采购成为履行施工合同的必要组成部分。这种“包工包料”模式使得企业在形式上既涉及服务又涉及货物,税务机关可能基于材料价值占比高的表象,要求企业按销售货物适用13%的税率,从而产生税企争议。这种困境的本质在于,企业的主营业务是建筑服务,但业务构成中材料价值占比高,导致主体身份与业务实质在税务认定上出现偏差。

  二、 规则的演进:2026年新《增值税法》及实施条例(征求意见稿)的新范式

  (一)从“混合销售”到“从主业务适用税率”的根本性转变

  在既有2016年36号文的规则下,一项既涉及货物又涉及服务的销售行为被定义为“混合销售”,其核心判定标准是“纳税人的主营业务身份”:如果纳税人主要从事货物的生产、批发或零售,则该混合销售行为整体按销售货物纳税;其他纳税人的混合销售行为则整体按销售服务纳税。这种基于纳税人“身份标签”的形式化划分,在商业模式日趋融合的实践中逐渐暴露出其局限性,容易导致税企争议,也难以精准反映复杂交易的经济实质;而即将施行的《增值税法》第十三条确立了全新的“从主业务适用税率”原则。该条规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,应按照该应税交易的“主要业务”来适用税率。这一转变的根本意义,在于将判定核心从“纳税人是什么”转向了“交易本身是什么”。它要求税务机关和纳税人穿透交易形式,去分析一项具体交易中,究竟哪个业务构成其经济实质和主要目的,哪个是附属或必要补充。这标志着增值税立法理念从相对机械的形式主义判断,转向了更注重经济实质的“实质课税”原则。

  这一根本性转变对建筑企业的影响尤为深远。在建工行业常见的“包工包料”模式下,旧规则容易因企业营业执照范围或历史营收结构中材料价值占比较高,而简单将其归为“销售货物”并适用更高税率,忽视了其提供建筑服务、交付工程成果的业务实质。在新规则下,判断的核心将聚焦于具体合同的目的、企业提供的核心价值(如专业施工资质与劳务)以及商业交易的实质。对于真正的建筑施工企业而言,其“包工包料”业务更可能被整体认定为以“建筑服务”为主要业务,从而适用相应的税率。这不仅将大幅减少此类业务在适用税率上的不确定性,降低税企争议风险,也引导企业在合同订立和商业安排中更加注重业务实质的呈现,推动行业税务管理的规范化与精细化。

  (二)“主要业务”的判定标准:基于《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第十条的解读

  《中华人民共和国增值税法》第十三条规定,“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。”《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第十条规定,“增值税法第十三条按照主要业务适用税率、征收率的一项应税交易,应同时符合以下条件:(一)一项应税交易中包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务(二)业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位,体现交易的实质和目的;附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提。”第十条规定的两个条件:①业务涉及不同税率;②业务间存在“明显的主附关系”。 在判断混合销售中的主营业务时,实务中主要采用以下标准:一是以纳税人营业执照登记的首项经营范围作为判断依据,即“营业执照法”;二是以纳税人年销售额占比超过50%的业务作为主要业务,即“综合比例法”;三是以企业在税务机关登记的行业类别作为判断标准。[1]其中,营改增后的规定以营业执照法为准,即根据纳税人营业执照登记的主营业务范围来确定混合销售行为的适用税率。若企业在账务上已经分开核算,则以企业核算为准;若企业不能分别核算的,则按上述原则确定。

  新增值税法实施条例(征求意见稿)此标准强调了对交易经济实质的综合判断,而非简单的价值比例或形式合同。在上述某工程公司的案例中,不应当适用混合销售规定的核心原因在于,公司的主营业务是建筑服务而非货物销售,因此不符合混合销售的主体要件和业务实质。该公司自营改增后专营工程的安装工程,其行业类别、施工资质、质量管理体系认证均表明其为单纯的建筑安装施工企业,并不从事货物的生产、批发或零售。根据财税〔2016〕36号文的规定,混合销售行为是指一项销售行为既涉及服务又涉及货物,且主体必须是从事货物生产、批发或零售的单位或个体工商户。而该公司提供的工程属于建筑工程服务,外购材料是工程不可分割的一部分,整体构成一项以完成工程实体为目的的建筑服务,并非销售货物行为。

  三、 规则演进下的再审视:建工企业业务实质探析与税率适用展望

  (一)建工包工包料业务的实质是“销售”还是“施工”

  根据立法本意,《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第十条判断主要业务的逻辑系“体现交易的实质和目的”和“附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提”为判断标准。在本文所涉案例中,在工程领域,工程系交易的实质和目的,包料系工程的附属业务。该企业在行政复议中提交了工程资质证书、工程合同等证据均证明该企业所从事的工程施工行业,无论从行业类别、施工资质、行业质量管理体系认证,均表明属单纯的建筑安装施工企业,也不从事货物的生产、批发或者零售。不符合“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户”这一认定混合销售的前提条件。如认定是两项应税行为也是工程为主要业务,包料行为系附属业务。在本案的行政复议申请中,申请人强调该企业的建筑工程业务系一项独立不可分割的业务,不存在兼营,也不属于财税〔2016〕36号规定的混合销售的主体,亦不存在不符合留抵退税的条件。

  从合同目的与交易实质来看,混合销售行为的核心在于判断企业购买的是"合格的工程成果"而非材料本身。根据财税〔2016〕36号文第四十条规定,一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物,为混合销售行为。对于建筑服务而言,该企业购买的是通过专业施工形成的工程实体成果,材料只是构成工程成果的组成部分,而非独立的货物销售。这种"实体成果交付"的合同特征,与单纯的货物销售有着本质区别,体现了交易的经济实质在于提供建筑服务而非销售货物;从资质与准入角度分析,企业拥有的施工资质是承接业务的前提,这直接体现了交易的核心能力在于施工而非销售。建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质和施工劳务资质三个序列,不同资质等级对应不同的业务范围和承接能力。该企业持有建筑工程专业承包等施工资质,意味着其核心能力在于专业的施工技术和管理能力,而非货物的生产或销售活动。资质准入制度本身就明确了不同业务类型的界限,施工资质直接印证了企业的主营业务范畴;从业务链条来看,材料采购行为完全依附于施工合同而存在。该企业采购工程材料的目的单纯是为了履行特定的施工合同义务,这些材料将根据工程设计要求进行现场加工和安装。倘若没有对应的施工合同,单纯的工程所用材料采购对交易双方均无实际商业意义。这种依附关系表明材料采购只是完成建筑服务的必要补充环节,而非独立的商业活动,符合混合销售中“一项销售行为”的构成要件。

  另外需要明确的是,价值占比并不能决定交易实质。虽然工程项目中材料成本可能占据较大比重,但决定业务性质的关键因素始终是合同目的和核心价值创造活动。企业的专业施工服务才是实现工程价值的核心环节,材料只是施工过程中使用的生产要素。若仅以材料价值占比作为判断标准,将导致对建筑工程业务实质的误判,这与增值税立法强调的“实质重于形式”原则相悖。根据《增值税法》第十三条的规定,纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的,按照应税交易的主要业务适用税率、征收率,这进一步强化了交易实质的判断标准。

  (二)新法实施后建工企业包工包料类业务的税率适用与征管预期

  建工企业包工包料这一问题还可以参考《关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2017年第11号)第一项的规定:“纳税人销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑、安装服务,不属于《营业税改征增值税试点实施办法》(财税﹝2016﹞36号文件印发)第四十条规定的混合销售,应分别核算货物和建筑服务的销售额,分别适用不同的税率或者征收率。”该公告的内容是在普通的混合销售的基础上对特殊的情况作了特别规定,即对某些从高计征的混合销售行为不认定为混合销售,但要同时符合下列条件才认定为不属于财税﹝2016﹞36号所述的混合销售:

  (1)纳税人销售的是活动板房、机器设备、钢结构件等货物;

  (2)上述货物是自产的;

  (3)销售上述自产货物的同时提供建筑、安装服务。

  同时构成上述条件的,就可不按财税﹝2016﹞36号所述“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售货物缴纳增值税”规定的13%税率,可以分别核算货物和建筑服务的销售额,分别适用各自的13%、9%税率或3%的征收率。如果是生产门窗的企业销售门窗的同时还提供安装服务,就按财税﹝2016﹞36号所述“从事货物的生产、批发或者零售的单位合销售行为,按照销售货物缴纳增值税”规定的13%税率,可以核算货物和建筑服务的销售额,分别适用各自的 13%、9%税率。

  从反面考量,在工程项目中,工程企业对外的工程合同、从事的建筑工程服务、配备的人员情况、具备的相关资质、公司名称等均能证明该是建筑工程公司,主营业务系建筑服务。根据建筑工程合同的要求以及工程的特点,外购材料属于建筑工程的整体之中,则工程企业根据签署的建筑工程合同以及工程业务实际情况按开具增值税率为9%的建筑工程服务发票符合业务实质亦符合税法规定。根据《中华人民共和国增值税法》和《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》立法本意已经否定了“混合销售”(鉴于混合销售的重点是从事货物的生产、批发或者零售的单位和个人)。鉴于工程企业主要业务系工程居于主体地位,体现交易的实质和目的(可以从业务本身、合同、发票、经营范围等均可以判断),外购材料系附属业务是主要业务的必要补充,并以主要业务的发生为前提,如没有施工资质,也就不存在外购材料,有了工程施工资质才能签订工程施工合同,才有了外购材料或者自产自销材料的条件,主附关系在工程领域非常明确,因此工程企业不适用于混合销售的原税率规定符合《中华人民共和国增值税法》和《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》立法本意。若未来建工企业的包工包料业务将统一按“建筑服务”适用税率9%,将极大减少因混合销售认定带来的争议。如工程企业包工包料中未在工程中使用的材料按照13%的材料销售作为增值税的应税税率更符合立法本意。

  结语

  随着《中华人民共和国增值税法》第十三条及其《实施条例》第十条确立的"从主业务适用税率"原则,税务机关的征管理念必须从形式审查向实质判断转变,这要求税务人员更深入地理解不同行业的商业模式和经济实质。在旧规下,税务机关主要依据企业营业执照登记的经营范围或年销售额占比等表面形式来判断混合销售行为的适用税率,这种“一刀切”的方式虽然简化了征管操作,但忽视了具体交易的经济实质,容易导致税企争议。新规实施后,税务机关需要穿透交易形式,分析一项具体交易中究竟哪个业务构成其经济实质和主要目的,这要求税务人员具备更强的行业认知能力和商业判断能力。

  以本案中的建工企业为例,其“包工包料”模式虽然涉及大量材料采购,但业务实质是提供建筑服务,材料采购仅为履行施工合同的必要组成部分。在判断此类业务税率适用过程中,不能简单依据材料价值占比高就认定为销售货物,而应深入分析企业的专业施工资质、合同目的、行业惯例等因素,准确判断交易的主要业务。笔者认为对于工程企业应统一适用9%的建筑业增值税税率,对在工程中未予以使用的工程原材料可以适用13%的材料销售的增值税税率。

  《中华人民共和国增值税法》第十三条及其实施条例(征求意见稿)第十条的规定系对《增值税法》第十三条对既有规则的承继与革新,也体现了税收法定、税收公平原则和实质课税原则。《中华人民共和国增值税法》第十三条及其实施条例(征求意见稿)第十条对于“混合销售”问题的承继与革新的转变对税务机关的征管能力提出了更高要求,需要建立更加精细化的行业分类标准和业务实质判断指引,同时加强税务人员的专业培训,提升其对不同行业商业模式的认知深度,确保税收征管既符合法律要求,又贴近经济实质,实现税收公平与效率的统一。

  注:

  [1] 国家税务总局网上留言《关于增值税兼营业务的判断?》2020-09-05。


  作者简介

  陈沈峰

  大成上海 合伙人

  sammy.chen@dentons.cn

  牛艺丹

  大成上海 律师助理

  yidan.niu@dentons.cn

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发文时间:2026-1-6
作者:陈沈峰-牛艺丹
来源:大成(上海)律师事务所

解读电商企业投流费税前限额扣除困境或有解

  在实务中我们看到,一直以来,投流费对于电商企业而言其实一直是个困境。一方面,电商企业需要通过在各种平台(包括淘宝、抖音等)上付费购买精准流量,从而在用户注意力稀缺的竞争环境中,主动、可控地获取潜在客户以促进业务成交;另一方面,如果这部分投流费全部作为广告费来核算,电商企业的投流费在企业所得税扣除时肯定是超标的。我们看到,即使在最近财政部、税务总局发布的《关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公告》(财政部、税务总局2025年16号公告)中,也没有对于电商企业的广告费和业务宣传费扣除比例给予特殊照顾性提高。虽然税法上对于电商企业广告费、业务宣传费超过比例部分允许以后年度结转扣除,但电商企业往往每年都会超标,这就像滚雪球一样越来越大,企业也只能按照税法规定调增交税,这对于企业来说也是不小的负担。

  实际上,对于电商企业的投流费,类比线下商业企业,他不仅含有广告宣传的业务性质,实际上也有租金的性质。我们知道,线下商业需要租赁实体店铺,人流量大的地段商铺租金也就越高,而人流少的地段租金则便宜。店铺租金实际上就是企业获客的重要成本。而电商企业的线上投流费有很大一部分性质实际上是类比线下的房屋租金。投流费中的竞价排名和定向商品链接推送性质的费用,从商业模式和业务实质来看,是为了获取人流的,性质和线下房租非常类似。如果把电商企业的线上投流费全部按广告费、业务宣传费性质界定,并以此性质在企业所得税限额扣除实际上也不见得合理。

  那什么是广告费呢?依据财税〔2016〕36号附件《销售服务、无形资产、不动产注释》,增值税税目里的广告服务定义如下:广告服务,指利用图书、报纸、杂志、广播、电视、电影、幻灯、路牌、招贴、橱窗、霓虹灯、灯箱、互联网等形式,为客户的商品、经营服务项目、文体节目或通告、声明等委托事项进行宣传并提供相关服务的业务活动,包括广告代理和广告的发布、播映、宣传、展示等。

  比如说,我们打开电视看新闻,新闻节目结束后往往会进一段广告,那么这段广告是所有人在同一时段都会看到的;又或者报纸上的广告版面,或者路边的广告牌,大家在同一时段同一路段看到的都是同样的东西,相对来说是固定的,那么我们认为这作为广告费来核算是没有问题的。

  但是,在电商推流模式中,有一种模式是,平台企业根据其后台掌握的用户大数据,根据用户习惯和企业商品性质的匹配,定向的把商品推送给潜在消费者。此时,消费者在打开某个软件之后,由于每个人由于消费习惯/能力不一样,平时搜索、关注的东西不同,消费者看到的界面商品也不一样。这种基于平台算法、用户数据和商业目标来精准投放商品从而推动交易达成的费用收取如果界定为类似信息技术服务费或技术服务费等也不是没有道理。

  我们注意到,行业内各平台已经对这部分开票规则进行了相应的区分:在竞价投放场景项下,平台服务费由技术服务费和信息发布服务费两部分组成(单个场景功能单独定义的除外),其中技术服务费占比91.5%,信息发布服务费占比8.5%,其中:针对收取的技术服务费,开具“*信息系统服务*技术服务费”发票;针对收取的信息发布服务费,开具“*广告服务*广告发布费”发票。

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  结合我们上文的分析,我们发现这种开票规则下,对于固定展位的广告(比如软件打开后的弹出广告、网页或APP固定位置、限定时间的广告展位投放)开具广告费发票,而对于线上投流费(精准投流获客),则适用技术服务费来开具信息技术服务费发票。

  我们认为,目前行业内这种探索的做法,应该是基于电商投流费的业务实质进行的一种有益的探索。虽然这种做法并无任何官方的背书,但我们认为,从广告费的性质、投流费中类比线上房租的收入性质拆分角度看,这种行业内调整的做法具有一定的合理性。

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发文时间:2026-1-7
作者:赵国庆
来源:财税星空

解读企业会计准则30号》对公司治理的影响解读(刘凤委教授)

  财务信息是治理主体决策的核心依据,利润表列报的规范化可降低股东与管理层、董事会与管理层之间的信息差,为监督与问责提供客观基础。财政部会计司于2025年12月31日发布的《企业会计准则第30号——财务报表列报(修订征求意见稿)》,对利润表的列报项目与格式做了重大调整,重塑了财务信息的列报逻辑。从公司治理视角看,这一重构不仅回应了利益相关者对信息透明度的诉求,更通过信息质量提升、问责机制强化、战略传导优化,深度作用于董事会监督、管理层履职等核心治理环节。

  维度一:提升信息可比性与透明度,优化业绩评价基础

  传统利润表缺乏统一的分类与小计项标准,导致不同企业(甚至同行业企业)的“经营利润”计算口径差异显著,股东与董事会难以进行横向行业对比与纵向趋势分析,业绩评价易受管理层主观披露偏差影响。

  新的披露实施强制分类与统一小计项要求,构建了“同口径、可对比”的业绩评价基准:股东可通过标准化的“经营利润”指标,精准评估企业核心业务盈利能力,避免被非核心业务(如投资收益、筹资费用)掩盖真实经营状况;董事会在开展管理层业绩考核时,能够基于统一指标进行行业对标,明确业绩优势与短板,提升考核的客观性与公正性。

  维度二:规范信息分解与合并规则,强化管理层绩效评估

  传统利润表的信息披露存在“要么过于笼统、要么过于琐碎”的问题,部分企业则过度分解非核心项目,分散对核心业绩的关注。管理层可能通过选择性分解与合并,操纵业绩呈现效果,影响董事会对其履职成效的客观评估。

  新规定强化“重要项目分解、相似项目合并”原则,有效约束了管理层的信息披露操纵空间:如要求对营业收入、经营费用等重要项目按“性质或功能”分解(如营业收入按产品类别、经营费用按“职工薪酬、折旧摊销、环保成本”分解),董事会可清晰追溯业绩驱动因素与成本构成,评估管理层在核心业务运营、可持续投入等方面的执行成效;管理层利润调节表要求迫使管理层公开非准则指标的计算逻辑,避免其通过“调整一次性费用”“剔除不利影响”等方式美化业绩,董事会可通过准则指标与管理层绩效评估指标对比,识别管理层业绩宣传中的偏差,提升绩效评估的精准度。

  维度三:赋能董事会监督职能,强化战略执行管控

  董事会的核心治理职责包括战略监督、风险管控与管理层问责,但传统利润表的信息模糊性导致董事会难以精准识别战略执行偏差与潜在风险:例如,企业可能通过筹资活动现金流掩盖经营现金流不足,或通过非核心业务收益掩盖核心业务衰退,董事会监督易陷入“被动接受管理层披露”的困境。

  利润表的分类重构与信息细化,为董事会提供了“穿透式”监督工具:战略监督层面,通过“经营类利润”与“投资类利润”的拆分,董事会可评估企业核心业务战略与投资战略的执行效果(如高耗能企业若“经营利润下滑、投资类利润增长”,可能意味着核心业务低碳转型滞后,过度依赖非核心投资收益)。

  维度四:强化管理层问责机制,抑制业绩操纵行为

  传统利润表的披露弹性为管理层提供了业绩操纵空间:例如,通过将经营费用资本化、调整非经常性损益的确认时点、自定义有利的业绩指标等方式,掩盖经营亏损或夸大业绩表现,导致股东与董事会难以追溯业绩真实性,管理层问责缺乏明确依据。

  新制度要求从“披露规则”层面强化了管理层问责:强制分类标准压缩了会计处理弹性,例如禁止将筹资费用计入经营类费用,避免管理层通过科目重分类操纵经营利润;管理层薪酬指标调节表要求使管理层的“业绩调整”透明化,防止管理层美化业绩。

  本次财务报表列报内容调整,通过财务信息列报的规范化、透明化、协同化,重塑公司治理的信息基础与运行机制。从实践展望来看,随着未来准则正式生效,董事会可以同步优化治理机制与考核体系,充分释放利润表重构的治理效能。这也充分说明利润表重构不是单纯的财务技术调整,而是公司治理体系升级的重要契机。企业唯有把握准则变革趋势,将财务信息列报优化与治理机制完善深度结合,才能为企业价值创造和战略执行提供强大动力。


  作者简介

  刘凤委教授,上海国家会计学院教授、博士生导师,国务院政府特殊津贴专家、财政部可持续披露准则咨询委员会专家,中国注册会计师(CPA)、财政部会计人才库专家、上海市青浦区拔尖人才,美国管理会计师协会(IMA)专家委员会委员,美国亚利桑那州立大学、香港城市大学访问学者,中国会计学会教育分会常务理事、中国会计学会环境与资源协会理事、中国金融会计分会理事,上市公司独立董事。

  研究方向:从事公司治理、可持续发展、财务数字化转型等教学和研究。

  (供稿:上海国家会计学院 教研部)

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发文时间:2026-1-2
作者:刘凤委
来源:上海国家会计学院

解读企业会计准则解释第19号》解读(李琳教授)

  概览

  为深入贯彻实施企业会计准则、解决相关实务问题并保持与国际财务报告准则的持续趋同,财政部于2025年12月发布《企业会计准则解释第19号》(下称《解释第19号》),自2026年1月1日起施行。该解释对五类业务会计处理问题予以明确,有助于提升会计信息质量和会计信息的决策有用性。本文参考《企业会计准则解释第19号》、征求意见稿起草说明及相关准则,对相关业务的会计规定的要点和注意事项予以解读,以帮助各方学习和理解。

  一、关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理

  该条规定主要解决相关会计处理不一的问题,同时与国际财务报告准则持续趋同。

  要点1:合并财务报表要求补偿性资产与被补偿项目同步确认计量;

  要点2:个别财务报表遵循或有事项准则,仅在“基本确定”可收回时确认,并冲减长期股权投资成本;

  要点3:初始与后续计量需考虑合同限制及可收回性;

  要点4:专设“补偿性资产”科目,按流动性在资产负债表相关项目中列示。

  新旧衔接:对施行日已存在的补偿性资产按相关准则规定作为会计政策变更进行追溯调整;对于施行日前已经收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产权利的,不再进行追溯调整。

  二、关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理

  该条规定回应实务中相关问题,对现有准则相关要求进一步明确。

  要点1:处置并丧失控制权时,原合并日形成的资本公积差额不得转入当期损益或留存收益;

  要点2:适用于处置原通过同一控制下企业合并取得的子公司,且无论交易对手是否为关联方。

  新旧衔接:首次执行本解释内容时,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定作为会计政策变更进行追溯调整。企业进行上述调整的,应当在财务报表附注中披露相关情况。

  三、关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认

  该条规定与国际财务报告准则修订保持趋同,同时统一国内对电子支付系统结算的金融负债的终止确认时点的实务操作。

  要点1:一般终止确认时点为“结算日”;

  要点2:为适应电子支付,允许在严格满足条件下在结算日之前将其终止确认,须同时满足三个条件:

  (1)企业没有实际能力撤回、停止或取消付款指令;

  (2)企业没有实际能力支取因付款指令而将用于结算的现金;

  (3)与电子支付系统相关的结算风险不重大。若选择该例外,必须一致用于同一电子支付系统的所有结算。

  新旧衔接:应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整,累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目,无需调整前期比较财务报表数据。

  四、关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露

  该条规定既是与相关国际财务报告准则保持趋同,也回应了国内包含ESG等或有挂钩条款的金融工具快速增长带来的合同现金流量测试实务分歧。

  要点1:应聚焦于利息所补偿的风险或成本的性质(“基于什么获得补偿”),而非补偿金额;

  要点2:若与权益工具价值、商品价格、债务人的收入或利润挂钩,则不符合SPPI(仅为对本金和利息的支付)特征;

  要点3:针对ESG(环境、社会和治理)等“或有特征”,首先判断是否与基本借贷风险直接相关(如随信用评级变动);若不直接相关(如与碳减排目标挂钩),则需评估在所有可能情景下,其现金流量与不含该特征的普通工具相比是否存在显著差异。无显著差异方可通过测试;

  要点4:对受此类或有事项影响的金融工具,需按类别披露事项性质、现金流量可能变动范围及账面金额。

  新旧衔接:首次执行本解释内容时,应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整,累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目,无需调整前期比较财务报表数据。

  五、关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露

  此条规定主要为简化披露,与国际财务报告准则保持持续趋同。

  要点1:将最低披露要求明确为至少按类别披露,取代可能被理解为“按每项”披露的要求,减轻披露负担;

  要点2:需披露报告期末公允价值及期内变动,并区分披露与期内终止确认投资和期末持有投资相关的变动额;

  要点3:披露终止确认时累计其他综合收益转出的情况;

  要点4:“按类别”披露为最低要求,企业可根据重要性原则对重要项目作进一步详细披露。

  总之,《解释第19号》聚焦企业合并、合并财务报表、金融工具等复杂领域,通过填补空白、澄清争议、简化披露,解答了并购重组相关业务的会计规范需求,回应了全球范围内数字经济与绿色经济发展的新形势下的新问题。实施过程中可联系相关准则,系统研判出台背景及相关细节规定,助力顺利实施。

  本文解读基于《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)官方正文、征求意见稿起草说明及相关准则,仅供参考,具体会计处理请以财政部正式文件为准。


       作者简介

  李琳教授,硕士研究生导师,上海财经大学管理学博士,财政部第四届和第五届企业会计准则咨询委员会委员,财政部国际化高端会计人才,入选财政部对外财经人才库和联合国审计人才库。

  主要研究方向:企业会计准则与国际财务报告会计准则,数据资产、数字货币与数字资产,企业可持续披露准则与国际财务报告可持续准则、绿色低碳会计与ESG、宏观政策的微观财务效应、风险管理与内部控制等。

  (供稿:上海国家会计学院 教研部)

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发文时间:2026-1-3
作者:李琳
来源:上海国家会计学院
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