解读互联网平台企业涉税信息报送下网络达人必看指南

目录

  一、规定出台的背景与目标

  (一)背景

  (二)目标

  二、需报送信息的平台范围

  三、谁的收入信息会被报送?

  (一)报送范围

  (二)豁免情形——谁的收入不会被报送?

  四、报送哪些信息?

  五、何时报送信息?

  六、对网络主播、视频达人的影响:收入透明化与税负重构

  (一) 收入性质认定争议终结

  (二) 跨平台合并稽查

  (三) 违规避税路径封堵

  七、税收征管趋严:网络达人的税务法律合规重构之道

  (一)全面了解税务相关法规

  (二)建立完整合规体系

  (三)聘请专业税务顾问

  2025年6月《互联网平台企业涉税信息报送规定》新规施行,互联网平台涉税信息监管进入新阶段。新规对电商、主播等群体将产生深远影响,了解其中的涉税风险并采取有效应对方案至关重要。

  本文将解读新规要求、影响及合规建议,帮助经营者和从业人士防范税务风险。

  一、规定出台的背景与目标

  (一)背景

  数字经济规模急剧增长,但平台交易具有极强的隐蔽性,且税务机关与经营者之间存在严重的信息不对称,导致了大量税收流失,流量电商、网络主播等偷逃税案件的频繁发生便是典型例证。

  深圳亿级电商大卖隐瞒收入,补税、罚款超9500万元;山东某抖音小店5600万销售额仅申报32万,被追缴税款、罚款202万,直接破产清算;广州某跨境大卖因“买单出口”被认定为走私,补缴关税、增值税超8000万元。

  为改变这一状况,税务总局于2022年起依托“金税四期”系统,积极推动“以数治税”的监管模式。在此基础上,国务院于2025年出台《互联网平台企业涉税信息报送规定》,将实践探索上升为行政法规,明确要求互联网平台企业依照规定向主管税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息、收入信息等涉税数据。

  (二)目标

  《规定》的出台,旨在提升税收服务与管理效能,保护纳税人合法权益,营造公平统一的税收环境,促进平台经济规范健康发展。主要体现在以下三个方面:

  1.实现穿透式监管。通过平台强制报送交易数据,打破税务机关与经营者之间的信息壁垒,让交易行为更加透明可查。

  2.促进公平税负。消除线上线下、不同区域经营者之间的税收洼地,营造公平的税收环境。

  3.进行风险预警。利用大数据比对交易流水与纳税申报情况,自动识别异常现象,如收入与纳税额严重偏离等情况。

  二、需报送信息的平台范围

  依照《规定》应当报送涉税信息的互联网平台企业,包括运营以下互联网平台的企业:

  (一)网络商品销售平台;

  (二)网络直播平台;

  (三)网络货运平台;

  (四)灵活用工平台;

  (五)提供教育、医疗、旅行、咨询、培训、经纪、设计、演出、广告、翻译、代理、技术服务、视听资讯、游戏休闲、网络文学、视频图文生成、网络贷款等服务的平台;

  (六)为互联网平台提供聚合服务的平台;

  (七)为平台内的经营者和从业人员从事网络交易活动提供营利性服务的小程序、快应用等,以及为小程序、快应用等提供基础架构服务的平台;

  (八)其他为平台内的经营者和从业人员开展网络交易活动提供营利性服务的平台。

  需报送信息的互联网平台企业需满足以下判定标准。根据《规定》第二条界定,互联网平台企业是指“《中华人民共和国电子商务法》规定的电子商务平台经营者以及其他为网络交易活动提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等营利性服务的法人或者非法人组织”。

  从业务类型而言,涉及为交易双方或多方提供撮合服务,包括商品销售、服务提供、支付结算等;从收入模式来讲,平台要从交易中直接或间接收取费用,如佣金、广告费、技术服务费等。

  符合上述标准的典型平台众多。电商平台如淘宝、京东、拼多多,需报送商家销售收入;直播平台像抖音、快手,需报送主播打赏收入、带货佣金、品牌合作收入等;服务撮合平台例如美团报送外卖商家收入、滴滴报送司机营运收入;支付平台如支付宝、微信支付,需报送大额转账及商业收款流水。

  值得注意的是,境外互联网平台企业在境内提供营利性服务的,也需按规定报送相关信息。

  三、谁的收入信息会被报送?

  本次规定对报送信息的对象进行了区分,相应区分呈现两个特点:

  1.区分报送主体:报送高收入、高成本从业主体的信息(如网络主播),不报送便民劳务活动的从业者的信息(如外卖员、家政人员);

  2.报送不溯及过往:《规定》第十二条明确平台内经营者和从业人员在本规定施行前的涉税信息,互联网平台企业不需要报送。

  具体报送情况如下:

  (一)报送范围

  《规定》要求平台报送包括平台内企业、个人经营者,涵盖企业、个体工商户、未办理税务登记的自然人等。

  重点报送对象举例:

  1.年平台总收入超过500万元但按小规模纳税人申报的企业;

  2.进货、推广等成本超过30%无正规发票的成本异常的企业;

  3.通过第三方支付工具将收入转入个人账户的公私混同的企业;

  4.高收入的个人经营者,如

  (1)收入包括打赏、广告、佣金的网络主播;

  (2)通过平台取得收入的自由职业者;

  (3)平台内的高频高额交易者。

  (二)豁免情形——谁的收入不会被报送?

  同时《规定》明确豁免两类报送情形:

  1.普通收入人群不报送:从事配送、运输、家政等便民劳务活动且依法享受税收优惠或不需要纳税的从业人员收入信息;

  2.不溯及过往:《规定》施行前的涉税信息无需追溯报送,即只报送2025年6月20日之后的信息。

  四、报送哪些信息?

  报送的信息类别丰富,包括:

  (一)身份信息,如姓名/企业名、身份证号/统一信用代码、银行账户、联系方式;

  (二)交易信息,如商品服务类型、订单号、交易时间、支付金额、退款记录;

  (三)资金信息,如平台分成比例、佣金扣除、补贴金额、提现记录;

  (四)行为信息,如高频交易IP地址、跨平台经营的关联账户。

  五、何时报送信息?

  在报送时限方面,平台需在规定施行之日起30日内或从事互联网经营业务之日起30日内,报送平台域名、业务类型等基本信息。

  对于经营者和从业人员信息,实行按季报送制,应当于季度终了的次月内完成上季度信息报送。

  2025年作为过渡期,已运营平台需在7月1日至30日期间完成首次基本信息报送,10月1日至31日期间完成首次经营者和从业人员信息报送。

  六、对网络主播、视频达人的影响:收入透明化与税负重构

  《规定》的实施,显著增加了税务机关对网络主播、视频达人等线上文化娱乐行业从业者(以下简称:“网络达人”)的收入信息的获取能力。

  (一)收入性质认定争议终结

  《规定》实施后,网络达人与互联网平台的法律关系通过信息报送得以明确,避免了以往收入性质的认定争议。税局将根据平台报送的收入数据,直接判断网络达人的收入是否为工资薪金、劳务报酬、经营所得或其他所得的计税依据(适用不同的税率)。

  (二)跨平台合并稽查

  税务机关可通过《规定》第八条的部门信息共享机制,获取网络达人在不同平台的收入数据,实现全维度监管。

  同时在多个平台经营的网络达人工作室,各平台报送数据将被汇总,适用超额累进所得税税率。同时月销售额超过10万元的,需按规定缴纳增值税。

  (三)违规避税路径封堵

  网络达人通过个人独资企业、个体工商户核定征收或滥用“税收洼地”等违规避税方式,将可能因平台报送信息与申报数据不符被稽查。

  网络达人通过个人卡收款、亲属账户分散收入、将个人收入伪装成企业服务费等行为隐瞒收入不申报,会因平台报送的IP地址、关联账户等行为信息而暴露。

  平台报送的精细化数据清晰呈现了网络达人的收入构成、资金流向及跨平台经营轨迹,终结了以往依赖自主申报的宽松监管模式。这种变革不仅是税收征管方式的调整,更是对行业盈利模式与税务筹划逻辑的根本性重构,形成了对网络达人群体的全维度税务约束,任何试图通过拆分收入、伪装性质等方式规避税负的行为,都将因数据留痕而面临精准监管。

  建议网络达人通过税务风险分析全面了解现有经营模式的涉税风险;通过税务风险合规治理完成风险治理,降低被处罚的可能性;通过税务优化工作获取合理税务优惠;通过税务合规建设,防控未来风险;通过聘请专业的税务法律顾问,形成“风险分析-风险治理-税务优化-合规建设”的新时期税务规划闭环。

  七、税收征管趋严:网络达人的税务法律合规重构之道

  (一)全面了解税务相关法规

  网络达人通过学习税务相关法规,能够提高税收意识并熟悉政策规定,进而合理利用税收优惠以降低税负,并在税务登记与纳税义务、发票管理、税务筹划与合规、关注税收优惠政策以及应对税务稽查等多个方面做好准备工作。

  初创小微企业、创新型直播模式以及地方政府提供的专项优惠政策,为行业提供了税收减免的机会。因此,密切关注并善用这些政策,有助于增强经营者的竞争力和经营效益。

  (二)建立完整合规体系

  网络达人均需构建完整的合规体系,以实现长期稳健发展。合规体系的建立需要从业务流程、财税管理、法律保障等多方面入手。具体而言,网络达人需要充分了解自身的权利和义务,特别是在收入申报和税务缴纳方面。

  针对可能出现的虚开发票、税务申报不实等高风险环节建立有效的内部控制机制,加强对税务政策的解读与执行。通过制定全面的规章制度和内部审核机制,能够保障经营者的合法权益,有效降低风险,提升市场信任度,同时为互联网行业健康发展奠定基础。

  (三)聘请专业税务顾问

  面对《规定》实施后的穿透式监管新格局,大成律所王旭律师法税团队依托税务、法律、数据技术复合型团队,为网络达人提供全流程合规解决方案,全方位、多角度、体系化地协助互联网行业高净值客户进行税务合规体系建设,将监管要求转化为经营优势,帮助委托人实现“风险分析-风险治理-税务优化-合规建设”的新时期税务规划闭环。

  1.前期情况全息诊断

  结合《规定》重点报送标准,对经营模式、收入结构、资金流向进行三维扫描、诊断。例如,针对年营收超500万元却按小规模纳税人申报的企业,核查其身份认定合规性;对成本异常企业,追溯进货发票、推广费用等凭证链完整性;对网络达人群体重点排查跨平台收入拆分、公私账户混用等风险点。参考金税四期的风控指标,通过历史交易数据穿透分析,精准定位关联交易隐瞒、收入性质错配等潜在风险,形成含风险等级、整改优先级的合规分析报告。

  2.数据分析与合规定制

  结合合规分析报告,通过比对报送数据与申报数据,建立“收入-成本-税负”动态模型。针对高风险场景提供定制化合规方案,例如,为关联企业设计符合独立交易原则的定价方案,为多平台主播规划最优纳税身份转换路径等。

  3.合规方案精细化落实

  将分析、建议转化为可执行的定制方案后,实行项目制管理,并配备专项律师全程跟踪实施进度,确保30日内完成基础信息补报、90日内实现全流程合规改造。

  例如,对于需强制税务登记的自然人经营者,协助完成个体工商户注册或企业设立,同步办理税种认定与发票申领;协助成本举证不足的商家建立电子台账系统,规范进货发票、物流单据等凭证留存流程;对关联交易企业重构业务合同条款,明确资金往来路径与定价依据。

  4.网络达人全商业周期合规治理

  聚焦网络达人群体合规痛点,提供从身份规划到争议解决的全链条服务。例如,协助完成税务登记类型优化,区分工资薪金、劳务报酬与经营所得的边界认定;精准归集直播设备购置、场地租赁等可扣除成本,最大化合法节税空间;建立跨平台收入申报协同机制,自动汇总抖音、快手等多渠道收入数据,按月预提增值税及附加税费;针对税务稽查风险,提前准备收入确认依据、合同协议等举证材料,提供专业应对策略。

  5.常年税务与法律顾问服务

  为客户建立“政策跟踪-风险预警-持续优化”的长效服务机制。提供包含国家税收政策更新、平台财税战略规划、财税实务和典型案例分析等内容的专业培训和交流;季度开展涉税数据健康扫描,提供风险预警;季度进行合规审计,重点核查数据报送准确性、优惠政策适用合规性;提供7×24小时应急响应,协助应对税务约谈、稽查等场景,提供争议解决支持;针对创新业务模式,提前税务架构规划,确保业务扩张与合规要求同步推进。

  通过上述服务,助力网络达人在强监管时代实现合规转型,将数据监管压力转化为精细化运营动力,在合法框架内有效提升市场适应力与竞争力。

参考资料:

• 《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国令第810号)

• 《国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号)


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发文时间:2025-9-3
作者:王旭
来源:大成律师事务所

解读企业如何申请税局“预判裁定”:税收事先裁定操作实务

目 录

  一、税收事先裁定的适用范围

  (一)符合何种情况可以申请税收事先裁定

  (二)哪些情形不适用税收事先裁定

  二、企业税收事先裁定的申请流程与注意事项

  (一)申请流程

  (二)注意事项

  三、税收事先裁定申请指南

  (一)申请前准备

  (二)申请过程中准备

  (三)裁定结果的效力

  四、税收事先裁定申请是否会导致税务机关的特别关注

  五、裁定与税务检查的关系如何处理

  六、税收事先裁定的政策趋势与展望

  在复杂多变的税收环境下,企业面临着诸多税务不确定性。税收事先裁定作为一项重要的制度,能帮助企业提前明确税收政策的合规适用,有效降低税务风险。

  本文将依据现行有效的法律规定及政策文件,深入探讨企业税收事先裁定的操作实务。

  一、税收事先裁定的适用范围

  (一)符合何种情况可以申请税收事先裁定

  1.仅适用于企业,不适用于个人

  根据多地试行的税收事先裁定办法,目前我国的税收事先裁定仅适用于企业,并不适用于个人。

  例如,《国家税务总局北京市税务局办公室关于印发<国家税务总局北京市税务局税收事先裁定工作办法(试行)>的通知》(京税办发[2024]8号)、《国家税务总局上海市税务局办公室关于印发<上海市税务局税收事先裁定工作管理办法(试行)>的通知》(沪税办发[2023]33号)在“对象和范围”中均明确说明“本办法适用于本市范围的单位纳税人”。

  企业的经济活动往往更为复杂,涉及的资金规模较大、交易模式更为多样,业务架构也往往比较复杂,而个人日常经济行为相对简单,现有的税收政策基本可以覆盖常见的交易和收入类型,对纳税义务的规定也比较明确。因此,相较于个人所面临的税务问题而言,企业更容易面临税收政策适用不明确、税务合规风险更高的问题。

  2.只有符合条件的企业可以申请税收事先裁定

  根据目前试点地区的政策,并不是所有的企业都可以申请税收事先裁定。

  例如《国家税务总局茂名市税务局大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制》中规定只有大企业才能进行税收事先裁定申请。

  “本机制所称大企业是指:(一)国家税务总局千户集团成员企业;(二)国家税务总局广东省税务局、茂名市税务局列名企业;(三)市属国企集团成员企业及上市公司企业;(四)茂名市市级重点税源企业、重点关注类型企业;(五)其他需纳入重点服务和管理的企业。”

  沪税办发[2023]33号中提到适用于上海市范围的单位纳税人,虽然并没有直接对企业规模进行限制,但在申请受理中规定“事先裁定的受理机关为大企业管理部门”,也从另一个角度规定了适用对象的范围。

  3.仅适用于未来发生的特定复杂重大涉税事项

  各试点地区针对税收事先裁定的管理办法中均明确说明,“税收事先裁定”是指税务机关就企业申请的关于预期未来发生的特定复杂重大涉税事项应如何适用现行税收法律、法规、规章、规范性文件给予书面告知政策适用意见而开展的纳税服务。

  以企业重组为例,预期未来发生的特定复杂重大涉税事项包括但不限于合并、分立、债务重组、股权收购、资产收购等。在企业合并中,涉及资产与负债的转移,不同的合并方式(如吸收合并与新设合并)在增值税、企业所得税等税种上的处理存在差异,若符合条件的企业对于此类事项如何准确适用税收政策存在疑问,则可以申请税收事先裁定。再比如,企业了解某项税收优惠政策,但由于较为复杂的实际情况,无法准确判断是否可以适用,为避免自行判别导致后续产生政策错配的风险,企业可以通过申请税收事先裁定解决此类困惑。

  对于常见、简单且税收政策明确的事项或已经发生的业务活动的税务处理,则不能申请税收事先裁定。

  4.适用范围涵盖企业交易活动中的主要税种

  税收事先裁定在税种的适用方面,涵盖了企业经营活动中涉及的主要税种,如企业所得税、增值税、消费税、土地增值税等。

  例如,2015年无锡某大企业由于境外吸收合并导致投资方变更,该企业就如何适用税收政策的问题,向无锡市国税局申请事先裁定,该局受理企业事先裁定申请后,召集相关人员召开了事先裁定专题会议。根据企业的申请内容,研究认为该企业境外吸收合并导致投资方变更符合特殊重组业务的标准,适用《国家税务总局关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》(国家税务总局2013年第72号公告),企业可根据这一公告作出企业所得税递延纳税的税务处理。此外还有陕西延长石油集团公司燃料油涉及消费税的事先裁定以及安徽省马鞍山钢铁集团资产重组涉及增值税的事先裁定。可见,税收事先裁定涵盖企业交易活动中的各项税种。

  (二)哪些情形不适用税收事先裁定

  参照京税办发[2024]8号第五条、沪税办发[2023]33号第五条以及《国家税务总局茂名市税务局大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制》,明确规定以下事项不属于事先裁定受理范围:

  1.纳税人已经发生的涉税事项;

  2.现行税收法律、法规、规章或规范性文件没有规定,需要税收立法的事项,或纯粹的理论问题;

  3.无确定的立项计划或近期(北京和上海明确为两年内)不会发生的事项;

  4.无合理商业目的或国家相关法律、法规禁止的事项;

  5.与申请人在以前年度完成的交易事项具有相同特性,且该以前年度的交易事项正在与税务机关沟通中,未有税务处理结论的事项。

  例如,企业去年进行了一项股权交易,因税务处理问题正在与税务机关沟通协商,今年又计划进行一项类似的股权交易,此时新的交易不能申请税收事先裁定,需等待去年交易的税务处理结论明确后,再根据情况确定是否适用裁定。

  二、企业税收事先裁定的申请流程与注意事项

  (一)申请流程

  一般来说,企业税收事先裁定的申请流程为:企业向主管税务机关提交申请及相关材料、税务机关受理审核、税务机关在规定时限内作出书面裁定(若企业符合条件)并送达企业。

  参考京税办发[2024]8号和沪税办发[2023]33号,申请人通常需要提交以下资料,并对资料的真实性和完整性负责:

  1.《税收事先裁定申请表》,详细说明申请内容(主要包括申请裁定事项、对生产经营和纳税的影响、涉及的企业情况及预期发生时间、适用的税收政策倾向性意见等)和政策依据;

  2.《税收事先裁定知情书》;

  3.申请裁定事项如需事先获得相关单位审批、核准或者裁定的,应提供相关审批、核准或者裁定文书;

  4.委托他人办理的,需提交具有法律效力的委托授权书;

  5.拟进行事项的详细说明及纳税人对涉税事项的初步意见;

  6.拟实施事项的具体方案、合同、协议、会议纪要、可行性研究报告、批复文件、拟实施事项各方就该事项的财务处理等相关佐证资料;

  7.拟进行事项若有征询相关部门、单位意见的,应提供其出具的法律、税务咨询意见;

  8.税务机关要求提供的其他资料。

  受理机关根据申请人申请资料,可采取案头审核、实地调研等方式判断是否符合税收事先裁定受理条件:

  1.若申请事项属于受理范围且资料齐全的,予以受理;

  2.若需申请人补充提供申请资料的,应一次性告知申请人,待资料齐全后重新审核确定是否受理;

  3.若申请事项不属于受理范围的,不予受理并说明理由,退回申请资料。

  (沪税办发[2023]33号对第2、3项列示的情况均有期限要求,规定应当在收到申请资料之日起5个工作日内,一次性告知申请人所需补充提供的资料;若不予受理的,应于5个工作日内告知申请人不予受理的理由。)


  申请流程如图所示:


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 (二)注意事项

  1.申请时间的选择

  如前所述,税收事先裁定的对象是企业预期未来发生的特定复杂重大涉税事项,其目的是为企业在事项实施前明确税收政策适用,若在事项实施过程中或实施后申请,则可能导致企业已按照自身理解进行了税务处理,此时裁定结果可能与前期处理不一致,引发不必要的税务风险和成本。

  结合本团队的操作经验,若企业计划实施某项经济活动或交易,但尚不确定该事项的税务适用,通常可以考虑在该项活动意向确定后,即向税务机关进行申请。后续税务机关的受理、审核,均需要一定的工作时间,且过程中可能需要与税务机关就该项活动的具体情况和政策适用进行多轮的交流和沟通,因此,至少要预留2-3个月时间提前申请,以应对可能出现的复杂情况,从而避免延误企业自身的业务推动计划。

  2.裁定的适用范围

  参考试点地区的工作办法,税收事先裁定意见仅适用于申请人本次申请的交易事项,而不能直接适用于其他纳税人或其他未经申请裁定的事项。这也就意味着企业不能将针对某一特定事项的裁定结果类推到其他类似业务中。

  例如,A企业申请了关于一项技术转让业务的税收事先裁定,税务机关给出了相应的裁定意见。B企业即使有类似的技术转让业务,也不能直接引用A企业的裁定结果,而需自行申请税收事先裁定。对于同一企业而言,不同时间、不同条件下的相同类型业务,若税收政策或实际情况发生变化,也可能需要重新申请裁定。如果企业在不同年度进行类似的资产处置业务,但税收政策在此期间进行了调整,企业应当重新申请裁定以确保税务处理的准确性。

  三、税收事先裁定申请指南

  (一)申请前准备

  在申请税收事先裁定前,企业首先要对拟申请裁定的事项进行全面梳理,并确定申请目标。包括:

  1.业务分析:深入了解交易或事项的背景、目的、具体操作流程等,确保自身对业务有清晰认知。例如,企业计划进行一项企业重组业务,要明确重组的战略意图是为了优化产业结构、实现资源整合,还是为了满足上市要求等。

  2.税务分析:对申请事项的税务影响应有综合分析,包括全面搜集相关税法规定并明确自身情况的条款适用性,对涉及的税负也应做出初步的判断,对于裁定结果对商业计划可能产生的影响也应做好全面充分的分析。

  3.资料收集:要收集与该事项相关的各类资料,包括但不限于合同草案、财务预算、业务流程图等。

  4.专业咨询:企业还可咨询专业税务顾问或律师,借助专业力量分析申请事项可能涉及的税收问题,评估不同税务处理方式的影响,从而为申请提供更专业、准确的资料和意见。

  (二)申请过程中准备

  1.密切沟通:在申请过程中,企业应保持与税务机关的密切沟通,针对税务机关提出的问题及时予以回复。同时,要对沟通过程做好记录,包括税务机关提出的问题、企业的答复以及提交资料的时间等。这些记录不仅有助于企业跟踪申请进度,还能在后续出现问题时作为重要参考依据。

  2.及时反馈:税务机关受理后,在资料审核的过程中,可能提出进一步的情况说明要求,当税务机关要求补充资料时,应及时、准确地提供所需信息,避免因资料准备不足或提供有误等情况延误裁定进度。

  3.持续跟踪:若企业在申请过程中发现预期计划发生改变,如交易时间提前、交易金额调整等,应主动及时地报告受理机关,以便税务机关根据最新情况作出裁定。

  大成律所王旭律师团队具备丰富的税务申请工作经验,可为企业提供全方位的税收事先裁定申请服务。

  (三)裁定结果的效力

  京税办发[2024]8号及沪税办发[2023]33号均明确规定:“税收事先裁定是针对企业的个性化纳税服务举措,不属于针对企业的权利义务产生实质影响的行政行为,不具有可复议性或可诉讼性。”

  从性质上看,税收事先裁定本质是税务机关对未来事项的政策适用提供指引,旨在帮助企业明确税收政策适用,不直接设定或变更企业的权利义务。这与行政诉讼法中“可诉行政行为需对权利义务产生实质影响”的要求相悖,因此,不纳入复议或诉讼范围。

  尽管裁定无强制执行力,但企业按裁定意见处理税务事项时,税务机关通常予以认可。

  需要注意的是,税收事先裁定意见可能出现失效的情况,比如,京税办发[2024]8号在第十六条规定,申请人发生以下情形之一,税收事先裁定意见自动失效:

  1. 纳税人提供的信息资料不合法、不真实、不准确或不完整的;

  2. 实际发生的涉税事项与税收事先裁定申请资料所述内容不一致的;

  3. 在《税收事先裁定意见书》出具之日起24个月内,未实施申请裁定的相关商业或交易行为,或虽实施申请裁定的相关商业或交易行为,但未按照裁定意见进行相应的税务处理的;

  4. 裁定时所依据的税收政策发生变化,对裁定意见具有实质影响的;

  5. 申请人对税收事先裁定意见提出异议。

  四、税收事先裁定申请是否会导致税务机关的特别关注

  企业申请税收事先裁定并不一定会导致税务机关对其进行特别关注。京税办发[2024]8号及沪税办发[2023]33号均强调裁定属于“个性化纳税服务举措”,将事先裁定定性为“基于税企互信原则”的服务行为,并明确其核心是“书面告知政策适用意见”,而非对企业实施监督。

  虽然税务机关会通过“案头审核、实地调研等方式判断是否符合受理条件”,但这属于常规审查流程,并非对企业的特别关注。

  与此同时,《国家税务总局茂名市税务局大企业复杂涉税事项税收事先裁定工作机制》明确,“纳税人申请税收事先裁定提供的各项资料和数据,不作为税务机关开展纳税评估、反避税调查和税务稽查的依据。”

  由此可见,税务机关开展税收事先裁定工作的出发点是为企业提供纳税服务,帮助企业解决复杂涉税事项的政策适用问题。在正常情况下,税务机关会按照规定的程序对申请进行处理,与企业保持良好的沟通与合作关系。

  但如果企业在申请过程中提供虚假资料,或者通过申请税收事先裁定试图规避纳税义务等,可能会引起税务机关的重点关注。税务机关可能对虚假申请企业撤销裁定意见,并按《税收征收管理法》处理,包括追缴税款、加收滞纳金、罚款等。

  五、裁定与税务检查的关系如何处理

  税收事先裁定意见与税务检查并不冲突。税务检查是税务机关对企业纳税情况进行监督的常规手段,旨在确保企业依法纳税。当企业申请并获得税收事先裁定后,在裁定意见适用范围内,若税务机关开展税务检查,企业按照裁定意见进行的税务处理通常应得到认可。

  然而,如果税务检查中发现企业实际发生的业务与申请税收事先裁定时的情况不一致,或者裁定所依据的税收政策发生了变化,税务机关将根据实际情况进行处理。如在税务检查中发现企业在执行裁定意见时,擅自改变了业务模式,但仍按照原裁定进行税务处理,税务机关可能会要求企业重新核算并补缴税款。同时,税务机关在检查过程中,若发现裁定意见存在不准确或不合理之处,也可与相关部门沟通协调,对裁定意见进行评估和完善。

  六、税收事先裁定的政策趋势与展望

  从国际角度看,税收事先裁定制度在许多国家和地区已广泛应用且较为成熟。在经济全球化背景下,跨国企业经营活动日益复杂,不同国家税收政策存在差异,税收事先裁定有助于企业在全球范围内合理规划税务事项,降低税务风险。

  从国内的情况看,目前全国已有12个省级税务局制发了大企业税收事先裁定相关制度文件,大部分省也已开展了案例实践。从试点情况来看,事先裁定制度吸引了企业的广泛关注和积极参与。企业通过申请税收事先裁定,解决了复杂涉税事项的政策适用难题,提高了税务处理的确定性,降低了潜在税务风险,一定程度上优化了营商环境。

  国家税务总局曾在“是否可以将北京、上海等地试行的税务预先裁定办法推广到全国”的问题回复中表示,中国税务机关近年来一直在探索实践面向大企业纳税人的税收事先裁定,已积累了一些经验。但由于《税收征管法》等上位法中尚未明确税收事先裁定的相关内容,现阶段在全国层面出台相应制度规范的条件尚不成熟。

  目前对事先裁定的总体工作思路是积极探索、分步推进,各地在充分实践积累案例的基础上总结形成制度规范。

  虽然目前尚未推及全国且形成全国层面的制度规范的条件尚不成熟,但税收事先裁定作为一项积极有效的行政举措,随着试点地区实践的不断发展和制度层面的不断探索,有望在未来充分实践积累的基础上形成成熟的制度体制。而在试点地区的企业则可以积极申请税收事先裁定,增强企业税务适用的确定性。


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发文时间:2025-9-8
作者:王旭 罗晔
来源:信托税务法律评论

解读企业破产法》涉税系列解读

八大方向以案说“税”——破产案件涉税热点问题解析

2024年7月30日


  【摘要】破产涉税问题的处理对企业破产程序至关重要,它不仅关系到债权人的利益,也关系到企业是否能够通过重整获得新生,以及税务机关能否依法收回税款。正确处理好破产案件中的税务问题,有利于维护税收秩序、保护债权人利益、对促进市场健康发展具有重要意义。本文将以案例为抓手,围绕破产涉税中的八大热点问题进行探讨,分析《中华人民共和国企业破产法》与《中华人民共和国税收征收管理法》及配套法律法规之间的协调与潜在冲突,提供破产案件中税务问题的处理策略,以提醒破产企业、债权人及市场主体关注并妥善管理相关税务风险,避免纠纷,确保破产过程中税务问题的正确、及时解决。


  【关键词】破产法 税收征收 滞纳金 新生税款 追征期 申请破产


  企业破产程序中,税务合规无疑是其中关键的一环。然而实践中,破产法与税法的对接确实会出现不匹配的现象。破产重整企业所涉及的税务问题的核心在于破产法与税法之间的理念分歧和规则冲突。破产重整与债务重组在多个方面存在显著的差异,这导致了涉税事项的许多方面未能与破产法充分结合,从而在破产案件的税务处理中出现了诸多规则模糊之处。本文对税务机关加收的税款滞纳金不得超过税款数额、破产企业新生税款性质的认定、税收债权与担保债权的清偿顺位冲突、税务机关作为申请人申请企业破产、税收债权的确认与异议等八个热点问题相关的案例进行分析与点评。


  第一大方向:税款滞纳金和税款数额的关系


  典型案例:南京某公司破产债权确认纠纷案 (2023)苏01民终6513号


  争议焦点:税务机关加收滞纳金行为是否受到《行政强制法》第四十五条的限制,不得超过税款金额。


  案件事实:2015年12月14日,法院作出(2015)江宁商破字第17号民事裁定,裁定受理对某公司的破产清算申请。2022年8月11日,某税务局向某公司管理人申报债权,载明:债权总额690909.24元,其中税款343479.61元,滞纳金347429.63元。2022年8月31日,某公司管理人作出《债权申报初审函》,认为税金滞纳金不能超过税金本身,最终确认债权总额为686959.22元元,其中税款本金343479.61元,滞纳金343479.61元,滞纳金列入普通债权参与分配。对于超出部分3950.02元,管理人不予确认。


  江苏省南京市某区人民法院于2023年1月5日作出(2022)苏015民初15643号民事判决:确认某区税务局对某公司所欠税款超出本金限额部分的滞纳金3950.02元享有破产债权。


  某公司不服一审判决,提起上诉,江苏省南京市中级人民法院于2023年7月25日作出(2023)苏01民终6513号民事判决:撒销一审判决并驳回某税务局的全部诉讼请求。


  律师点评:该案是最高人民法院主导的人民法院案例库收录的参考案例,人民法院案例库目前收录案件4015篇,本案例作为破产涉税领域入选的为数不多的案例,可见其在该领域是非常典型和重要的,其中蕴含的审判规则对类案审理具有参考示范价值,有助于裁判规则和尺度的统一,避免“同案不同判”。


  案件的主要争议是超过税款金额的滞纳金是否有效,2012年1月1日实施的《中华人民共和国行政强制法》第四十五条规定,行政机关依法加处罚款或者滞纳金,加处罚款或者滞纳金的数额不得超出金钱给付义务的数额”。虽然《税收征收管理法》在2015年进行了修订,但关于税款滞纳金的计算问题,相关部门并没有针对《行政强制法》第四十五条作出回应,以至于在具体实践中,关于税款滞纳金的计算,税务机关一直适用《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条以及《实施细则》第七十五规定,其中对于税款滞纳金的计算没有上限,并不适用行政强制法明确的“加收的滞纳金数额不得超出金钱给付义务的数额”规定。因此,司法实践中,针对税款滞纳金是否超税款问题,法院判罚不一,也有支持税款滞纳金可以超过税款数额的观点,法院阐述的理由也有其合理性。特别是税局工作人员在执行征缴税款中,仍适用《税收征管法》及实施细则的规定,而非适用《行政强制法》规定。


  但是随着人民法院案例库对该案的收录,意图统一各地对该情况的处理结果,明确“税务机关针对滞纳税款加收滞纳金的行为,属于依法强制纳税人履行缴纳税款义务而实施的行政强制执行,应当适用行政强制法第四十五条第二款的规定,加收的滞纳金数额不得超出税款数额”。税务机关采取的如加收滞纳金、税收保全以及强制执行措施等行为属于行政强制性质的行为,除法律明确规定有例外情形外,亦应当遵守行政强制法的规定,在促使义务人履行缴纳税款义务的同时,既可以避免对相对人造成过重的金钱义务负担,在税收征收管理和相对人利益保护之间形成均衡。


  因此,在后续类案处理中,税务机关加收的税款滞纳金超过税款数额的,应当被认定为无效。


  第二大方向:破产企业新生税款性质的认定


  典型案例:湖南黄沙坪铅锌矿破产债权确认纠纷案 (2020)湘10民终1585号


  争议焦点:企业破产受理后依法产生的土地使用税、房产税、增值税、城建税欠税是否属于破产债权或者破产费用、共益债务。


  案件事实:2018年12月19日湖南省桂阳县人民法院作出(2018)湘1021破申1号民事裁定书,裁定受理黄沙坪铅锌矿的破产清算申请,并指定破产管理人。之后桂阳税务局依法向管理人申报税务债权。根据桂阳税务局向管理人提交的《湖南黄沙坪铅锌矿金三系统欠税情况说明》及税收申报明细,黄沙坪铅锌矿在金三系统自行申报纳税,破产受理日以前,经税收结算产生土地使用税、房产税、增值税、城建税四项共计1,309,710.35元。申报税款后,因黄沙坪铅锌矿并未依法按时纳税,截止2019年10月18日,欠缴税款803,216.4元产生滞纳金87,148.96元,欠缴税款1,309,710.35元产生滞纳金76,171.29元,两项共计163,320.25元。


  2019年10月30日,管理人出具(2019)黄沙坪矿破管字第7-18号《破产债权审查情况通知书》,认可黄沙坪铅锌矿破产受理日以前欠缴的土地使用税803,216.4元为有效税务债权,其余的税款1,309,710.35元与滞纳金163,320.25元没有被认定为有效税务债权。就未被认定的部分,桂阳税务局向管理人提出异议,管理人未认可,认定破产受理日之后黄沙坪铅锌矿新生的税费1,309,710.35元与滞纳金163,320.25元不属于破产债权。桂阳税务局不服,故于法定期间内起诉。一审法院确认税务局的部分诉讼请求,后税务局和破产公司均上诉,二审法院维持原判。


  律师点评:本案中,税务机关提出了一个关于黄沙坪铅锌矿在破产受理后所产生的新税款问题。具体涉及到土地使用税、房产税、增值税、城建税以及破产管理人处置资产和出租门面等方面的应税行为。税务机关主张将这些新生税款定义为破产费用或共益债务,以优先受偿的方式进行处理。最终,法院支持了税务机关的上诉。


  根据《企业破产法》第四十二条对共益债务的范围界定可以看出,共益债务发生的目的系为全体债权人之共同利益。税款的本质属于行政征收,具有法定性与强制性,故黄沙坪铅锌矿在注销登记以前均有依法纳税的法定义务,在法律法规未规定例外的情况下,法定义务不因企业进入破产程序而免除。该笔税款也是为黄沙坪铅锌矿及全体债权人之利益而发生,且不属于破产费用,根据法律对共益债务规定的精神,一、二审法院均认为该笔税款应适用《企业破产法》第四十二条第四项,属于为债务人继续营业由此产生的其他费用,可认定为共益债务。由此可见,在破产清算过程中依法产生的土地使用税、房产税、增值税、城建税等税款,都是在破产程序中为全体债权人的共同利益而支付的各项费用或承担的必要债务,其主要目的旨在保障破产程序的顺利进行,维护全体债权人的利益,与《企业破产法》第四十一条和第四十二条所规定的“破产费用”、“共益债务”的本质属性是相同的。


  因此,在实务过程中,因破产受理日后新产生的税款通常被认定为破产债权,与破产费用、共益债务处于同一清偿顺序进行清偿。


  第三大方向:破产程序中税收债权与担保债权的清偿顺位冲突


  典型案例:云飞氨纶破产债权确认纠纷案 (2020)苏05民终3917号


  争议焦点:在破产程序中税收债权与抵押担保债权优先性问题


  案件事实:在2011年期间,云飞氨纶公司欠下吴江区税务局500万元的税款,缴款截止日期为2012年5月31日。2014年4月,云飞氨纶公司将其拥有的两套纺丝设备作为最高额抵押担保,抵押给了聚能硅业公司,以偿还其向交通银行的债务,并完成了相应的抵押登记手续。后来,苏州资产管理有限公司通过债权转让获得了交通银行的这笔债权。2018年5月31日,吴江法院接受了云飞氨纶公司的破产清算申请。随后的2019年6月24日,云飞氨纶公司的管理人用纺丝设备的变现款来优先偿还了苏州资管公司的抵押权。


  然而,吴江税务局认为,依据《税收征管法》第四十五条的规定,税务债权应优先于抵押权受偿,因此应该在抵押权之前进行清偿。出于这一理由,吴江税务局向法院提起诉讼,但在两次审理中,法院均驳回了吴江税务局的诉讼请求。


  律师点评:税收优先权作为一种保护税款的措施,在实践中形成了税务债权中的突出矛盾之一,并且往往是最容易引发法律争议的问题之一。根据《税收征管法》第45条规定的债权清偿顺位,税收债权排在首位,其次是担保债权,再之后是破产费用和共益债务,然后是职工债权和普通债权。然而,《企业破产法》第109条和第113条却规定了不同的债权清偿顺位,将担保物权置于首位,然后是破产费用和共益债务,接着是职工债权、税收债权和普通债权。这种不同规定导致了清偿顺位的不一致。在破产背景下适用《税收征管法》第四十五条的规定,则会发生如果税收债权金额大于抵押物变现金额,因抵押物变现金额为限的税收债权优先于破产费用,共益债务和职工债权清偿,超出部分则将劣后于破产费用、共益债务和职工债权清偿,税收债权在破产程序中的清偿顺序出现混乱。


  在本案中,关于税收债权的优先性受到了限制。《破产法》并未明确规定税收债权应享有优先权,特别是优先于其他权利的权利。这可以被视为对其他立法规定优先权的特殊调整,旨在保障其他债权人的合理权益,也体现了社会公平的原则。税收债权享有优先性的原因在于税收具有公益性和风险性。然而,在未进入破产程序的情况下,拥有抵押权的债权人即使无法优先受偿,仍然可以通过债务人的其他财产来获得偿还。但在破产程序中,由于财产有限,税收债权与抵押权之间形成了竞争,此时突出税收债权的公益性并不足以令人信服,《税收征管法》第四十五条规定只能调整常态下税收债权和担保债权的清偿顺序,无法适应破产背景下税收、债权有抵押担保债权的清偿顺序。


  本案是破产程序中,因两部法律的不同规定导致的破产程序中税收债权与担保债权清偿顺位冲突的典型案例,吴江法院从冲突权利性质、法律适用规则、法律体系内在逻辑三方面充分论证了本案中担保债权优于税收债权,根据我们检索到的案例,部分法院也持上述观点,但在司法实践中亦存在人民法院认定破产环境下,税收债权优先于担保债权获得清偿的情形。


  因此,在面对具体案件时,仍应根据案件实际情况进行判断,我们也期待未来在立法上对破产程序中税收债权与担保债权的清偿顺位进行明确规定,使《税收征管法》与《企业破产法》能够在这一问题的适用上能够相互衔接。


  第四大方向:关联企业实质合并破产的税收债权计算截止日认定


  典型案例:安徽淮化公司债权确认纠纷案 (2020)皖04民初95号


  争议焦点:关联企业合并破产中,如何认定在后破产企业的应缴税款及滞纳金的计算截止日期


  案件事实:2019 年7月25 日,安徽省淮南市中级人民法院裁定受理安徽淮化股份有限公司(以下简称淮化股份公司)的破产清算申请。2019年9月2日,安徽省淮南市中级人民法院作出裁定,受理淮化股份公司管理人对安徽淮化集团有限公司(以下简称淮化集团公司)与淮化股份公司合并破产申请。后国家税务总局淮南市大通区税务局(以下简称大通区税务局)向淮化公司管理人提交债权申报书,税务债权总计 13409743.13 元。经审查,淮化股份公司管理人出具申报债权结论,债权总额为人民币 10697101.57 元。大通区税务局对该结论不服,诉至法院。


  法院审理发现,导致两者差异的原因是管理人在确认债权时,将在后进入实质合并破产清算程序企业的破产税收债权计算截止日,认定为在先进入实质合并破产清算程序企业裁定破产受理日。如此认定的原因是淮化集团公司与淮化股份公司高度关联,存在法人人格高度混同,土地、房产及其他资产无法准确区分的情形。而淮化集团公司与淮化股份公司进入合并破产审理后,各自不再视为独立的主体,两家公司的财产亦是作为合并后统一的破产财产予以处置。由此,对于两家公司的债权计算截止日期应予以统一。法院最终驳回大通区税务局的诉讼请求,认为破产管理人的核减税款并无不当。


  律师点评:当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时,可以适用关联企业实质合并破产方式进行审理。实质合并是美国破产法官根据衡平的法律精神和法律原则创造的一种适用于关联企业破产情形的公平救济措施,其核心旨意在于否认特定范围内关联企业的独立法人人格,消灭关联企业间的求偿请求,并将其财产合并为一个“资产池”以供相关债权人公平清偿。依照《全国破产法院审判工作会议纪要》的要求应“审慎适用”关联企业实质合并破产,在何种情况下适用、适用后的审判规则多数均无明文规定,针对“关联企业实质合并破产的税收债权计算截止日认定”这样细节的问题就需要根据实际情况进行判断。


  在本案中,如果将淮化股份公司和淮化集团公司各自法院裁定受理的时间作为债权计算的截止点,这可能会对淮化股份公司那些较早进入破产程序的债权人造成不公平,对他们债权的受偿产生不利影响。因此,淮化股份公司管理人选择以淮化股份公司破产裁定受理日作为大通区税务局申报的税收债权的计算截止日期,这不仅符合实质合并破产的财产处理原则,而且对所有债权人来说也更加公平。若淮化股份公司管理人将大通区税务局申报的债权计算截止日认定为2019年9月2日,其所获清偿债权数额相对其他债权人来说受到了优先,此举有悖《企业破产法》立法宗旨及《全国法院破产审判工作会议纪要》第36条精神。而将在先破产企业的破产裁定受理日作为税收债权计算截止日符合实质公平原则,有利于保障相关利益主体的合法权益。


  因此,在处理关联企业合并破产中,应该根据实际情况判断税收债权计算截止日,确保全体债权人公平清偿。


  第五大方向:税务机关作为申请人申请企业破产


  典型案例:温岭铭川破产案 (2020)浙1081破申50号


  争议焦点:税务机关是否可以申请企业破产


  案件事实:台州市税务局第二稽查局由于温岭市铭川鞋业有限公司未能按时缴纳税款,已向法院提出了该公司的破产申请。根据台州市税务局第二稽查局提供的关于该企业税务债务的法律文件,截至2020年7月13日,被申请人鞋业公司尚未支付的增值税金额为387961.84元,滞纳金为355186.95元,罚款为387961.84元。


  法院对原告的破产申请进行受理,认为自2018年6月28日起,被申请人鞋业公司未履行纳税义务,未支付相应税款、滞纳金以及罚款。因此,该公司出现无法按期偿还债务且明显缺乏偿还能力的情况,符合破产的条件。鉴于此,原告作为债权人提出对被申请人进行破产清算的申请,符合法律规定,法院对此予以支持。


  律师点评:根据《企业破产法》,以下三类主体可以向法院申请公司破产,一是企业自身;二是企业不能清偿到期债务,债权人可以申请破产;三是企业法人已解散但未清算或者未清算完毕,资产不足以清偿债务的,依法负有清算责任的人,如股东、董事应申请破产。近年来,不论是学术界还是实践界,逐渐普遍认可“税务机关具有对企业提起破产清算的权利”的观点。税收债权归国家所有,税务机关作为法律赋予征管权限的机构,拥有代表国家行使债权相关权利的权限。《税收征收管理法》第五十条规定了税务机关可根据合同法规定行使代位权和撤销权,同时,《企业破产法》也确认了税收债权以及其权利人的法律地位。因此,税收债权人同样享有与其他债权人相等的权利。若企业符合破产受理条件,税务机关有权作为债权人向法院提出对债务人的破产清算申请。


  在当前经济下行压力加大、税收收入减少、企业税收欠缴现象较为普遍的情况下,各地法院在处理破产案件时,已经开始逐渐接受税务机关作为申请人提出破产申请的权利。这种变化意味着税务机关和行政机关在破产程序中的作用正在逐步增强,它们将更加积极地参与到破产案件的审理过程中。一方面,税务机关作为国家财政收入的重要来源,其在破产案件中的地位至关重要。税务机关拥有对企业财务状况的深入了解,能够准确判断企业是否具备破产条件。因此,税务机关作为申请人提出破产申请,有助于提高破产案件的审理效率,加快破产程序的推进。另一方面,税务机关和行政机关在破产案件中的主动作用,也有助于提高社会公众对破产法律制度的认识和理解。通过税务机关的积极参与,可以让更多的企业和个人了解破产法律制度的重要性,增强法律意识,促进社会经济的健康发展。


  综上所述,税务机关作为债权人,可以申请未按期清缴税收债务且符合破产条件的企业破产。


  第六大方向:税收债权的追征期限制


  典型案例:宿迁飞虹破产债权确认纠纷案 (2020)苏1311民初5819号


  争议焦点:税款征收的时效问题


  案件事实:2010年10月28日,飞虹公司在注册成立。其经营过程中,于2012年7月1日购置了一个编号为2012宿豫X的地块,并同时购置了上面的房产。宗地面积为24613平方米。同时购置宗地上房产,房产价值4052750元。宿豫区税务局主张上述宗地自2012年7月1日至2020年9月2日产生税款479967元,滞纳金281806.55元。上述房产自2012年7月1日至2020年9月2日产生税款221280.28元,滞纳金129925.57元。


  2020年9月2日,江苏省宿迁市宿豫区人民法院决定受理了对飞虹公司提出的破产清算申请,随后指定江苏义扬律师事务所作为管理人。之后宿豫区税务局向管理人提出了破产债权的申报,声称上述地块和房产在2012年7月1日至2020年9月2日期间产生了应纳税款和滞纳金债权。但是,破产管理人对这些债权的申报提出了异议,认为并不都属实。由于意见不一,税务局诉诸法院,希望法院确认这些债权的合法性。最终,法院做出了判决,确认部分税收债权作为破产债权成立。


  律师点评:本案的争议焦点一为宿豫区税务局是否有权申报这笔债权,我国税法规定了纳税义务人,但未禁止他人代缴税款。拍卖公告中的税费承担条款不影响飞虹公司的纳税义务人身份,故应确认宿豫区税务局的债权。争议焦点二为该笔债权是否超过追征期,根据《税收征管法》第六十四条第二款以及《税收征收管理法实施细则》第八十二条的规定,针对飞虹公司未缴税款已超过10万元的情况,可将对其的税款追征期延长至五年。然而,对于超过五年的追征期,税务机关将无权再向飞虹公司主张追缴税款。我国税款追征期分为三种情形:(1)追溯三年;(2)追溯三年到五年;(3)追溯无限期。这三种情形的适用,需要从造成税款未缴、少缴的主、客观原因,以及少缴税款数额的影响三个维度来进行分析。对于破产管理人而言,需特别警惕税务机关所申报的债权是否在有效期限内,因为税务机关与破产程序中的税收债权理解上存在较大差异。追征期的确定涉及到纳税人的合法权益,同时也涉及税务机关依法行使行政权力收税的问题。从税务机关的角度看,其应尽全力收取所有税款和滞纳金,以维护国家财政利益。


  因此,在破产管理人处理税收债权时,应进行深入研究,既要判断这些债权的数额是否正确,也要关注税收债权的追征期问题。


  第七大方向:税收债权的确认与异议


  典型案例:山东稼禾破产债权确认纠纷案 (2022)鲁民申2716号


  争议焦点:破产程序中,异议人对债权表记载的事项提起债权确认的诉讼的期限问题


  案件事实:在2013年,税务机关与山东稼禾生物(山亭)有限公司签订了一份名为《植物秸秆清洁综合利用项目合同书》以及相关的补充协议。协议内容规定,山亭区政府在特定期限内承诺减免该公司的相关税费。随后,公司经营了7年,山亭区税务局未曾要求申请人催缴税款。然而,于2020年,稼禾公司因破产申请而进入破产程序。在2020年10月9日召开的第一次债权人会议上,债权核查结束,编制的“债权表”确认了包括涉案15184198.17元债权在内的部分债权。在2020年11月19日,稼禾公司代表破产管理人提出初次立案登记请求,目的在于确认1500万债权无效。此案经过一审和二审,终审裁定后,稼禾公司提出再审申请,但被裁定驳回。


  法院认为,根据《最高人民法院关于适用


  律师点评:在这个案例中,稼禾公司并未在规定的时间内提起诉讼,因此其行为应该承担相应的不利后果。具体来说,稼禾公司无权再次提起关于该项债权的确认诉讼。原审法院的决定基于《最高人民法院关于适用


  值得注意的是,我们认为在给予异议债权人更多维护自身权利的时间和机会的同时,也需要综合平衡破产程序的效率要求。如果债权人对管理人的债权确认结果有异议,最好在债权人会议结束后的十五日内与管理人沟通或提起诉讼。破产程序需要在保值增值和债务公平清偿之间实现平衡,这对效率要求非常高。如果不注重效率或者拖延破产程序,最终可能会损害其他债权人的权益。因此,对于超过“十五日”期限提起诉讼的异议人来说,他们应该自行承担因此而产生的一系列不利后果,包括财产分配和行使表决权等方面的后果。这也是符合控制破产程序的制度成本和最大程度发挥破产程序的制度价值的立法目的。


  因此,破产程序中的债务人、债权人均应配合管理人的工作,有异议的,按照法律规定及时向管理人或者法院提出,防止因超期导致自身利益受损。


  第八大方向:破产重整中的税费优惠和减免


  典型案例:上海某投资公司破产重整案 (2019)沪03破1号


  争议焦点:破产重整中对税费优惠和减免政策的运用问题


  案件事实:上海某投资公司(下称某公司)成立于2003年8月,注册资本人民币10,000万元,控股股东上海某实业有限公司持股92.50%,经营范围包括实业投资,自有设备租赁,物业管理,房屋租赁,销售日用百货等,主要资产为坐落于上海市普陀区长寿路核心地段的“某生活广场”,现已严重资不抵债,其最大担保债权人为实现其债权,申请法院强制执行并拍卖上述“某生活广场”产权。2019年2月7日,某公司向上海市第三中级人民法院提起破产重整申请。


  本案是人民法院案例库收录的上海三中院有关营商环境阈下困境商业地产司法重整路径的典型案件。在三中院的指导下,破产管理人积极维持“某生活广场”的正常运营,招募破产重整投资人,法院和管理人通过多次远程会议推动重整草案的草拟、修改和最终通过,帮助某公司完成重整程序。在重整过程中,通过债务豁免收益与经营性亏损抵免,灵活运用现有的破产涉税优惠政策,减免土地增值税、所得税等,更好地平衡金融机构、小业主等债权人的利益诉求,提高清偿利益,有效帮助债务人度过债务、破产危机,


  律师点评:实践表明,税收政策往往能够直接影响重整方案的顺利实施,最高人民法院发布的文件也表明了其对破产重整企业给予税收优惠政策的立场,《全国法院破产审判工作会议纪要》指出“人民法院要通过加强与政府的沟通协调,帮助重整企业修复信用记录,依法获取税收优惠,以利于重整企业恢复正常生产经营。”在比较法上,向陷入财务困境企业给予税收优惠已经成为了当前国家税收立法的常态现象,例如德国《税收通则》、日本《国税通则法》均有相关规定。由此可见,在破产重整中,政策倾向于给予债务人“重生”的机会以实现“放水养鱼”,而非强调税费的优先性,在债务人现有财产中“竭泽而渔”。


  本案采用存续式重整,目的在于整体盘活资产,一揽子了解决企业债权债务、整体营运等问题,避免了破产清算对生产要素肢解的缺陷,发挥了重整在资源盘活及企业赋能升级上的程序价值。债务豁免收益与经营性亏损抵免,极大降低税费成本。破产法作为集中解决全部债权债务关系纠纷的法律制度,对其他法律确立的实体权利和程序规则往往会做出必要的限缩和扩张。在破产重整涉税问题的处理上,征税权的行使规则应当针对破产程序作出特别调整,以达到对社会整体利益之平衡与保护。


  因此,破产管理人在开展具体企业破产重整案件中,应积极与税务机关沟通,尽可能地运用税费优惠和减免政策,协调各方利益,以达到企业存续的最终目的。


  以上所述是破产案件中不容忽视的几个重要涉税问题新热点。此外,破产案件还可能涉及其他涉税问题,如破产资产处置引发的税费负担等。在处理破产案件时,这些涉税问题是不可避免的,而如何妥善处理这些问题将直接影响到破产案件的成功处理。这些高度专业性的法律问题需要由专业的税务律师来处理和解决。


  本文撰写邬函憬亦有贡献 


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发文时间:2024-7-30
作者:全开明 洪一帆 袁苇 谢美山
来源:锦天城律师事务所

解读向银行贷款5.2亿元后再借给4家企业且不收利息 这家企业如此“大方”为哪般?

中国人民银行发布数据显示,2025年上半年社会融资规模增量累计为22.83万亿元,比上年同期多4.74万亿元。企业间借款是企业融资方式之一,也是税收监管的重点事项。笔者近期接触的某案例中,A公司向银行贷款5.2亿元后再借给4家企业且不收利息,而是独自承担了支付给银行的贷款利息。A公司如此“大方”的同时,与利息支出相关的税务处理明显失当,存在较高的税务风险。

  每年财务费用高达1700多万元

  A公司为大型民营企业L集团公司的全资子公司,主营业务为房地产开发和物业商业管理,A公司为增值税一般纳税人。A公司在市中心核心路段自建自持一栋商业中心,该商业中心除A公司自用外还向外出租,该部分租金收入每年高达4000多万元。按照上述业务模式,A公司每年的利润应相当可观,但税务机关发现,A公司近年来的企业所得税税负一直为0。

  税务机关对A公司进行风险筛查,发现企业财务报表中同时存在大额的长期借款、短期借款和其他应收款,每年财务费用高达1700多万元。企业的增值税申报表收入与企业所得税申报表收入虽然保持一致,但根据收入明细表与发票数据交叉比对发现,A公司除了申报租金收入外,并未申报其他收入。

  税务机关调查发现,A公司以自持物业为抵押,向Z银行贷款5.2亿元后,分别向L集团公司、B公司、C公司、D公司无偿借出资金,截至检查所属期末,其余额分别为2.1亿元、2亿元、1.4亿元、0.2亿元,但向Z银行支付的巨额利息却全部由A公司承担,因此导致会计利润出现亏损。据此推测,A公司存在向外借出款项,未申报利息收入的涉税风险。

  企业集团间的无偿借款可免缴增值税

  税务机关进一步实地调查发现,L集团公司成立于2016年,B公司与A公司同为L集团公司的全资子公司,L集团公司已将企业集团名称以及集团成员信息,通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。换句话说,A公司与L集团公司、B公司属于企业集团内关联方关系。

  C公司为L集团公司实际控制人陈某2021年设立的一人有限公司,并未登记在企业集团中,因此C公司与A公司属于同一控制下的关联关系。D公司为陈某妹夫黄某2022年设立的一人有限公司,黄某与陈某虽存在姻亲关系,但A公司与D公司的董监高名单并未有现实中的重合,也并不存在投资与被投资的关系或同一控制下的关联关系,从D公司为B公司供应商以及业务链条来看,无法直接判定D公司与B公司为关联企业。因此,A公司与C公司属于其他关联关系,与D公司不构成关联关系。

  根据《财政部 税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》(财税[2019]20号)、《财政部 税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》(财政部 税务总局公告2021年第6号)、《财政部 税务总局关于延续实施医疗服务免征增值税等政策的公告》(财政部 税务总局公告2023年第68号)等规定,自2019年2月1日至2027年12月31日,对企业集团内单位(含企业集团)之间的资金无偿借贷行为,免征增值税。案例中,由于A公司、B公司、L集团公司属于同一集团,故A公司无偿向L集团公司、B公司借出款项,按照政策规定可免缴增值税。

  根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号附件1)第十四条第一项规定,单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务,但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外,应视同销售服务。A公司与C公司、D公司不属于同一集团,因此,其无偿向C公司、D公司借出款项,A公司需按照借款天数与当期利率标准确定应税收入,并计算缴纳增值税。

  企业关联交易需判断是否符合独立交易原则

  根据企业所得税法实施条例第二十五条规定,企业发生非货币性资产交换,以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的,应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务,但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

  企业间无偿资金借贷行为,实质形成的是债权债务关系,而非提供有偿服务。因此,该行为不属于企业所得税法实施条例第二十五条所规定的视同销售情形,无须视同销售缴纳企业所得税。但A公司与L集团公司、B公司、C公司存在明显的关联关系,结合A公司其他应收款期末余额、加权平均数额,向银行贷款金额及借出时点等要素研判,A公司与L集团公司、B公司、C公司存在关联关系,其向关联方无偿借出款项的规模,已超过其向银行贷款的5.2亿元贷款总额,且资金流转呈现快进快出特征。这表明A公司除了将从银行的贷款金额全额借给关联方外,还将部分自有的结余资金借给关联方。

  案例中,A公司承担了该笔银行贷款的利息,但其资金实际由关联方使用,与A公司自身取得收入无关。根据企业所得税法第十条规定,在计算应纳税所得额时,与取得收入无关的其他支出,不得扣除。故A公司承担5.2亿元银行贷款的利息费用,应当作纳税调增处理。

  对于A公司将自有结余资金借给关联方,企业所得税应如何处理呢?根据企业所得税法第四十一条规定,企业与其关联方之间的业务往来,不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法调整。《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(国家税务总局公告2017年第6号,以下简称6号公告)第三十八条明确,实际税负相同的境内关联方之间的交易,只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少,原则上不作特别纳税调整。

  A公司将自有结余资金借给L集团公司、B公司、C公司等关联方,应判断交易是否符合独立交易原则。若A公司与其关联方之间在检查期内实际税负相同,即A公司与其关联方均未享受企业所得税免税、减半征收及小微企业税收优惠,且该交易未直接或间接导致国家总体税收收入减少,则该笔借出款项原则上可不进行特别纳税调整;但若存在实际税负差异(如一方为小微企业或高新技术企业),或交易为无息借款、利率低于市场水平,即使法定税率一致,税务机关仍有权按独立交易原则核定利息收入,进行特别纳税调整。企业应留存借款合同、利率定价依据、同期同类贷款利率对比资料等,证明交易的合理性和定价的公允性。

  案例中,A公司与其关联方之间的实际税负存在差异,税务机关可依照6号公告对A公司向关联方借出款项进行特别纳税调整,A公司需补缴相应税款并缴纳利息。根据企业所得税法实施条例第一百二十一条规定,A公司经特别纳税调整所补缴的税款及缴纳的利息,不得在计算应纳税所得额时扣除。在特别纳税调整后,A公司可向关联方补开发票,取得发票的关联方可作为税前扣除凭证,在企业所得税税前扣除该利息支出。

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发文时间:2025-9-12
作者:李智
来源:中国税务报

解读税收监管模式创新,详解煤炭企业税务合规三大要点

编者按:近年来,税务机关深入实施数字化转型条件下的税费征管“强基工程”,一体推进依法治税、以数治税、从严治税。在以数治税方面,多地税务机关利用大数据分析等技术手段,联合多部门实现共享治税,精准发现纳税人涉税风险,打击涉税违法行为。煤炭行业企业在开采、销售、股权转让等环节均存在不同程度的涉税风险,针对煤炭行业的特点,近期部分地方税务机关创新税收监管新模式,督促纳税人补缴税费、提高税务合规程度。本文基于煤炭行业最新的税收监管举措,以涉税风险多发的环节为切入点,为煤炭行业企业税务合规提供参考借鉴。

  一、煤炭开采环节:水资源税“小税种”不可忽视

  自2024年12月1日起,水资源费改税试点在全国范围内全面实施,在我国领域直接取用地表水或者地下水的单位和个人,为水资源税纳税人。在煤炭行业,通过疏干排水减少开采涌水量、防止井下透水是煤炭开采企业必要的日常作业,而疏干排水则涉及到水资源税的纳税义务,企业需按照排水量计算缴纳水资源税。

  近年来,某省税务局大企业税收管理部门按照是否办证、超采区类型、特殊行业类型等标准细化企业分类,建立税源监控台账,根据新增取用水企业信息、建筑工程水资源论证报告和项目批复、企业用水权交易、临时取水等信息实行台账动态管理,搭建税源监控“数据池”,以取用水量、排水量为主要观察点,及时扫描确认风险疑点。例如,税务机关通过分析“营业收入增长与疏干排水水资源税增长趋势比较”指标,发现某煤炭开采企业营业收入月均增长率持续攀升,但与其开采业务密切相关的疏干排水水资源税却长期零申报,存在不合理之处。税务机关通过调阅资料、进行案头比对等工作,最终督促该公司补缴水资源税并加收滞纳金合计2200余万元。

  而某市税务局则通过水土保持补偿费与水资源税税费数据的比对筛查煤炭企业涉税风险。水土保持补偿费与水资源税的数额存在关联关系,水土保持补偿费按煤炭产量计征,水资源税按取水量计征,而同一地区吨煤产量对地下水水资源的消耗基本固定,则可以根据企业申报缴纳的水土保持费计算出煤炭产量,进而比对该产量下水资源税的税款缴纳数额是否在合理范围内,若作为计费依据的煤炭产量数据明显高于地下水水资源取水量折算出的煤炭产量数据,那么企业有可能存在少缴水资源税的情况。近两年来,该市税务局共归集比对税费申报、入库及费源信息等数据4000余条,通过税费联动分析模型,精准识别疑点数据110条,及时跟进管理,追缴未申报缴纳的水资源税。

  作为“小税种”,水资源税的纳税义务容易被忽视。在多部门数据联通、共享治税的征管趋势下,税务机关能够通过比对排水量、水土保持补偿费、营业收入等与水资源税存在勾稽关系指标,及时发现数据异常,进而筛查出涉税疑点。煤炭企业应当关注水资源税的纳税义务,明晰计税基础,准确作出纳税申报,避免出现未缴、少缴税款的情形。

  二、煤炭销售环节:虚开、偷逃税风险需重视

  在购销环节,煤炭行业长期存在不带票销售的情形,导致煤炭贸易企业在购入煤炭时无法取得发票进行增值税进项抵扣及所得税税前扣除;而在运输环节,因实际承运的个体司机未向煤炭贸易企业开具运输发票,导致其同样面临无票入账的问题。为应对上述困境、降低经营成本,部分煤炭贸易企业在购销链条中增设第三方主体并自其处取得发票,而在业务开展中可能因资金回流、业务操作不符合交易常理等问题引致虚开、偷逃税的风险,触发补税加收滞纳金、罚款乃至刑事责任风险。

  针对煤炭企业虚开、偷逃税问题,某市税务局建立发票链条监管体系,制定8项发票风险分析方法,强化煤炭产业全流程业务发票监管,及时检查并发现、阻断煤炭及制品批发业务虚开虚抵、少缴税款和骗取享受小规模企业税收优惠政策等涉税风险。实践中,与发票相关的异常指标包括企业开票信息出现用量变动异常、发票连号顶额开具、发票开具后大量作废冲红,或企业增值税纳税申报数据填报出现负数、进销项货品不符等情况,税务机关基于发票底账系统的基础数据并结合风险指标进行疑点扫描,锁定涉税疑点并进行风险筛查。

  此外,实践中部分煤炭企业通过设立自己的销售公司或以现金形式对外销售煤炭,销售价格随意性大,销售发票的价格可能远小于实销价格,此种隐匿收入的方式造成国家税款损失。针对煤炭企业销售价格是否合理的问题,某市税务局建立煤炭发票价格监控体系,按月统计分析全市各类型企业的煤炭商品采购数量及价格并按月发布煤炭销售公允价格,主管税务部门根据公允价格,对辖区内煤炭企业开票价格进行分析比对,对发票价格低于公允价格的企业,及时核实其是否存在涉税风险。

  因此,在煤炭销售环节,虚开发票、偷逃税等涉税风险高发,煤炭企业应当基于业务开展实际情况进行发票的开具与抵扣,并留存业务资料佐证交易的真实性以及定价的合理性,防范涉税行政、刑事风险。

  三、股权转让环节:纳税义务需明确、计税价格需公允

  以股权转让的形式实现对探矿权、采矿权的权属变更是煤炭行业常见的交易模式,而因探矿权、采矿权等无形资产的公允价值难以评估,部分股东在转让煤炭企业股权时未将上述无形资产的价值在转让价格中充分体现,引发股权转让价格是否公允、计税依据偏低是否有合理正当的理由等争议,转让方面临“股权转让收入明显偏低”而被要求调整补税的问题。

  2024年初,某市税务局建立自然人股权转让“数据穿透+风险防控+精准服务”监管模式,至今累计查补自然人股权转让税款1.21亿元。在具体操作中,该市税务局通过常规数据分析发现2020年至2023年全市煤炭开采企业自然人股权变更频次同比增长167%,但煤炭开采行业同期申报并缴纳的个人所得税的增幅仅为46%,两组数据的对比出现明显的异常波动。针对该问题,税务人员采取“三筛三核”进行疑点的筛查与风险应对:一是筛查工商登记变更信息,核实自然人股权变动数据;二是筛查企业财务报表,核实所有者权益与实收资本原始数据;三是筛查企业财务凭证,核实投资款银行回单、印花税完税凭证、实收资本记账凭证。通过上述筛查,锁定涉税疑点企业,并进行进一步核查,督促股东依法缴纳税款。

  根据《个人所得税法》的规定,个人转让股权以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。自然人股东在转让煤炭企业股权时,应当遵循公平交易原则确认股权转让收入,对于平价、0元转让情形的,应判断是否具有《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)第十三条规定的正当理由,如受让方为具有法律效力关系的配偶、父母、子女等,避免因计税价格不合理而被调整补税、加收滞纳金。

  四、小结

  在税收征管数字化升级和智能化改造全面推进的背景下,税务机关依托税收大数据强化风险监测预警,精准识别煤炭行业企业涉税风险。煤炭行业企业应当重视税务合规建设,正确理解、适用税收政策并进行准确的纳税申报,定期开展税务风险自查,针对涉税风险点及时调整业务模式及财税处理,防范涉税行政、刑事风险。


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发文时间:2025-08-25
作者:
来源:华税

解读《劳动争议司法解释(二)》情景下企业社会保险合规的法律问题

因为历史积欠、经营成本、员工意愿等原因,企业普遍存在未依法为员工缴纳社会保险费的合规性问题。

  2025年7月31日颁布的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》(以下简称“《劳动争议司法解释(二)》”)第十九条规定:无需缴纳社会保险费的承诺或约定无效,用人单位未依法缴纳社会保险费的,劳动者可请求解除劳动合同并主张经济补偿;用人单位补缴社会保险费的,可以要求劳动者返还社会保险补偿。

  《劳动争议司法解释(二)》关于社会保险的规定,并没有突破《劳动合同法》(2012修订)第三十八条、第四十六条“用人单位未依法缴纳社会保险费的,劳动者可请求解除劳动合同并主张经济补偿”的规定,但是否会改变部分地方司法文件关于“未依法缴纳社会保险费”“约定减免缴纳社会保险费后不得再主张经济补偿”的认定,值得关注。

  在《劳动争议司法解释(二)》即将于2025年9月1日实施之际,本文以《劳动争议司法解释(二)》第十九条为分析重点,归纳整理企业社会保险合规常见十大问题并予以分析,为企业人力资源管理提供参考。

  一、如何理解《劳动争议司法解释(二)》第十九条“未依法缴纳社会保险费”

  (一)企业未缴纳社会保险费

  企业未为员工缴纳社会保险费的,属于“未依法缴纳社会保险费”,员工可要求解除劳动合同并向企业主张经济补偿。

  (二)企业未足额缴纳社会保险费

  依据《社会保险法(2018修正)》第六十条的规定,用人单位应当自行申报、按时足额缴纳社会保险费。因此,从文义解释而言,“未依法缴纳”,应当包括“未足额缴纳”“未足项缴纳”的情形,员工可要求解除劳动合同并向企业主张经济补偿。

  但是,北京、山东、上海、江苏、浙江等地方司法文件对“未依法缴纳”作了限缩解释,将部分未足额缴纳情形排除在外。例如,《浙江省高级人民法院民一庭关于审理劳动争议纠纷案件若干疑难问题的解答》第十三条规定,因客观原因导致计算标准不清楚、有争议,或确因经营困难、具有合理理由或经劳动者认可,或欠缴、缓缴社会保险费已经征缴部门审批,劳动者主张解除劳动合同并要求支付经济补偿金的,不予支持。

  (三)企业依法缴纳社会保险费的义务,不因约定或申请减免而免除

  依据与《劳动争议司法解释(二)》并行发布的《劳动争议经典案例》1及最高人民法院公报案例2,缴纳社会保险费是用人单位的法定义务,不能通过协议、员工申请或承诺等方式排除或减免企业的法定缴纳义务。《劳动争议司法解释(二)》第十九条第一款对此予以明确,用人单位与劳动者约定,或者劳动者向用人单位承诺无需缴纳社会保险费的,该约定或者承诺无效。

  二、因员工约定或申请而未依法缴纳社会保险费的,员工能否主张经济补偿

  《劳动争议司法解释(二)》第十九条第一款规定,无需缴纳社会保险费的承诺或约定无效,但对有社保约定或承诺而未依法缴纳的情形,员工是否有权主张解除并主张经济补偿,该条款未明确规定。

  《劳动争议司法解释(二)》实施之前,依据江苏3、浙江4、上海5等地方司法文件的规定,员工不愿意缴纳社会保险费,并书面承诺放弃参加社会保险的,该书面承诺无效。但出于诚信原则,员工在作出减免缴纳社保的承诺后,要求用人单位支付经济补偿金的,不予支持。

  《劳动争议司法解释(二)》第十九条,将“社保约定无效”与“员工可以未依法缴纳社会保险费为由主张经济补偿”规定在同一款,《劳动争议司法解释(二)》的实施,是否会带来原有地方司法实践的变化,企业需要关注。

  三、员工以“未依法缴纳社会保险费”为由主张解除合同及经济补偿,是否需要催告前置

  2024年10月11日,人力资源和社会保障部劳动关系司答网民咨询关于解除劳动合同问题的来信,认为“根据《劳动合同法》第三十八条规定,用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的,劳动者可以解除劳动合同。法律未规定此类情况下劳动者解除劳动合同通知用人单位的具体形式和提前通知期。”

  司法实践中,对于该问题存在分歧,北京6、浙江7等地主流观点同人社部观点一致,即只要用人单位存在未依法缴纳的事实,无需催告就可解除合同,但深圳8、江苏9等部分地区认为,如只是缴费基数不足,劳动者需先催告公司主张补缴,或提前三十日通知用人单位,未经补缴程序直接解除合同,不支持经济补偿。

  四、企业过去未依法缴纳社会保险现已依法缴纳,员工是否有权主张经济补偿金

  依据浙江10、山东11地方司法文件的规定,如用人单位存在未依法为劳动者缴纳社会保险费情形,但在劳动者以前述情形为由提出解除劳动合同前,用人单位已经补正的,劳动者主张解除劳动合同经济补偿的,不予支持。四川12、上海13、广东14等地区法院同样认为,《劳动合同法》第三十八条的适用以用人单位“未依法缴纳社会保险费”的违法状态持续至劳动合同解除时为前提。若用人单位在劳动合同解除前主动补缴,劳动者解除合同的法定事由消灭,经济补偿请求不再成立。

  五、企业补缴社会保险费的,可以要求返还已向员工发放的社保补贴或赔偿

  企业存在两种常见操作方法。其一,劳动合同履行期间,企业将企业依法应当承担的社保费(含未缴及未足额缴差额)按月随工资一同发放给员工。其二,劳动合同终止时,企业与员工协议,或通过员工承诺的方式,将企业依法应当承担的社保费(含未缴及未足额缴差额)与经济补偿金等一同发放给员工。

  如上所述,双方通过相关协议、申请、员工声明“不就社保向企业主张任何权利”“双方再无关于社保的任何争议”等方式,不能免除企业的法定义务。但是,企业已支付补贴或补偿,又补缴社保费的,可以要求员工返还已支付的补贴或补偿,《劳动争议司法解释(二)》第十九条第二款对此亦予以明确。

  六、企业因举报而被职能部门追缴社会保险,不受期限限制

  如果未依法缴纳社保超过一定期限未被追缴,相关职能部门责令企业补缴社保的,通常不受时效的限制,现实中不乏责令企业补缴10年15或20年前16未缴社保的案例。

  从法律规定层面来看,首先,员工要求企业补缴社保的,不属于《劳动争议调解仲裁法》规定的劳动争议范围,不受限于劳动争议的追溯时效,员工依法应享有的社会保险权利并不因期限丧失法律保护。其次,员工向相关政府职能部门投诉要求补缴的,《社会保险法》(2018修正)、《社会保险费征缴暂行条例》(2019修订)和《社会保险稽核办法》(劳动保障部令第16号)均未对清缴、稽核企业欠费问题设置追诉期。

  司法裁决普遍认为,社会保险费缴纳属于行政征收范畴,追缴社会保险费并不适用行政处罚相关追诉时效的规定。当企业未及时、足额为劳动者办理社会保险,发生缴纳社会保险费的违法行为,一方面劳动保障行政部门可以按照《劳动保障监察条例》第二十条规定进行追缴和处罚(2年时效),另一方面劳动保障行政部门、社会保险经办机构仍然可以继续追缴、稽核社会保险费的历史欠费。而最高人民法院行政法官专业会议纪要(七)相关答复也确认了企业补缴社会保险费不受2年查处时效限制的观点。

  对企业利好的是,《降低社会保险费率综合方案》(国办发[2019]13号)规定,“妥善处理好企业历史欠费问题,在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴,不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法,避免造成企业生产经营困难”。在实务操作中,相关职能部门一般不主动清缴社保历史欠费,部分地区可能仍然存在对于企业未足额缴纳社保超期两年则不再保护17,或出现用人单位同意补缴但社保中心无法操作的情形。

  七、员工举报企业全员未依法缴纳社会保险的处理

  当员工与企业产生纠纷,员工以“企业社会保险不合规”为由,举报企业未为全员依法缴纳社保,职能部门是否处理,司法裁判中,存在两种观点:

  一种观点认为,应当处理。理由为,任何组织或者个人有权对违反社会保险法律、法规的行为进行举报、投诉;社会保险行政部门、社会保险经办机构、社会保险费征收机构对属于本部门、本机构职责范围的举报、投诉,应当依法处理,对不属于本部门、本机构职责范围内的,应当书面通知并移交有权处理的部门、机构处理;社会保险经办机构依法对缴费单位申报的缴费进行稽核,如存在少报、瞒报缴费基数和缴费人数的情况时,应当责令其改正18。

  另一种观点认为,对相关职能部门没有处理的行为,举报人提起行政诉讼不能得到支持。理由为,当事人对相关职能部门不处理举报提起行政诉讼,应当与被诉行政行为具有利害关系,举报人在无相关委托授权的情况下主张为全体职工补缴社会保险,属于主体不适格19;具体行政行为对举报人的权利义务不产生影响,不属于人民法院的受案范围20。

  八、离职员工投诉企业补缴社会保险但拒不支付个人部分的处理

  根据《社会保险法》(2018修正)的规定,除工伤保险和生育保险无需职工缴纳之外,养老保险、医疗保险和失业保险费用均需用人单位和职工等共同缴纳,而职工缴纳的部分是由用人单位代扣代缴。

  对于离职员工投诉补缴在职期间未缴或未足额缴纳的部分,企业无法代扣代缴,离职员工拒不支付个人部分,实务中存在两种处理方式:

  一种方式为,由社保经办机构责令企业补缴离职员工在职期间的社保费用后,告知离职员工配合企业到职能部门办理相关手续,并将其个人应缴部分的社保费交由企业进行代扣代缴,离职员工拒不支付个人部分的,自行承担不利后果21。

  另一种方式为,由社保经办机构一次性将所有补缴金额含离职员工个人承担部分一并进行扣划,企业可另行向离职员工追偿该部分损失22。

  九、企业代缴社会保险的法律风险

  (一)企业为非员工代缴社保

  虽然代缴社保非常普遍,但企业为非员工的参保人代缴社保属于违法行为23。部分地区法规对“通过虚构劳动关系、伪造证明材料等方式获取社会保险参保和缴费资格24”明确禁止,浙江地区甚至对举报虚假参保予以奖励25。甚至有企业因参保人不是单位员工,企业将单位缴纳部分当作企业所得税税前列支的,被税务机关罚款26。当该人员通过虚构的劳动关系等方法领取社会保险待遇(例如生育津贴)时,企业与该人员属于共同违法行为人,存在被罚款的风险27,如骗取金额较大,企业相关人员涉嫌刑事犯罪28。

  (二)企业委托其他企业为员工代缴社保

  企业委托其他企业(通常为人力资源服务机构)为员工代缴社保,会出现社保登记与劳动关系不一致的情况,除劳务派遣关系中存在法律许可空间29,企业存在赔偿因此造成的损失的风险,常见的情况有:

  1.社保基金管理中心拒绝赔付时,员工诉请企业承担相关社保待遇30。

  2.在企业社会保险登记地为员工补缴社保费用31。

  3.员工因企业未在属地缴纳社保丧失相关资格(落户购房等)要求赔偿32。

  十、社会保险费的例外,企业灵活用工人员的社会保险费缴纳

  通常而言,除下列特殊员工及特殊情形,企业和员工必须依法足额缴纳社保费,不因员工是否处于试用期、是否签订劳动合同、是否参加新农合或新农保、年龄而例外不缴。

  (一)退休返聘人员

  1.退休返聘人员的社会保险费缴纳现状

  依据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(一)》(法释[2020]26号)第三十二条规定,企业聘用退休返聘人员,双方建立劳务关系。退休返聘人员没有社保成本,被企业青睐。

  司法实践中,劳动者即使超过法定退休年龄,但未享受养老保险待遇的,法院33仍可能认定劳动者与用人单位之间形成的是劳动关系,发生工伤事故或患职业病的,企业仍承担工伤保险责任34。部分地区35允许企业为该类人员单险种参加工伤保险、缴纳工伤保险费。

  2.《劳动争议司法解释(二)》对企业录用退休返聘人员的影响

  《劳动争议司法解释(二)》第二十一条明确废止《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(一)》(法释[2020]26号)第三十二条第一款。

  2025年7月31日,人力资源社会保障部发布关于《超龄劳动者基本权益保障暂行规定(公开征求意见稿)》第十五条、第十六条规定,用人单位应当按照国家规定为超龄劳动者参加工伤保险并缴纳工伤保险费,超龄劳动者因工作原因受到事故伤害或者患职业病的,按照国家规定进行工伤认定、劳动能力鉴定并享受相应的工伤保险待遇。

  综合《劳动争议司法解释(二)》及《超龄劳动者基本权益保障暂行规定(公开征求意见稿)》的规定,企业与退休返聘人员不再必然成立劳务关系,企业也不能因员工超龄而必然免除社会保险缴纳义务。

 (二)非全日制用工

  以小时计酬、劳动者在同一用人单位平均每日工作时间不超过4小时累计每周工作时间不超过24小时的非全日制用工人员,企业只需为非全日制用工形式的员工缴纳工伤保险,无需缴纳其他类别的社保36。

  (三)在校实习生

  在校学生通过学校安排或自行寻找实习机会到企业进行实习通常不会被认为与企业之间构成劳动关系,企业无需为其缴纳社保37。

  但是,在校学生不必然与企业构成实习关系,在校学生也可以与企业之间建立劳动关系38,构成劳动关系的,企业同样需为其缴纳社保。

  (四)兼职人员

  “兼职”目前在法律上没有明确的概念,常常是非全日制用工,也可能是一般的劳务关系、承揽关系等。相应的,企业根据双方签订的协议来确定用工性质,如果属于劳务关系或承揽关系,无需缴纳社保。

  (五)在港澳台保留社会保险关系的港澳台员工

  已在港澳台参加当地社会保险,并继续保留社会保险关系的港澳台居民,可以持相关授权机构出具的证明,不在内地(大陆)参加基本养老保险和失业保险39。其他情况下,依法聘用、招用的港澳台居民的企业,用人单位按照规定缴纳社会保险费40。

  (六)劳务派遣人员

  劳务派遣人员的社保缴纳单位为劳务派遣机构,根据《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》相关规定,劳务派遣单位应按照国家规定和劳务派遣协议约定,依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费,并办理社会保险相关手续。如未依法办理缴纳,部分法院认为,在用工单位存在过错的情况下,例如双方约定用工单位承担社保费用但其未依约支付41、明知劳务派遣机构未依法缴纳社保却未督促办理42的,用工单位需承担连带责任。但多数派法院认为,为劳务派遣人员缴纳社保并非用工单位义务,如未缴纳,其不存在过错,故不应承担责任43。

  (七)劳务外包人员

  在劳务外包的情况下,发包单位与承包单位建立合同关系,承包人自行招用劳动者,建立用人关系,由承包方承担缴纳社保的义务。但是,如发包方直接参与用工管理,与劳动者被认定为存在事实劳动关系,应视为共同用人单位,则存在需承担社保缴纳连带责任44。

  综上,关于员工社会保险费缴纳的问题,法律规定繁杂、各地司法文件及司法实践观点不一,本文归纳整理上述问题,希望能提醒企业注意相关法律风险点。企业如何面对社会保险缴纳的实务问题,需要针对性的专业分析,本文仅供参考。

  参考文献:

  [1]《劳动争议典型案例》案例六:朱某与某保安公司劳动争议案——有关不缴纳社会保险费的约定无效,劳动者以此为由解除劳动合同时有权请求用人单位支付经济补偿

  [2]《最高人民法院公报》2020年第1期《北京奥德清洁服务有限公司上海分公司诉上海市长宁区人力资源和社会保障局认定工伤认定案》《最高人民法院公报》2020年第11期《镇江市鸿兴磁选设备有限公司诉镇江市住房公积金管理中心、顾章泽撤销行政处理案》

  [3]《江苏省高级人民法院 江苏省劳动争议仲裁委员会关于审理劳动争议案件的指导意见》(苏高法审委[2009]47号)第十六条 因劳动者自身不愿缴纳等不可归责于用人单位的原因,导致用人单位未为其缴纳或未足额缴纳社会保险费,或者未参加某项社会保险险种,劳动者请求解除劳动合同并主张用人单位支付经济补偿的,不予支持。该指导意见,于2022年1月24日被废止,但江苏法院之后的裁决仍沿用了该意见,参见(2024)苏03民终667号、(2022)苏08民终3073号、(2024)苏02民终4093号判决。

  [4]《浙江省高级人民法院民一庭关于审理劳动争议纠纷案件若干疑难问题的解答》 第十一条 劳动者不愿意缴纳社会保险费,并书面承诺放弃参加社会保险的,该书面承诺无效。劳动者可以此为由解除劳动合同,但要求用人单位支付经济补偿金的,不予支持。

  [5]《上海市高级人民法院关于适用<劳动合同法>若干问题的意见》 (沪高法[2009]73号)第九条 法律规定的目的就是要促使劳动合同当事人双方都诚信履行,无论用人单位还是劳动者,其行使权利、履行义务都不能违背诚实信用的原则。

  [6]《北京市劳动合同规定(2021修正)》(北京市人民政府第302号令)第三十五条 有下列情形之一的,劳动者可以随时通知用人单位解除劳动合同,用人单位应当支付劳动者相应的劳动报酬并依法缴纳社会保险费:(四)用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的。

  [7](2022)浙07民特53号、(2013)浙温民终字第725号

  [8]《深圳经济特区和谐劳动关系促进条例(2019)》第十五条第二款 用人单位未依法为劳动者缴纳社会保险费的,劳动者应当依法要求用人单位缴纳;用人单位未在一个月内按规定缴纳的,劳动者可以解除劳动合同,用人单位应当依法支付经济补偿。

  [9](2018)苏民监476号

  [10]浙江省高级人民法院民事审判第一庭、浙江省劳动人事争议仲裁院关于印发《关于审理劳动争议案件若干问题的解答(三)》的通知(浙高法民一[2015]9号) 第六条 在劳动者提出解除劳动合同前,用人单位已经对未及时足额支付劳动报酬或者未依法为劳动者缴纳社会保险费情形予以补正,劳动者主张解除劳动合同经济补偿的,不予支持。

  [11]《山东省高级人民法院、山东省人力资源和社会保障厅关于审理劳动人事争议案件若干问题会议纪要》 第十五条 用人单位存在未及时足额支付劳动报酬或者未依法为劳动者缴纳社会保险费情形,但在劳动者以前述情形为由提出解除劳动合同前,用人单位已经补正的,劳动者要求用人单位支付解除劳动合同的经济补偿,不予支持。

  [12]用人单位在“劳动者以未依法缴纳社会保险费为由解除劳动合同”前补缴社会保险费,劳动者请求支付经济补偿,是否予以支持——川渝两地四部门联合发布第二批劳动人事争议典型案例之十四

  [13](2024)沪0120民初11363号、(2023)沪0117民初21293号

  [14](2023)粤03民终4572号

  [15](2018)苏0411行审124号

  [16](2023)粤71行终10号

  [17](2024)粤03行终473号、(2020)浙行申121号、(2015)温瑞民初字第1333号、(2018)粤0308行初2127-2162号

  [18](2023)湘8601行初1178号

  [19](2020)闽行再3号

  [20](2019)粤行申982号

  [21](2020)粤19行终515号

  [22](2023)浙0206民初6457号

  [23]《社会保险基金行政监督办法》(人力资源和社会保障部令第48号) 第三十二条 用人单位、个人有下列行为之一,以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的,按照《中华人民共和国社会保险法》第八十八条的规定处理:(一)通过虚构个人信息、劳动关系,使用伪造、变造或者盗用他人可用于证明身份的证件,提供虚假证明材料等手段虚构社会保险参保条件、违规补缴,骗取社会保险待遇的;

  [24]《广东省社会保险基金监督条例》 (广东省第十二届人民代表大会常务委员会公告第55号) 第二十一条 用人单位应当按照规定办理社会保险登记,如实申报应当缴纳的社会保险费,按时全员足额缴纳社会保险费。任何单位和个人不得有下列行为:(二)通过虚构劳动关系、伪造证明材料等方式获取社会保险参保和缴费资格;

  [25]《浙江省社会保险基金监督举报奖励暂行办法》 (浙人社发[2022]91号) 第六条 举报参保单位、个人或中介机构存在以下行为并经查证属实的,纳入奖励范围:(一)利用提供虚假证明材料等手段虚构社会保险参保条件、违规补缴的;(二)伪造、变造有关证件、档案、材料,骗取社会保险基金的;

  [26]杭税二稽罚﹝2022﹞105号,“你单位将陈某某等人的社会保险的单位缴纳部分计入“管理费用”并于企业所得税税前列支。其中,2019年137424.61元,2020年65359.67元,2021年155348.68元。因参保人不是单位员工,你单位也未承担单位缴纳部分,故不应于企业所得税税前列支”。

  [27]《社会保险法》第八十八条 以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的,由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金,处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款。

  [28]《全国人民代表大会常务委员会关于<中华人民共和国刑法>第二百六十六条的解释》以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金或者其他社会保障待遇的,属于刑法第二百六十六条规定的诈骗公私财物的行为。

  [29]《劳务派遣暂行规定》 (人力资源和社会保障部令第22号) 第十九条 劳务派遣单位在用工单位所在地设立分支机构的,由分支机构为被派遣劳动者办理参保手续,缴纳社会保险费。劳务派遣单位未在用工单位所在地设立分支机构的,由用工单位代劳务派遣单位为被派遣劳动者办理参保手续,缴纳社会保险费

  [30](2021)京03民终13703号

  [31](2021)京03行终368号

  [32](2020)沪01民终3706号

  [33](2023)吉民申47号、(2014)浙民申字第980号

  [34]《人力资源社会保障部关于执行<工伤保险条例>若干问题的意见(二)》(人社部发[2016]29号)第二条规定,达到或超过法定退休年龄,但未办理退休手续或未依法享受城镇基本养老保险待遇,继续在原用人单位工作期间受到事故伤害或患职业病的,用人单位依法承担工伤保险责任。

  [35]浙江省人力资源和社会保障厅 浙江省财政厅 国家税务总局浙江省税务局关于印发《浙江省用人单位招用不符合确立劳动关系情形的特定人员参加工伤保险办法(试行)》的通知(该通知试用期两年,2025.7.1过期)

  [36]原劳动和社会保障部 《关于非全日制用工若干问题的意见》 (劳社部发[2003]12号) 第十二条 用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。

  [37]原劳动部 《关于贯彻执行<中华人民共和国劳动法>若干问题的意见》 (劳部发[1995]309号) 12.在校生利用业余时间勤工助学,不视为就业,未建立劳动关系,可以不签订劳动合同。

  [38]《最高人民法院公报》2010年第6期公报案例《郭懿诉江苏益丰大药房连锁有限公司劳动争议案》

  [39]人力资源和社会保障部,国家医疗保障局 《香港澳门台湾居民在内地(大陆)参加社会保险暂行办法》(人力资源和社会保障部、国家医保局令第41号) 第十一条 已在香港、澳门、台湾参加当地社会保险,并继续保留社会保险关系的港澳台居民,可以持相关授权机构出具的证明,不在内地(大陆)参加基本养老保险和失业保险。

  [40]人力资源和社会保障部,国家医疗保障局 《香港澳门台湾居民在内地(大陆)参加社会保险暂行办法》(人力资源和社会保障部、国家医保局令第41号) 第二条 在内地(大陆)依法注册或者登记的企业、事业单位、社会组织、有雇工的个体经济组织等用人单位(以下统称用人单位)依法聘用、招用的港澳台居民,应当依法参加职工基本养老保险、职工基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,由用人单位和本人按照规定缴纳社会保险费。

  [41](2022)吉01民终5490号、(2024)云民申9086号

  [42](2023)云0111民初6591号、(2020)苏0116民初1138号

  [43](2024)冀06民终6082号、(2023)陕03民终223号、(2023)川0129民初3645号

  [44](2020)苏05民终6789号


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发文时间:2025-08-08
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来源:德恒律师事务所

解读境外投资者利润再投资税收抵免新政深度解读:从政策叠加到实操落地

2025年以来,国家为进一步稳定外资规模、提升利用外资质量,推出了境外投资者以分配利润直接投资的税收抵免新政。财政部、税务总局、商务部联合发布的2025年第2号公告(以下简称“财税公告”)与国家税务总局2025年第18号公告(以下简称“征管公告”)形成政策组合拳,构建了“递延纳税 + 税额抵免”的双重优惠体系。本文将以征管公告为核心,结合官方解读与实务操作要点,为境外投资者和相关企业提供全方位政策指引。

  政策体系解析:

  新旧政策的衔接与突破

  本次新政并非对原有政策的替代,而是在2018年递延纳税政策基础上的升级优化。根据征管公告官方解读,境外投资者享受税收抵免政策的同时,仍可继续适用递延纳税政策,形成“递延纳税 + 税额抵免”的叠加效应。这一制度设计显著提高了政策优惠力度,对鼓励境外投资者将在华利润用于再投资具有重要推动作用。

  对比2018年《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》(财税[2018]102号),新政主要有三大突破:一是优惠形式从单一的递延纳税拓展为“递延 + 抵免”的组合模式;二是优惠力度从暂不征税升级为按投资额10%抵免应纳税额,且可结转以后年度;三是管理方式引入商务部门《利润再投资情况表》作为核心凭证,强化部门协同监管。

  值得注意的是,新政明确适用期为2025年1月1日至2028年12月31日,形成阶段性激励。同时允许追补享受政策——2025年1月1日至财税公告发布前发生的符合条件的投资,可自公告发布之日起申请追补享受,这为前期已投资的企业提供了政策红利窗口期。

  核心条件解析:

  五大维度把握适用边界

  征管公告在财税公告基础上,进一步细化了政策适用条件,境外投资者需同时满足五大核心要求:

  利润来源的合规性方面,必须是从中国境内居民企业实际分配的留存收益形成的股息、红利等权益性投资收益。这意味着以未分配利润、盈余公积等形式转增资本的,需确保其属于已实现的利润分配范畴。

  投资方式的限定性在征管公告中得到明确:补缴认缴注册资本属于“新增或转增实收资本”情形,纳入优惠范围;而新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外)则被排除在外。具体而言,合法投资方式包括三类:增资或转增境内居民企业实收资本/资本公积、新建居民企业、从非关联方收购境内居民企业股权。

  行业准入的导向性要求被投资企业必须属于《鼓励外商投资产业目录》所列产业。这一规定与国家产业政策紧密衔接,体现了引导外资流向重点领域的政策意图。

  持有期限的约束性规定投资需连续持有至少5年(60个月),征管公告特别明确:持有时间从《利润再投资情况表》列明的再投资时间当月起算,至被投资企业完成股权变更或注销登记手续当月停止计算;若在变更登记前已取得资产或对价,则以实际取得当月为准。这一时间计算规则对后续税收处理至关重要。

  资金流转的直接性是防范政策滥用的关键设计。现金形式投资需直接从利润分配企业账户转入被投资企业或股权转让方账户,不得在其他账户周转;非现金形式投资则要求资产所有权直接转移,不得由第三方代持。征管公告虽未进一步细化,但实践中税务机关可能要求提供银行转账凭证、资产权属变更文件等作为佐证。

  抵免计算与操作:

  从额度确定到申报管理

  征管公告第四章专门规范了抵免额度计算与申报流程,核心要点包括:

  抵免额度的双重选择机制颇具特色——境外投资者可选择按再投资额的10%计算,或适用税收协定(安排)规定的低于10%的股息征税比例计算,体现了“从优适用”原则。例如,若境外投资者所在国与我国签订的税收协定规定股息税率为7%,则可选择按7%计算抵免额度,更有利于降低税负。

  多来源利润的归集规则明确,同一境外投资者从多个境内居民企业取得利润再投资的,需按利润分配企业分别归集计算抵免额度。这要求企业建立分来源的台账管理,避免不同项目间额度混淆。

  申报管理环节实行“企业承诺 + 部门核验”模式:境外投资者向利润分配企业提供符合条件的资料,利润分配企业暂不扣缴预提所得税,在后续支付相关所得时申报抵减。征管公告特别允许委托代理人办理相关事项,但需提供书面委托证明,为跨境操作提供了便利。

  台账管理是税务机关后续监管的关键抓手。利润分配企业主管税务机关需建立境外投资者抵免台账,完整记录享受政策信息,并利用内部共享数据和外部门交换信息开展跟踪管理。这要求企业留存完整的投资凭证、资金流转证明等资料,以备核查。

  特殊情形处理:

  从投资收回到争议解决

  针对投资未满5年收回、部分收回等特殊情况,征管公告建立了精细化的税务处理规则:

  投资收回的税务处理根据持有时间不同而区别对待:满5年后收回的,需在7日内向税务机关申报补缴递延税款,已结转的抵免余额可继续抵减;不满5年收回的,除补缴税款外,还需按比例减少抵免额度,若已使用额度超过调整后额度,需在7日内补缴超出部分。

  收回顺序的推定规则是征管公告的重要创新:当收回的投资中同时包含已享受、未享受政策及不符合条件的投资时,视为先行处置已享受政策的部分;多次投资同一企业的,按再投资时间先后顺序确定收回金额。这一规则可能影响企业的税负计算,特别是部分收回投资时的税额调整。

  争议解决与举证责任方面,征管公告赋予税务机关要求相关方限期提供资料的权力,包括境外投资者、利润分配企业、被投资企业及股权转让方等。这意味着各方均需留存完整的交易凭证,其中《利润再投资情况表》作为带有全国唯一编码的关键凭证,需通过商务部业务系统统一平台报送获取。

  风险提示与实务建议

  结合征管公告的监管要求,企业在实操中需重点防范三类风险:

  期限合规风险最为突出,因5年持有期是硬性要求,建议企业建立投资期限跟踪系统,对即将到期的投资做好预案;若需提前收回,应精确计算应补缴税款及调整后的抵免额度,避免滞纳金风险——税务机关可自实际抵减应纳税额之日起加收滞纳金。

  资料瑕疵风险可能导致无法享受政策,企业应确保留存“三流一致”的证明材料:利润分配决议、银行直接转账凭证(或非现金资产权属转移文件)、《利润再投资情况表》、被投资企业行业归属证明等,建议形成专项档案备查。

  部门协同风险需特别关注,由于政策执行涉及商务、财政、税务多部门,企业应密切跟踪《鼓励外商投资产业目录》调整情况,及时了解地方执行细则,必要时借助专业机构加强与主管部门的沟通。

  对税务师事务所而言,可协助企业开展三项工作:一是进行投资架构的合规性诊断,特别是针对存量投资的追补享受可行性分析;二是设计最优抵免方案,结合税收协定选择最有利的计算方式;三是建立全周期风险管理台账,覆盖从投资实施到后续监管的全流程文档管理。

  结语:新政背后的政策逻辑与实践价值

  本次税收抵免新政的出台,体现了我国外资税收政策从“普惠性优惠”向“精准性激励”的转变。通过“递延纳税 + 税额抵免”的组合设计,既减轻了境外投资者的当期税负,又形成了再投资的持续激励;而5年持有期要求与《鼓励外商投资产业目录》的挂钩,则引导外资向长期化、高质量方向发展。

  对境外投资者而言,应把握2025-2028年的政策窗口期,结合企业发展战略制定最优投资计划;对税务从业者来说,需深入理解 “政策叠加效应”带来的专业服务机遇,特别是在跨部门协调、税收协定适用等复杂场景中提供专业支持。

  随着我国营商环境的持续优化,这一政策有望成为稳定外资预期、提升投资质量的重要抓手。企业在享受政策红利的同时,更应注重合规管理,确保在政策框架内实现商业利益与税务合规的平衡。


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发文时间:2025-08-01
作者:
来源:致通振业

解读境外投资者境内利润再投资税收抵免新政解析

在进一步鼓励境外投资者在华投资,优化稳定外资税收环境的背景下,财政部、税务总局与商务部于2025年6月27日联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号,以下简称“2号公告”),该公告自2025年1月1日起施行。

  为推动该政策有效落地,2025年7月起,各相关部门密集发布配套文件,包括国家发展改革委等七部门印发的《关于实施鼓励外商投资企业境内再投资若干措施的通知》(发改外资[2025]928号,以下简称“928号通知”)、商务部发布的《关于做好境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策落实工作的通知》(商办资函[2025]380号,以下简称“380号通知”),以及国家税务总局发布的《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第18号,以下简称“18号公告”)。上述举措充分体现出我国对鼓励境外投资者在华持续投资的政策支持力度。本文拟梳理境外投资者境内利润再投资相关的税收政策,从符合新政条件的再投资的合规要点、操作流程及监管特征三个方面进行分析。本文拟从新政适用条件、操作流程管理及合规要点三个维度,梳理境外投资者适用税收抵免政策的关键考量,以协助企业在享受优惠的同时有效防范风险。

  一、境外投资者境内利润再投资的税收政策

  (一)税收抵免政策新政:可叠加适用原有递延纳税政策

  现行《企业所得税法》规定,非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益,适用源泉扣缴制度,按10%的税率,或依据税收协定适用优惠税率征收预提所得税。

  为鼓励境外投资者持续在华投资,自2017年1月1日起,我国已实施境外投资者境内利润再投资递延纳税政策,即对符合条件的境内再投资暂不征收预提所得税(下称“递延纳税政策”)。而根据2025年1月1日起施行的2号公告,符合条件的境外投资者通过境内利润直接用于再投资的,可以按投资额的10%或税收协定规定的更低税率,自境外投资者当年应纳税额中抵免,未抵完部分可结转以后年度继续抵免(下称“税收抵免政策”)。新出台的税收抵免政策为阶段性政策,执行期间为2025年1月1日至2028年12月31日,可与原有递延纳税政策叠加适用。

  (二)税收抵免政策的适用条件

  虽然税收抵免政策可以与现行的递延纳税政策叠加适用,但两者在适用条件上并不完全一致。2号公告对税收抵免政策的适用条件作出了系统规定,18号公告则对执行层面的关键问题进行了进一步明确。为更准确把握该政策的适用范围,本文将结合递延纳税政策,从适用条件的异同角度,对税收抵免政策的具体要求进行梳理与分析。

适用条件
(同时满足) 
税收抵免政策 递延纳税政策 

异同 

境外投资者
 
适用《企业所得税法》第三条第三款的非居民企业,即在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。(排除设立机构、场所/常设机构或与此相关的所得)
 
适用《企业所得税法》第三条第三款的非居民企业,即在中国境内未设立机构、场所的,或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的,应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。(排除设立机构、场所/常设机构或与此相关的所得)
 
相同
 
利润分配企业
 
中国境内居民企业(在中国境内成立)
 
中国境内居民企业(在中国境内成立)
 
相同
 
分得的利润
 
中国境内居民企业向投资者实际分配的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益
 
中国境内居民企业向投资者实际分配已经实现的留存收益而形成的股息、红利等权益性投资收益
 
相同
 
可抵免的应纳税额
 
从利润分配企业自利润分配再投资之日以后取得的《企业所得税法》第三条第三款规定的股息红利、利息、特许权使用费等所得应缴纳的企业所得税
 
不适用
 
不适用
 
投资方式
 
境内直接投资,包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资,但不包括新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外),具体包括1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积(包括补缴已认缴的注册资本);2.在中国境内投资新建居民企业;3.从非关联方收购中国境内居民企业股权。
 
直接投资,包括境外投资者以分得利润进行的增资、新建、股权收购等权益性投资行为,但不包括新增、转增、收购上市公司股份(符合条件的战略投资除外),具体包括1.新增或转增中国境内居民企业实收资本或者资本公积(包括补缴已认缴的注册资本);2.在中国境内投资新建居民企业;3.从非关联方收购中国境内居民企业股权;4.财政部、税务总局规定的其他方式。
 
相同
 
被投资企业的产业
 
《鼓励外商投资产业目录》内产业 [1]
 

 
更为严格
 
分配利润的支付形式
 
现金形式支付(直接转入)和非现金形式支付(资产所有权直接转入)
 
现金形式支付(直接转入)和非现金形式支付(资产所有权直接转入)
 
相同
 
持股时限
 
连续持股5年(60个月)以上
 

 
更为严格
 
执行期限
 
2025年1月1日至2028年12月31日
 
暂无明确期限
 
阶段性

18号公告进一步明确了税收抵免政策的执行细节,包括:

  (一)明确补缴已认缴注册资本增加实收资本或资本公积属于符合条件的直接投资方式,使得税收抵免政策与递延纳税政策在投资方式适用范围上一致。

  (二)鉴于税收抵免政策对境外投资者再投资有5年(60个月)的持股期限要求,18号公告明确了再投资开始和停止的时间,开始时间以商务主管部门出具的《利润再投资情况表》中列明的再投资时间当月,停止时间以收回投资款与被投资企业按规定完成法律形式变更手续月份中较早的月份为准。

  (三)明确了抵免额度的计算细节:境外投资者可在计算抵免额度时自主选择10%的法定预提税率或较低的协定税率,但在未来收回投资并补缴递延税款时,不得适用较低的协定税率;若利润来源于多个企业,应按各利润分配企业分别归集计算抵免额度;如使用外币进行再投资,应以实际支付日的汇率中间价折算确定抵免额度。值得留意的是,如果计算抵免额度时选择协定优惠税率,但是之后被税务机关认定不符合协定待遇条件的,可以调增抵免额度。

  (四)如不符合税收抵免政策条件(包括未满足5年持股期限)但实际享受抵免政策导致少缴税款的,境外投资者除应补缴相应税款,并自其实际抵减应纳税额之日起加收滞纳金。

  二、税收抵免政策的程序性要求

  结合2号公告、380号通知和18号公告,适用税收抵免政策的操作流程及程序性要求如下:

  (一)境外投资者自行判断适用条件

  境外投资者应根据自身情况,判断是否符合税收抵免政策的适用条件,并明确再投资的基本信息(包括选择用于计算抵免额度的适用税率)。

  (二)被投资企业向商务主管部门报送再投资信息

  被投资企业应通过商务部业务系统统一平台,向所在地商务主管部门报送相关再投资信息。

  (三)商务主管部门核实并出具《利润再投资情况表》

  所在地商务主管部门对报送信息进行核实后,报送省级商务主管部门,由其会同财政、税务等相关部门确认,并出具《利润再投资情况表》。

  (四)境外投资者填写税收抵免信息报告表

  境外投资者应填写18号公告附件中的《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》,并提供给利润分配企业。

  (五)利润分配企业办理税收抵免手续

  利润分配企业在办理扣缴企业所得税申报时,申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税,并填写和/或提交相关材料,尤其包括:《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》;《境外投资者再投资税收抵免信息报告表》(由境外投资者提供);《利润再投资情况表》(商务主管部门出具,见步骤3)。

  (六)境外投资者收回投资时的税务处理

  再投资满5年(60个月)的,境外投资者应在收回投资后7日内,向利润分配企业所在地税务主管机关申报补缴递延的税款;再投资不满5年(60个月)的,境外投资者除上述补缴递延税款之外,应重新计算抵免额度,对已抵免税额超过抵免额度的,应同时补缴超出抵免额度的税款并加收滞纳金。

  (七)被投资企业向商务主管部门报送投资收回信息

  在境外投资者收回投资时,被投资企业应通过商务部业务系统统一平台账户,向所在地商务主管部门报送相关信息。

  (八)商务主管部门汇总确认与信息共享

  所在地商务主管部门核实回收信息后,报送省级商务主管部门确认。省级商务主管部门应按季度将信息与统计、财政、税务等部门共享,并统一上报商务部。

  三、适用税收抵免政策时应关注的合规要点

  相较于现有的递延纳税政策,税收抵免政策在优惠力度上对境外投资者更为有利,但同时对其适用条件和后续监管提出了更高要求。若适用不当,不仅需补缴税款,还可能加收滞纳金并承担相应法律责任。因此,在适用该政策时,应特别关注以下合规要点:

  (一)把握关键时间节点,准确判断适用条件。2号公告虽未限制境内利润产生和分配年份,但再投资应发生在2025年1月1日至2028年12月31日期间;此外,可用于抵免的应纳税额应对应于再投资发生之后取得的所得,且最早不超过2号公告发布之日(即2025年6月27日);关于持股期限的计算,则应严格按照18号公告明确的开始时间和停止时间确认。

  (二)合理选择适用税率,平衡短期与长期利益。境外投资者可在抵免额度计算时选择10%的法定预提税率或适用的协定优惠税率,但由于选定后,在未来收回投资并补缴递延税款时不得再适用协定税率。因此,应综合考虑将来可抵免的应纳税额高低、现金流影响及长远税收安排,谨慎作出选择。

  (三)持续关注产业政策变化的影响。如被投资企业的产业类型或所依据的鼓励类目录发生变化,是否影响税收抵免政策的税收待遇,境外投资者应密切关注相关政策调整并评估其对税收待遇的影响。

  (四)妥善处理投资收回时的政策叠加适用问题。在一项再投资同时符合税收抵免政策与递延纳税政策适用条件的情况下,收回投资时应同步评估两项政策的适用后果,并分别按照相关规定进行税务处理,防止出现合规疏漏。

  综上,税收抵免政策在适用条件判定、信息报送、资料准备和操作流程等方面均提出了更高的合规要求。境外投资者及相关境内企业(包括被投资企业、利润分配企业及其他扣缴义务人)应确保各环节操作规范、材料完备,建立有效的内部审查和存档机制,并在有疑问时及时咨询专业人士,以防范税务与合规风险。

       提示:[1] 现行有效的适用文本为《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》(国家发展和改革委员会、商务部令第52号)。


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发文时间:2025-08-05
作者:任雪丽
来源:金诚同达律师事务所

解读我国企业对外承接EPC项目面临的税收风险及应对

共建“一带一路”是我国在新的历史条件下实行高水平对外开放的重大举措,为中国企业发展注入了新的活力和动力。越来越多的工程企业在“一带一路”建设中实现了“走出去”,开始对外承接设计采购施工(Engineering,Procurement,Construction,EPC)总承包项目。因此,有必要对我国企业对外承接EPC项目面临的税收风险进行分析和研究,帮助企业更好防控来自东道国的税收风险,为我国工程企业开展跨国经营提供有益参考。

  一、EPC项目的业务模式及相关税收政策

  (一)EPC项目及其业务模式

  EPC项目是指我国工程企业受境外业主委托,根据双方签订的工程建设合同约定内容,对工程项目进行全过程的设计(engineering)、采购(procurement)、施工(construction)等服务及设施建设,或者对工程项目若干阶段的承包,提供一个配套完善的设施,最后交给境外业主运营。EPC项目按其承发包方式通常可划分为三种主要模式,即总承包模式(general contractingmode)或交钥匙模式(turn-keymodel)、设计-采购模式(design-buymodel)和设计-施工模式(design-buildmodel)。其中,总承包模式是目前被大多数跨国工程企业所采用的基本模式。在EPC项目模式中,我国工程企业作为总承包商需要同时提供设计、设备采购与施工服务。一般情况下,由于总承包商和境外业主签订一个EPC项目总体业务合同,或者双方把一个EPC项目业务分拆为若干单一合同,且只有EPC项目全部的合同义务履行完毕,该EPC项目工程才可以进行完工验收并交付给境外业主运营使用,EPC项目合同各部分成为不可分割的整体内容。

  截至2024年9月,在全球最大250家EPC项目企业中,有32.4%的企业来自中国。根据商务部网站数据,2024年我国对外承包工程业务完成营业额11 819.9亿元人民币,同比增长4.2%,新签合同额19 036.3亿元人民币,增长2.1%。“一带一路”倡议正在为我国EPC项目企业带来全新的海外市场机遇。

  (二)EPC项目相关税收政策

  1.在增值税方面。EPC项目依据业务内容不同,可划分为勘察设计、设备采购、建筑安装等项目,其适用税率根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税[2016]36号,以下简称《办法》)和《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号),分别为6%、9%和13%。根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》(财税[2016]36号)第一条,纳税人兼营销售货物、劳务、无形资产或者不动产,适用不同税率或者征收率的,应当分别核算适用不同税率或者征收率的销售额;未分别核算的,从高适用税率。再依据《办法》第四十条,一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物,为混合销售;从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售货物缴纳增值税;其他单位和个体工商户的混合销售行为,按照销售服务缴纳增值税。除了上述规定,我国增值税对EPC项目还有相关税收优惠规定:在设计阶段,境内单位向境外单位提供的完全在境外消费的EPC项目设计服务适用零税率;在采购阶段,对出口企业出口货物或者加工修理修配劳务采用出口退税制度;在施工阶段,境内企业向境外企业提供建筑服务,若能够及时办理减免税备案手续,可按照规定享受相应的减免税政策。

  2.印花税方面。根据《中华人民共和国印花税法》第九条,“同一应税凭证载有两个以上税目事项并分别列明金额的,按照各自适用的税目税率分别计算应纳税额;未分别列明金额的,从高适用税率”。在EPC项目总承包模式下,总承包合同往往包含工程设计、设备采购和施工等多个环节,并涉及设计价款、设备采购款和施工价款等。因此,根据现行印花税法规定,EPC项目合同中主要涉及的税目为“建设工程勘察设计合同”(税率为万分之五)和“建设工程施工合同”(税率为万分之三),也可能为“买卖合同”(税率为万分之三)。若总承包合同中分别列明设计、设备采购和施工价款等金额,则应按照各自适用的税目税率分别计算印花税额;若未分别列明金额,则需从高适用税率计税。

  3.企业所得税和对外税收协定方面。由于各个国家所得税政策不同,我国和各国签订的双边税收协定在对外承包工程方面的规定也不尽相同,在实际工作中需要根据项目的实际情况去研究和适用税收政策。

  二、EPC项目模式的税收风险分析

  如前所述,总承包模式是目前大多数跨国工程企业承接EPC项目时所采用的基本模式。总承包模式下,我国工程企业作为EPC项目的总承包商,对EPC总承包建设项目负有全部责任。实践中,除东道国法律明确规定总承包商必须完成项目外,EPC总承包业务中的部分工程项目也可以采取专业分包的方式予以实施,比如境外设计服务可能会分包给国内相关设计企业。本文以EPC总承包模式为例,对我国工程企业承接EPC项目可能面临的税收风险进行分析。

  (一)组织架构设计的税收风险

  我国工程企业作为总承包商,与国内分包商的分包协议一般在国内签订。国内分包商大多不会在东道国注册具有独立纳税地位的机构,也不会向项目所在地税务机关提供相关资料。总承包商可能将设计服务款项在国内以人民币方式支付给分包商,并不是由项目所在国的发包方支付,在东道国没有直接的支付记录。基于以上原因,有些国内分包商并没有在东道国缴纳企业所得税和增值税,出现增值税在国内及东道国双重不征税的情况,导致总承包商存在被东道国税务机关稽查或纳税调整的税收风险。

  (二)EPC项目设备采购环节被东道国认定为常设机构的税收风险

  我国工程企业在东道国实施工期较长的土建或工程类EPC项目时,往往需要为完成工程建设而进行设备采购。纵使企业可能试图将EPC项目合同拆分为采购、施工、设计等分包合同,或采用派不同人员分别签订设备采购合同与EPC项目合同等方式试图降低设备采购环节与EPC整体项目之间的关联性。但是,设备采购环节仍是在作为总承包商的我国工程企业的调度和安排下进行,目的是确保整个EPC项目保质保量完工交付,与EPC项目整体存在难以区分的关联性。基于以上分析,东道国税务机关可能出于设备采购环节包含在EPC项目总合同中、由EPC项目总承包方关联人员签订或受EPC项目总承包方控制等考量,以“若干商业相关性项目或连贯性项目应视为同一项目或相关联项目”为由,将设备采购环节与EPC项目中的工程设计、施工服务视为不可分割的整体,进而认定设备采购部分构成东道国的劳务型代理人常设机构,对设备销售部分核定征收企业所得税,从而增加企业的税收负担。因此,我国工程企业在实施EPC项目时,需特别关注设备采购与整体项目的关联性,提前评估可能的税务风险并采取合理应对措施。

  (三)工程设计费用定性的税收风险

  跨境工程设计属于劳务还是专有技术许可或专利技术转让,不同国家认定方式和方法略有不同。有的国家专利技术转让或许可认定需要遵循相关法律规定执行,有的需在东道国相关部门做产权登记。国际工程设计服务往往是根据发包方要求专门“量身”定制,一般不具有可推广的复制性。所以,工程企业在对外承接EPC项目时,不能单纯按照我国相关规定对跨境工程设计的性质进行判断,而应参考实际情况和多个因素综合判断。如果工程设计合同中没有将劳务和特许权进行区分或区分不合理,可能面临东道国税务机关按其测算比例来核定征收预提所得税所带来的税收风险。

  (四)被东道国转让定价纳税调整的税收风险

  东道国对承包EPC项目进行转让定价纳税调整是需要我国工程企业高度关注的税收风险点。在东道国进口相关设备时,其当地税务机关和海关对于设备进口价值监管的出发点不同。东道国税务机关监管对象是纳税人,关注的是纳税人进口设备价值是否偏高、是否存在蓄意增加成本从而少缴企业所得税等情况。如果进口设备价格大幅度高于同类行业相似产品的价值,当地税务机关可能会对企业所得税及增值税进行纳税调整。而东道国当地海关监管对象为进口设备,关注的是纳税人设备进口价值是否偏低,是否存在蓄意降低进口设备价值从而少缴进口关税和增值税等情况,如果进口设备价格大幅度低于其他国家同类设备的估值,当地海关可能会对设备价格进行重新估值。所以,分包商要把握好东道国税务机关和海关对监管对象衡量的不同特点,既不能故意提高设备价格,也不能故意降低设备价格,在这两者之间要做好估值平衡。根据经济合作与发展组织(OECD)税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划有关安排的要求,我国工程企业每年要向东道国税务机关提供国别报告等相关资料。

  基于此,国内母公司要指导其境外子公司准备好本地转让定价文档,特别要做好文档中功能、风险、资产以及相关计价方法的划分及使用的审核。需要注意的是,境外子公司国别报告要与国内母公司国别报告内容统一起来,避免因内容不统一引发东道国税务机关进行纳税调整所带来的税收风险。

  三、EPC项目税收风险应对建议

  为进一步支持我国工程企业走出国门寻求更好发展,我国税务机关应不断优化纳税服务,同时,工程企业也应提升税收合规水平,了解东道国相关政策法规,做好充足准备,更好防控税收风险。

  (一)注重做好投资前的税收管理

  为更好推动我国工程企业行稳致远,应从两个层面做好规划。在企业层面,我国工程企业应当注重事前防范,提前熟知投资目的国的整体营商环境、税收政策法规、法律环境、税收协定安排等相关信息,降低境外承包项目面临的税收不确定性风险。另外,还应充分对接东道国财税服务管理机构,充分做好投资前财务、税务、人力和商业等方面的调查研究,并向财税服务管理机构获取东道国有关最新财税政策和税收征管规则,以便准确掌握东道国对境外投资企业的税务管理情况。在税务机关的层面,可从以下几点着手为工程企业“走出去”提供助力:一是通过多种方式向工程企业精准推送税收法律法规及相关税收优惠政策,帮助工程企业防范因税制差异而导致的潜在税收风险;二是在企业进行对外承包工程之前,提醒企业深入了解东道国总体税收环境,帮助企业规避容易产生税收纠纷的涉税事项;三是深化双边和多边税收合作,加快与尚未和我国签订税收协定的国家签订税收协定,协商修改已签订的税收协定中不利于我国工程企业发展的条款,为企业“走出去”保驾护航;四是当企业遇到涉税争议或纠纷时,帮助企业及时启动协商程序,有效防控可能面临的税收风险,维护好企业合法权益。

  (二)优化组织架构和合作方式

  基于前文分析,为有效降低东道国税务机关将设备采购环节与工程服务认定为不可分割的项目整体,进而认定构成常设机构所带来的税收风险,建议我国工程企业考虑采取以下应对措施。

  一是注册子公司分离法律责任,规避常设机构风险。若东道国业主同意我国工程企业在当地注册子公司,则我国工程企业可与子公司签订设备销售合同,将设备先卖给子公司,之后再由子公司销售给当地业主。该模式下,设备归当地子公司所有,由当地子公司负责设备进入东道国后的相关服务事项。我国工程企业与其子公司在法律责任上进行此种操作方式的分离,能够实现降低被东道国税务机关判定为常设机构的风险。

  二是引入独立第三方代理公司,确保代理关系保持独立性。我国工程企业可与东道国的独立第三方代理企业签订相关业务合同,约定其设备进入东道国境内之后的后续工作由该第三方代理企业负责,我国工程企业向第三方代理企业支付相关代理服务费用,双方构成法律上的代理关系。需要注意的是,该独立第三方代理企业须同时为其他外国公司或本国公司提供相同的代理业务,以确保其独立的代理人身份。

  三是独立化设备销售合同,明确责任边界。承包EPC项目的我国工程企业直接与在东道国具有独立的税收和法律地位的东道国业主签订设备销售合同,并明确约定设备进入东道国后的报关、清关、安装调试等后续工作由业主自行负责。此种模式下被东道国判定为常设机构的概率最低。

  在EPC总承包模式下,注册子公司分离法律责任、引入独立的第三方代理公司或独立化设备销售合同等都是降低常设机构风险的有效措施。在合法合规前提下,我国工程企业应综合考虑东道国的税收政策、法律环境以及项目具体需求,择其最适合方案,最大限度地降低税收风险,并保障项目建设的顺利完成。

  (三)规范合同条款明确区分劳务和特许权使用

  一是要在明确双方权利义务的基础上,准确判定所得性质。知识产权归委托方的设计服务成果,多属设计劳务报酬所得;知识产权归属设计方、委托方仅获有限使用许可的设计成果,可能属于特许权使用费所得。比如,设计公司为企业设计商标,约定商标知识产权归设计公司,企业仅有权使用,倾向为特许权使用。二是准确界定合同内容。在对劳务和特许权进行准确区分后,企业在拟订合同时,也应避免因文字表达模糊或产生歧义,造成合同执行出现问题。比如,企业在与分包商签订设计劳务合同时,应写明“设计并交付特定产品的外观设计图纸,涵盖各角度视图、尺寸标注”;签订特许权合同时,则应强调“授予使用特定设计概念的权利,用于产品创新”等。企业也应在签订合同时,注重清晰界定设计成果知识产权归属。比如:企业应在签订设计劳务合同时,约定“设计成果知识产权归委托方,设计方仅提供服务”;在签订特许权使用合同时,明确“许可方保留知识产权,被许可方有权按约定使用”,并以“被许可方仅在特定区域、产品类别使用该特许权,不得转授权”等方式在合同中明确特许权使用限制。三是合规适用税收政策。企业应深入学习国内及东道国税收法规及税收协定,掌握劳务与特许权相关规定;随时关注政策变化,及时了解税收协定修订、国内外法规变化等税收政策动态,确保税务处理依法合规。四是加强税务管理与沟通。工程企业应规范内部管理,建立健全税务管理制度,规范会计核算,准确记录业务活动,为税务处理提供可靠依据。如若遇到较为复杂的税务问题,可寻求税务专家或中介机构的专业建议,以提高合规程度,降低税收风险;也可主动与主管税务机关加强沟通,寻求税务问题的解决方式和处理意见,降低因为税务处理不当引发的税收风险。

  (四)确定合理的关联交易定价原则与方法

  我国工程企业在“走出去”承包EPC项目时,应注重遵循独立交易原则。工程企业如果在当地注册了子公司,并由子公司承担了在东道国的报关、清关和后续服务,其收入和利润就应该与对应的服务价值相匹配。此外,在错综复杂且多变的国际新形势下,建议我国工程企业在对外投资前,应慎重考虑地缘政治不确定性因素所带来的投资风险,密切关注东道国相关法规政策变化,注重提高税务合规水平,防控海外经营风险。同时,有必要持续关注全球税收政策新动态,充分考量关联交易各方所涉及国家(地区)的转让定价法规和BEPS行动计划最新成果,建立和完善全球转让定价政策,确定合理的关联交易定价原则与方法,健全企业税收风险防控机制,有针对性地制定常见风险问题的应对措施,防控税收风险。工程企业也应对关联交易相关事项签订书面合同并妥善保存,合同中应对定价标准、相关成本费用分摊原则以及支付价款等作出合理的明确规定,以为应对东道国税务机关进行转让定价调查提供充分有力的证据;要有效利用税收预先裁定、预约定价等能够确保税收确定性的政策工具以及争端解决和预防机制,就关联交易转让定价方法事先达成一致性意见,或者通过主管税务机关之间的相互协商程序等,尽最大可能消除或避免被双重或多重征税风险,以更好地防控税收风险、提高税收确定性。


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发文时间:2025-07-31
作者:薛伟-霍志远-高立润
来源:《税务研究》

解读科创板企业董事、高管及核心员工:取得第二类限制性股票咋缴个税

作为中长期激励的重要组成部分,股权激励是科创板上市公司吸引人才、留住人才的重要措施。国内股权激励咨询领域专业机构上海荣正集团统计数据显示,科创板开市6年来,共有787个已公告的股权激励案例,其中743个采用了第二类限制性股票作为激励工具,占比达94%,第二类限制性股票已成为科创板上市公司主流激励工具。那么,对于取得此类股权激励的上市公司董事、高管和核心员工来说,在税务处理方面应关注哪些问题?

  何为第二类限制性股票

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。第二类限制性股票,是指符合股权激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益条件后分次获得并登记的公司股票。《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》进一步明确了第二类限制性股票的相关定义。其中,归属,指限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励对象账户的行为;归属条件,指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件;归属日,指限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日。

  与股票期权的行权、第一类限制性股票的解除限售类似,归属的操作相当于激励对象实质性获得了股权。而在此之前,激励对象仅持有一项“或有权利”——这种权利的兑现与否,归属结果完全取决于预设条件的达成情况和激励对象的行权选择。在未归属时,既不代表激励对象对公司股权的实际持有,激励对象也不具备股东的核心权利(如表决权、分红权等)。

  相较于股票期权和第一类限制性股票,第二类限制性股票与境外市场科技型企业广泛采用的限制性股票单位(Restricted Stock Unit)在股权激励逻辑上有相似之处,其核心优势是授予时激励对象无须出资,待考核条件都达标,归属条件满足之后才需要出资。这样,一方面能减轻激励对象出资压力和资金沉淀,另一方面提供了足够的安全边界,增强激励对象对长期与公司绑定的信心。因此,第二类限制性股票在科创板上市公司中被广泛运用。

  财务和税务处理差异

  在会计处理上,实务中,第二类限制性股票授予日的公允价值,应比照股票期权的公允价值估计方法,即采用期权定价模型。根据财政部会计司发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格(授予价格)购买公司股票的权利,员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益,但不承担股价下行风险,与第一类限制性股票存在差异,为一项股票期权,属于以权益结算的股份支付交易。因此,会计上对第二类限制性股票一般按股票期权处理。

  在税务处理上,现行政策暂未对两类限制性股票进行明确区分。实务中,常见的处理方式主要有两种。第一种是根据第二类限制性股票的业务实质,按照股票期权激励所得进行个人所得税处理,即归属等同于股票期权的行权,归属日相当于行权日,取得激励的对象应当在归属日按照“工资、薪金所得”项目,以归属日股票的市场价扣除取得成本,计算应纳税所得额。第二种是按照登记日与解除限售日为同一日的限制性股票进行税务处理。在这两种处理方式下,归属日对应的参数是相同的,因此最终计算的应缴纳个人所得税金额也是相同的。也有少部分人认为,第二类限制性股票不符合个人所得税有关限制性股票的规定,不能适用优惠计税方法。

  近期典型案例分析

  2025年7月22日,赛恩斯环保股份有限公司披露了《2025年限制性股票激励计划(草案)》,公司拟向激励对象授予不超过530万股的第二类限制性股票。本激励计划的授予价格为每股19.26元,为公平市场价格的50%。激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心员工,共计185人,占截至2024年12月31日公司职工人数的14.44%。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。激励对象需满足相应的业绩考核目标,才能实现股票的归属。本次激励计划分三批次归属,每批次归属的比例分别为40%、30%、30%。发布计划草案当日,赛恩斯股票收盘价为每股38.37元。

  以按照股票期权进行税务处理为例,假设张某为该激励计划的对象之一,于2026年9月1日归属赛恩斯股票10万股,当日股票收盘价为每股50元,则张某的应纳税所得额为(50-19.26)×10=307.40(万元)。张某应将该应纳税所得额与其2026年取得的其他股权激励所得合并计算,不并入当年综合所得,全额单独适用综合所得税率表,计算缴纳个人所得税。另外,经向主管税务机关备案,张某可在不超过36个月的期限内缴纳个人所得税。如果张某在此期间内离职,应在离职前缴清全部税款。


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发文时间:2025-08-01
作者:姜新录-吴健-王辰
来源:中国税务报

解读企业所得税、个人所得税等税收政策激励下 科创板引导创投主体投硬科技

数据显示,90%科创板上市公司在上市前都获得过创业投资支持,平均每家获投9.3亿元。目前,科创板引导“投早、投小、投长期、投硬科技”的风气逐渐形成。在这背后,企业所得税、个人所得税等税收政策激励作用不容忽视。根据现行政策规定,创投企业、天使投资个人投资非上市的中小高新技术企业和初创科技型企业,符合条件的情况下,可以享受对应的所得税优惠政策。

  税收激励政策主要有哪些?

  目前,我国支持创投的税收激励政策以所得税优惠为主。

  企业所得税方面,对采取股权投资方式直接投资于非上市的中小高新技术企业、初创科技型企业满2年(24个月,下同)的,公司制创投企业可按投资额的70%抵扣应纳税所得额,公司制创投企业的法人合伙人,可享受同等比例抵扣优惠,抵扣从合伙创投企业分得的所得。

  其中,中小高新技术企业,是指职工人数不超过500人、年销售(营业)额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元的高新技术企业。初创科技型企业,应同时符合5个条件,具体包括:在中国境内(不包括港、澳、台地区)注册成立、实行查账征收的居民企业;接受投资时,从业人数不超过300人,其中具有大学本科以上学历的从业人数不低于30%,资产总额和年销售收入均不超过5000万元;接受投资时设立时间不超过5年(60个月,下同);接受投资时以及接受投资后2年内未在境内外证券交易所上市;接受投资当年及下一纳税年度,研发费用总额占成本费用支出的比例不低于20%。

  个人所得税方面,对采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的,天使投资个人可以按照投资额的70%抵扣转让该股权取得的应纳税所得额。同时,创投企业可选择采用单一投资基金核算或年度所得整体核算中的一种方法,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额。选择按单一投资基金核算的,个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得,按照20%税率计算缴纳个人所得税;选择按年度所得整体核算的,其个人合伙人应从创投企业取得的所得,按照经营所得项目5%—35%的超额累进税率计算缴纳个人所得税。

  为鼓励长期投资,在北京中关村国家自主创新示范区、中国(上海)自由贸易试验区等试点区域内的公司型创投企业,转让持有3年以上股权的所得,占年度股权转让所得总额的比例超过50%的,按照年末个人股东持股比例减半征收当年企业所得税;转让持有5年以上股权的所得占年度股权转让所得总额的比例超过50%的,按照年末个人股东持股比例免征当年企业所得税。

  享受优惠需要注意什么?

  根据《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税[2018]55号),享受税收优惠的创投企业,应当符合《创业投资企业管理暂行办法》(发展改革委等10部门令第39号)规定或者《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)关于创业投资基金的特别规定,完成备案且规范运作。

  实务中,某私募股权基金90%的资金都投向了初创科技型企业,但其在中国证券投资基金业协会备案类型为“私募股权基金”,而非“创业投资基金”,导致其投资者无法享受税收优惠。笔者提醒,中国证券投资基金业协会的备案类型具有唯一性,已备案为私募股权基金的产品不可变更类型,企业可在相应的省级发展改革委进行补充备案,以满足享受优惠的主体条件。

  持续关注投资对象,是创投企业合规享受税收优惠的另一关键事项。M创投企业为公司制创投企业,在2021年投资了一家具有中小高新技术企业资质的科技企业,2023年该科技企业因专利转让丧失高新技术企业资质,而M创投企业没有及时关注这一情况,继续享受税收优惠。最终,M创投企业在退出投资时被要求按投资额的70%调增应纳税所得额。

  笔者提醒,创投企业要持续关注被投企业相关情况,定期跟踪经营指标变化,包括研发投入、人员结构等核心指标,确保被投资企业始终符合税收优惠政策要求。

  哪些事项容易引发风险?

  笔者梳理实务中的案例发现,部分创投企业在享受税收优惠时,混淆了中小高新技术企业、初创科技型企业的适用规则,可能引发税务风险。

  具体来看,创投企业投资初创科技型企业,被投企业在接受投资的时点如果未能同时满足政策规定的5个条件,即使后期调整达标,创投企业也不能追溯享受优惠;如果满足条件,但后期规模超标,创投企业也无法享受优惠政策。对于投资中小高新技术企业的创投企业,如果被投企业仅规模超标,不影响创投企业享受税收优惠;若在投资时被投资方未被认定为高新技术企业,后期成功认定,创投企业可自认定年度起重新计算2年投资期限,期满即可享受优惠。

  在投资期限计算方面,合伙创投企业投资初创科技型企业,投资起始日以被投企业完成工商变更登记为准,仅要求合伙创投企业对初创科技型企业的实缴投资满2年。例如,某合伙创投企业2023年12月完成对初创科技企业的投资并工商变更,其法人合伙人在2024年1月实缴出资,2025年12月,合伙创投企业投资初创科技型企业满2年,该法人合伙人同样可以享受税收优惠。投资中小高新技术企业,则要求法人合伙人对该合伙创投企业的实缴出资也满2年。


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发文时间:2025-08-01
作者:李玉竹-何振华
来源:中国税务报

解读企业违章建造的房屋税会处理分析

在现实中,有些企业的厂区以外也会存在一些闲置的土地,于是,有的企业就非法占用了本不属于自己产权的土地,有的还在非法占用的土地上建造简易的房屋用于生产经营活动。企业对于这种违章占地,违章建造房屋的行为,一旦被政府有关部门发现并要求拆除时,一般情况下就会无条件的拆除。那么,对于企业违章建造的房屋,该如何进行税务与会计处理呢?现根据现行相关税务与会计政策的规定进行分析。

  一、税务处理分析

  (一)增值税的处理分析

  《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条规定,下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产;

  (二)非正常损失的购进货物,以及相关的劳务和交通运输服务;

  (三)非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物(不包括固定资产)、劳务和交通运输服务;

  (四)国务院规定的其他项目。

  《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件1:《营业税改征增值税试点实施办法》第二十七条规定,下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣:

  (一)用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产,仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产(不包括其他权益性无形资产)、不动产。

  纳税人的交际应酬消费属于个人消费。

  (二)非正常损失的购进货物,以及相关的加工修理修配劳务和交通运输服务。

  (三)非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物(不包括固定资产)、加工修理修配劳务和交通运输服务。

  (四)非正常损失的不动产,以及该不动产所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。

  (五)非正常损失的不动产在建工程所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务。

  纳税人新建、改建、扩建、修缮、装饰不动产,均属于不动产在建工程。

  (六)购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。

  [注:《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号)规定,“购进的旅客运输服务、贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务”修改为“购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务。”]

  (七)财政部和国家税务总局规定的其他情形。

  本条第(四)项、第(五)项所称货物,是指构成不动产实体的材料和设备,包括建筑装饰材料和给排水、采暖、卫生、通风、照明、通讯、煤气、消防、中央空调、电梯、电气、智能化楼宇设备及配套设施。

  第二十八条第三款规定,非正常损失,是指因管理不善造成货物被盗、丢失、霉烂变质,以及因违反法律法规造成货物或者不动产被依法没收、销毁、拆除的情形。

  从上面的政策规定可知:

  (1)违章建造的房屋在建造时发生的进项税额不在不得从销项税额中抵扣的范围内,因此,违章建造的房屋在建造时发生的进项税额准予从销项税额中抵扣。

  (2)当违章建造的房屋被认定为违反法律法规而被依法拆除时,其所耗用的购进货物、设计服务和建筑服务的进项税额不得从销项税额中抵扣,即应当对已经抵扣的进项税额做转出处理。

  (二)企业所得税的处理分析

  《中华人民共和国企业所得税法》第十一条规定,在计算应纳税所得额时,企业按照规定计算的固定资产折旧,准予扣除。

  下列固定资产不得计算折旧扣除:

  (一)房屋、建筑物以外未投入使用的固定资产;

  (二)以经营租赁方式租入的固定资产;

  (三)以融资租赁方式租出的固定资产;

  (四)已足额提取折旧仍继续使用的固定资产;

  (五)与经营活动无关的固定资产;

  (六)单独估价作为固定资产入账的土地;

  (七)其他不得计算折旧扣除的固定资产。

  《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)第六条关于企业提供有效凭证时间问题规定,企业当年度实际发生的相关成本、费用,由于各种原因未能及时取得该成本、费用的有效凭证,企业在预缴季度所得税时,可暂按账面发生金额进行核算;但在汇算清缴时,应补充提供该成本、费用的有效凭证。

  从上面的政策规定可知,违章建造的房屋其计提的折旧不在不允许在企业所得税前扣除的范围之内,因此,违章建造的房屋发生的成本费用只要取得了有效凭证,其计提的折旧可以在企业所得税前扣除。

  《国家税务总局关于发布〈企业资产损失所得税税前扣除管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2011年第25号,以下简称25号文件)在第五章非货币资产损失的确认中,只有第二十九条第三十条第三十一条规定了可以在企业所得税前扣除的固定资产损失的类型,其中,第二十九条规定了“固定资产盘亏、丢失损失”;第三十条规定了“固定资产报废、毁损损失”;第三十一条规定了“固定资产被盗损失”。

  显然,这其中并没有规定违章建造房屋被拆除的损失,因此,被政府有关部门认定为违章建筑的,其拆除发生的损失不允许在企业所得税前扣除。

  (三)个人所得税的处理分析

  个人独资企业和合伙企业按照规定,生产经营所得应当缴纳个人所得税。

  《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》(财税[2000]91号)附件1:《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》第六条规定,凡实行查账征税办法的,生产经营所得比照《个体工商户个人所得税计税办法(试行)》(国税发[1997]43号,以下简称43号文件)的规定确定。但下列项目的扣除依照本办法的规定执行…….。

  2014年12月27日,国家税务总局制定了《国家税务总局个体工商户个人所得税计税办法》(国家税务总局令第35号,以下简称35号令)一文,该文件自2015年1月1日起施行,同时废止了43号文件。由此可知,自2015年1月1日起,个人独资企业和合伙企业查账征收个人所得税的,应比照35号令的规定确定。

  35号令第十二条规定,损失是指个体工商户在生产经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失,转让财产损失,坏账损失,自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。

  个体工商户发生的损失,减除责任人赔偿和保险赔款后的余额,参照财政部、国家税务总局有关企业资产损失税前扣除的规定扣除。

  35号令第三十九条规定,个体工商户资产的税务处理,参照企业所得税相关法律、法规和政策规定执行。

  从上面的政策规定可知,个人独资企业和合伙企业的固定资产计提的折旧在个人所得税前扣除问题,应参照企业所得税相关法律、法规和政策规定执行。个人独资企业和合伙企业的资产损失,应参照财政部、国家税务总局有关企业资产损失税前扣除的规定扣除,即按照25号文件的规定扣除。

  按照上面关于企业所得税处理的分析可知:

  (1)个人独资企业和合伙企业违章建造的房屋发生的成本费用只要取得了有效凭证,其计提的折旧可以在个人所得税前扣除。

  (2)被政府有关部门认定为违章建筑的,其拆除发生的损失不允许在个人所得税前扣除。

  (四)房产税的处理分析

  《中华人民共和国房产税暂行条例》第一条规定,房产税在城市、县城、建制镇和工矿区征收。

  第二条规定,房产税由产权所有人缴纳。产权属于全民所有的,由经营管理的单位缴纳。产权出典的,由承典人缴纳。产权所有人、承典人不在房产所在地的,或者产权未确定及租典纠纷未解决的,由房产代管人或者使用人缴纳。

  上面关于房产税纳税义务的规定,并没有强调房屋是合法建造的,还是违章建造的,因此,只要是在房产税征收区域内的纳税人,无论是合法建造的房屋,还是违章建造的房屋,均应当按照规定缴纳房产税。

  (五)城镇土地使用税的处理分析

  《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第二条规定,在城市、县城、建制镇、工矿区范围内使用土地的单位和个人,为城镇土地使用税(以下简称土地使用税)的纳税人,应当依照本条例的规定缴纳土地使用税。

  前款所称单位,包括国有企业、集体企业、私营企业、股份制企业、外商投资企业、外国企业以及其他企业和事业单位、社会团体、国家机关、军队以及其他单位;所称个人,包括个体工商户以及其他个人。

  上面关于城镇土地使用税纳税义务的规定,并没有强调土地是有合法审批手续取得的,还是违章占用的,因此,只要是在城镇土地使用税征收区域内使用土地的纳税人,无论是有合法审批手续取得的土地,还是违章占用的土地,均应当按照规定缴纳城镇土地使用税。

  (六)耕地占用税的处理分析

  《中华人民共和国耕地占用税法》第二条规定,在中华人民共和国境内占用耕地建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设的单位和个人,为耕地占用税的纳税人,应当依照本法规定缴纳耕地占用税。占用耕地建设农田水利设施的,不缴纳耕地占用税。本法所称耕地,是指用于种植农作物的土地。

  《财政部 税务总局 自然资源部 农业农村部 生态环境部关于发布〈中华人民共和国耕地占用税法实施办法〉的公告》(财政部公告2019年第81号)附件:《中华人民共和国耕地占用税法实施办法》第二条第二款规定,未经批准占用耕地的,纳税人为实际用地人。

  从上面的政策规定可知,企业违章占用的土地如果属于耕地范围,且在占用的土地上建设建筑物、构筑物或者从事非农业建设,就应当按照规定缴纳耕地占用税。

  二、会计处理分析

  (一)案例

  A公司系增值税一般纳税人,从事电动三轮车经销业务。由于该公司经营状态良好,购进的电动三轮车比较多,存储电动三轮车的库房已无法容纳。因此,该公司于2023年4月把公司大墙外一片低洼荒地经过平整,在其地面上建造了一栋简易的存储电动三轮车的房屋,该项工程承包给了B工程队,工程含税价款为81750元。同月,工程完工后A公司取得了B工程队开具的一张价款为75000元、增值税税额为6750元的增值税专用发票,同时A公司向B工程队支付了款项。

  但在2024年12月,该栋房屋被政府有关部门发现并认定为违章建筑,且勒令其自行拆除。于是,A公司又把拆除房屋的工程承包给了B工程队。拆除房屋后A公司取得了B工程队开具的一张价款为5000元、增值税税额为450元的增值税专用发票,同时A公司向B工程队支付了款项。

  (二)分析

  《企业会计准则第4号——固定资产》第三条规定,固定资产,是指同时具有下列特征的有形资产:(一)为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的;(二)使用寿命超过一个会计年度。使用寿命,是指企业使用固定资产的预计期间,或者该固定资产所能生产产品或提供劳务的数量。

  第四条规定,固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:(一)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(二)该固定资产的成本能够可靠地计量。

  《小企业会计准则》第二十七条规定,固定资产,是指小企业为生产产品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过 1 年的有形资产。小企业的固定资产包括:房屋、建筑物、机器、机械、运输工具、 设备、器具、工具等。

  从上面的两个会计政策规定可知,无论是哪个政策,都没有规定违章建造的房屋不能确认为固定资产,而是只要符合固定资产确认条件的,无论是合法建造的房屋,还是违章建造的房屋,均应当按照固定资产核算。

  《企业会计准则第4号——固定资产》第十四条规定,企业应当对所有固定资产计提折旧。但是,已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。

  《小企业会计准则》第二十九条规定,小企业应当对所有固定资产计提折旧,但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地不得计提折旧。

  上面的两个会计政策均没有规定违章建造的房屋不允许计提折旧,因此,违章建造的房屋允许计提折旧。

  (三)会计分录

  (1)向B工程队支付建造房屋款项时:

  借:固定资产——房屋   75000

  应交税费——应交增值税(进项税额)  6750

  贷:银行存款   81750

  (2)每月计提折旧时:[假定该栋房屋无残值,按照20年计提折旧,每月折旧额为75000÷20÷12=312.5(元)]

  借:销售费用  312.5

  贷:累计折旧  312.5

  (3)该违章建造的房屋在被勒令拆除时,已经计提折旧20个月(即2023年5月——2024年12月),累计折旧额为6250元。

  ① 固定资产转入清理时:

  借:固定资产清理——房屋  68750

  累计折旧   6250

  贷:固定资产   75000

  ②支付清理费用时:

  借:固定资产清理   5000

  应交税费——应交增值税(进项税额)  450

  贷:银行存款  5450

  由于拆除违章建筑取得增值税专用发票上注明的进项税额不允许抵扣,因此,应做进项税额转出处理。

  借:固定资产清理  450

  贷:应交税费——应交增值税(进项税额转出)  450

  注:支付清理费用时,也可以直接做一笔会计分录,即:

  借:固定资产清理   5450

  贷:银行存款   5450

  ③当初建造房屋时发生的进项税额按照规定也不允许抵扣,因此,也应当把当初建造房屋时已经抵扣的进项税额做转出处理。

  借:固定资产清理   6750

  贷:应交税费——应交增值税(进项税额转出)  6750

  ④结转固定资产净损益时:

  借:营业外支出   80950

  贷:固定资产清理   80950


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发文时间:2025-08-01
作者:李霄羽
来源:税屋

解读游戏企业“出海” 征税权分配值得关注

近年来,游戏产业已形成完整产业链,成为信息技术产业的前进推动力和文化海外传播的先锋。游戏产业主要依托无形资产创造价值,并通过信息技术弱化税收实体,其在居住国和市场国的征税权分配问题值得关注。

  传统国际征税权分配面临的难题

  网络游戏是由内容提供商、内容服务平台、云服务和网络服务提供商、终端厂商以及硬件厂商共同为用户提供的娱乐服务。游戏企业借助技术优势,产品突破物理界限,创造的价值更多来源于无形资产、用户和数据。跨国游戏企业的常设机构往往脱实向虚,即不在市场国设立常规经营机构,而是借助网络开展游戏服务。现行国际税收规则下,游戏企业税收关联度弱化、无形资产转让定价方法不完全适配等问题突出。

  价值归属存在不确定性。游戏企业作为数字企业,轻资产模式下许多业务的开展已不再需要设立广泛的实体机构。传统常设机构规则在判定游戏企业征税权归属时,显得“捉襟见肘”。此外,在数字经济活动中,参与用户多元化、复杂化。作为潜在纳税主体的参与用户,其价值分享标准不固定,给税务机关确定受益方以及应缴税款带来挑战。

  转让定价方法存在缺陷。跨国集团内部关联企业为分散成本和风险,签订成本分摊协议,按约定比例分摊成本和收益。但是,企业与税务机关之间对成本及后续价值增值等的估值常常存在争议。不同游戏企业的无形资产差异较大,可比性较低,且引入无形资产后可能再增值,因此,游戏企业转让定价中广泛采用利润分割法,但是利润分割常常和所在国的价值贡献不相匹配。而税务机关对跨境活动中境外关联企业的信息获取难度较大,在缺乏关联各方对受控交易贡献价值外部市场信息的情况下,很难准确评估其转让定价的合理性。

  国际征税权分配规则新方案的解决思路和困境

  目前,许多国家尝试用税收联结规则,来重构国际征税权分配规则。

  虚拟常设机构。数字技术发展使得虚拟存在逐渐取代物理存在,这使得来源国被排除在传统基于物理实体存在确定的征税权分配范围之外,来源国遭受税基侵蚀。由此“虚拟常设机构”概念应运而生,用以保障来源国的征税权。这一理念主张如果非居民企业以虚拟运作方式在一国持续开展实质性经营活动,并且与该国具有紧密的经济联系,满足一定条件,即使该企业没有在所得来源国设立任何传统意义上的机构场所,也可认为其在来源国设有虚拟常设机构。这种虚拟常设机构既可以表现为一种虚拟固定场所,例如在来源国被使用的网站,需要通过互联网服务提供商的服务器运行,而服务器的存在具有固定性;也可以表现为虚拟代理人,例如格式条款合同通过互联网在客户发生交易时自动签署,签署合同所依附的网站可被视为虚拟代理人;还包括“现场商业存在”,只要企业通过互联网、电话等互动手段在客户所在来源国当场提供服务即可视为存在虚拟常设机构。虚拟常设机构主张的持续实质性经营活动和紧密经济联系等概念,对游戏产业征税权分配也具有借鉴意义。然而,虚拟常设机构方案尚缺少明确统一、可操作性的标准,使其实践效果大打折扣。

  显著经济存在。经济合作与发展组织(OECD)在税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划报告中提出“显著经济存在”的概念,倘若可以证明非居民企业通过数字科技等手段对一国的经济形成显著且具有实质性的影响,就可以视同非居民企业在该国设立实体机构。征税门槛的判定标准包括用户点击量、合同交易额或数量、经营时间等。按照这一规则,如果游戏企业在某国的收入、用户规模等方面产生显著经济影响,那么该国对游戏企业在本国获取的利润就具有征税权。

  数字服务税单边方案。2019年法国率先开征数字服务税,多个国家紧随其后,截至2023年已有32个国家或地区实施了针对数字经济的直接税,还有101个国家或地区实施了针对数字经济的间接税。对市场国而言,数字服务税在一定程度上保障了市场管辖区对数字企业的征税权,可以防范税收流失。然而,很多国家是将增值税等法规扩展至跨境数字服务,不属于所得税范畴,不适用于税收协定,意味着企业在市场国缴纳的数字服务税无法享受税收抵免,跨国游戏集团可能面临双重征税问题。

  支柱一利润分配方案。“双支柱”国际税改方案旨在应对经济数字化税收挑战。其中,支柱一金额A旨在对大型跨国企业部分剩余利润构建统一的征税权再分配规则,以应对经济数字化导致的国际税收权益分配失衡问题。支柱一金额A突破现行基于物理存在的联结度规则,创设基于市场国销售额的联结度规则;突破现行基于国内法的收入来源规则,在国际法层面建立统一的收入来源规则;突破现行基于独立交易原则对跨境营业利润征税的规则,采用公式分配法分配各辖区的应税利润。

  虽然从实践来看,支柱一新的征税权分配方案在技术层面依然存在挑战,但是“双支柱”方案的推进,体现了各税收管辖区强化数字经济下的征税权的努力,有利于遏制税基侵蚀和利润转移。

  做好适应更为复杂的国际税收规则体系的准备

  数字经济时代,包括游戏企业在内的跨国集团的交易活动更具隐蔽性和灵活性,一系列征税难题亟待解决。无论是单边或多边税收措施,国际社会都尚未达成共识,征税权的合理划分未得到有效解决,征税权规则体系仍需进一步完善。

  应该关注全球化背景下的税收冲突与协同,研究应对经济数字化导致的国际税收权益分配失衡问题,帮助企业做好适应更为复杂的国际税收规则体系的准备。

  国内规则跟进、转化与完善。作为全球数字经济大国,我国应准确评估“双支柱”方案实施所带来的影响,注意做好我国法律法规与“双支柱”方案设计的衔接。一是扩展企业所得税法中“机构、场所”的范畴,参照支柱一金额A的征税规则,考虑增加以持续的用户点击量、浏览量、活跃用户数量等作为确定应税活动及应税所得所属司法管辖区的依据。二是进一步提升境外所得税收抵免方法的实用性,充分考虑金额A对整个跨国集团的剩余利润进行税权分配带来的影响,消除金额A叠加导致的计算复杂或潜在冲突等问题。三是完善无形资产估值方法。无形资产估值的不确定性是征纳双方产生争议的导火索之一。应进一步完善无形资产估值方法,提高无形资产交易转让定价的可靠性。

  提升税收征管数字化水平。数字经济时代,“以数治税”是大势所趋。应搭建游戏用户数量等核心数据的采集、共享系统,以方便后续管理,借助标准化的数据收集来降低税务机关的征管成本和纳税人的遵从成本。同时,在落实好我国数字服务相关法律法规的基础上,进一步推动我国数字经济安全体系的建立,为游戏企业等数字经济企业的发展壮大提供更加公平、安全的环境。

  数字服务税政策储备。在多国出台数字服务税的背景下,我国也应做好相应政策储备。随着我国具有国际影响力的“走出去”游戏企业逐渐增多,其受到市场国单边数字服务税的影响也逐步显现。应注重对国际税收协定的使用,通过完善国际税收协定来加强与已开征数字服务税的国家的合作交流,以此应对单边税制对我国“走出去”游戏企业的不利影响。同时,未雨绸缪做好数字服务税政策储备工作,权衡将数字服务税运用到实践中的利弊。

  企业合规准备。游戏企业在海外发行游戏时,应及时了解海外税收环境变化,增强税务风险管理意识,重视税务风险审计。若市场所在国也拥有征税权,游戏企业在其他国家进行的广告投放以及开放用户注册等活动均可能面临税务机关审查。因此,游戏企业应加强落实在离岸管辖区的经济实质要求,避免产生税务风险,同时需要考虑和测算现有的业务模式受“双支柱”方案、数字服务税等税收规则影响的情况。


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发文时间:2025-07-30
作者:庄序莹-俞方旭
来源:中国税务报

解读关于非居民企业间接转让中国应税财产税务申报的温馨提示

为进一步规范和加强非居民企业间接转让境内居民企业股权等财产的企业所得税管理,2015年2月3日国家税务总局施行《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局2015年第7号,以下简称“7号公告”)。近期一些境内企业或人员陆续收到了税务机关发出的《间接转让财产事项调查问卷》(以下简称“调查问卷”),调查问卷的法律依据是7号公告。美森咨询根据近期多个地区针对非居民企业间接转让中国应税财产的税务申报服务实践经验分享如下:

  一、调查问卷的核心内容是什么?

  (一)调查对象

  2015年1月1日以来发生过间接转让境内公司股权的非居民企业。

  (二)调查核心内容

  1、所有境外非居民股东的信息及变更情况,包含现有股东信息、历史股东信息以及股权变更历程。要求填报2015年1月1日以来境外架构每一层股东名称、注册地、持股日期、持股比例、投资金额、投资币种、变更原因等。

  2、境外非居民股权间接转让境内公司股权的交易信息。要求填报2015年1月1日以来每一次股权转让协议签订时间、交割时间、转让双方名称及注册地、转让比例、转让对价、转让币种;是否提交过7号公告第9条相关资料等。

  (三)填报对象

  非居民企业间接转让股权的境内主体企业,该企业需要填报调查问卷中的信息。

  二、什么是非居民企业?

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第一章第二条:本法所称非居民企业,是指依照外国(地区)法律成立且实际管理机构不在中国境内,但在中国境内设立机构、场所的,或者在中国境内未设立机构、场所,但有来源于中国境内所得的企业。

  三、什么是7号公告涉及的非居民企业间接转让财产企业所得税?

  7号公告施行后,非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排,间接转让中国应税财产,规避企业所得税纳税义务的,将被视为直接转让中国应税财产进而在境内产生纳税义务。7号公告触发了境内企业或人员涉及非居民企业间接转让中国应税财产的企业所得税申报义务以及交易税务成本考量问题。

  四、7号公告的关键要点是哪些?

  7号公告明确了非居民企业间接转让中国应税财产的计税原则和申报方法指导,各地在执行时会有一些细化的申报要求,需要关注的要点如下:

  (一)7号公告适用的场景

  非居民企业通过转让境外企业股权,实质上间接转让了主要源于境内的应税财产,如境内公司股权、不动产等,若该交易不具有合理商业目的,将被视为直接转让中国应税财产,则需要在境内缴纳非居民企业间接所得税。

  (二)合理商业目的的主要判断标准

  1、境外企业股权主要价值是否直接或间接来自于中国应税财产;

  2、境外企业资产是否主要由直接或间接在中国境内的投资构成,或其取得的收入是否主要直接或间接来源于中国境内;

  3、境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业实际履行的功能和承担的风险是否能够证实企业架构具有经济实质;

  4、境外企业股东、业务模式及相关组织架构的存续时间;

  5、间接转让中国应税财产交易在境外应缴纳所得税情况;

  6、股权转让方间接投资、间接转让中国应税财产交易与直接投资、直接转让中国应税财产交易的可替代性;

  7、间接转让中国应税财产所得在中国可适用的税收协定或安排情况;

  8、其他相关因素。

  (三)7号公告安全港规则(豁免情形)

  触发以下情况可能免于征税:

  1、转让方与受让方存在同一集团内部重组情况;

  - 股权转让方直接或间接拥有股权受让方80%以上的股权;

  - 股权受让方直接或间接拥有股权转让方80%以上的股权;

  - 股权转让方和股权受让方被同一方直接或间接拥有80%以上的股权。

  境外企业股权50%以上(不含50%)价值直接或间接来自于中国境内不动产的,上述持股比例应为100%。上述间接拥有的股权按照持股链中各企业的持股比例乘积计算。

  2、非居民企业交易在公开证券市场进行,例如企业上市后,在公开市场买入并卖出同一上市境外企业股权的行为;

  3、其他能证明合理商业目的的情形。

  五、如何按照7号公告进行纳税申报?

  (一)申报及税务扣缴纳税时间

  根据7号公告的要求:

  1、间接转让机构、场所财产所得按照本公告规定应缴纳企业所得税的,应计入纳税义务发生之日所属纳税年度该机构、场所的所得,按照有关规定申报缴纳企业所得税。

  2、扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的,股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款,并提供与计算股权转让收益和税款相关的资料。

  3、扣缴义务人未扣缴,且股权转让方未缴纳应纳税款的,主管税务机关可以按照税收征管法及其实施细则相关规定追究扣缴义务人责任;但扣缴义务人已在签订股权转让合同或协议之日起30日内按7号公告第九条规定提交资料的,可以减轻或免除责任。

  在实践中由于涉及的境外申报材料需要较多准备时间,具有一定的复杂度和准备难度,建议在规定申报时间内扣缴义务人尽早与属地税务机关接洽。

  (二)申报主体

  依照有关法律规定或者合同约定对股权转让方直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人未扣缴或未足额扣缴应纳税款的,股权转让方应自纳税义务发生之日起7日内向主管税务机关申报缴纳税款。

  (三)申报材料

  根据7号公告要求,申报企业应主要准备以下资料:

  1、股权转让合同或协议;

  2、股权转让前后的企业股权架构图;

  3、境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业上两个年度财务、会计报表;

  4、间接转让中国应税财产交易不适用本公告第一条的理由,也就是如果符合“具有合理商业目的”判定的情况。

  5、其他。

  在实践中申报资料的准备应与属地税务机关沟通,获得明确的提交文件清单和税务分析报告要求。部分税务机关允许企业自行提交税务分析报告,主要用于纳税评估以及根据7号公告进行逐项符合和排除的分析说明。报告为一份具有专业性的重要申报文件,需要获得属地税务机关的通过,尤其是在海外收益这一项,需要众多佐证材料和计税准则的符合性说明。各地税务机关对于计算应税资产的材料核定时,往往不仅需要财务报表的提供,还需要相关境外金融凭证、会计科目余额表等多项辅助证明材料。美森咨询也建议非居民企业在交易前提前分析是否构成7号公告应税义务,必要时提交相关资料向税务机关申请事先裁定。另外间接转让中国应税财产交易的关键资料如交易合同、资产评估报告、商业目的说明等文件需要长期保存,以供税务机关随时备查。

  六、7号公告税务申报中常见问题是哪些?

  (一)如何判定是否间接转让了中国应税财产?

  这一判定需要从多个层面做出分析,可能涉及净资产分析、营业收入分析、间接转让中国应税财产交易、直接转让中国应税财产交易的可替代性等多个层面进行分析,以下是7号公告中直接判定需要缴纳中国应税财产所得税的情况:

  - 境外企业股权75%以上价值直接或间接来自于中国应税财产;

  - 间接转让中国应税财产交易发生前一年内任一时点,境外企业资产总额(不含现金)的90%以上直接或间接由在中国境内的投资构成,或间接转让中国应税财产交易发生前一年内,境外企业取得收入的90%以上直接或间接来源于中国境内;

  - 境外企业及直接或间接持有中国应税财产的下属企业虽在所在国家(地区)登记注册,以满足法律所要求的组织形式,但实际履行的功能及承担的风险有限,不足以证实其具有经济实质;

  - 间接转让中国应税财产交易在境外应缴所得税税负低于直接转让中国应税财产交易在中国的可能税负。

  境外企业不具有经济实质这点可以直接判定不具有合理商业目的。境外企业有经济实质的特征如:与高管和员工签署合同并支付薪酬、拥有资产、有日常经营收入和支出等。当然也要分辨境外实际运营收益和源于中国应税财产对整体间接转让财产的份额分别是多少。具体案例也要结合其他合理商业目的的多维度分析判断进行应税评估。

  (二)红筹架构中境内机构投资者或实控人通过BVI公司持有境外拟上市主体股份上市后减持是否无需缴纳非居民企业所得税?

  这一情形需要提供多项佐证材料,并对上市交易的实质过程进行说明。在与税务机关沟通后,由税务机关判定。

  (三)境内机构投资者通过境外公司回购方式减持股份是否需要缴纳非居民企业所得税?

  无论以股权转让还是境外公司回购的方式减持境外标的公司股份,如果触发7号公告需要缴纳间接转让中国应税财产所得税的情形则应履行税务申报及缴纳义务。

  总之,非居民企业应及时按照7号公告的要求申报,如果接到税务部门《间接转让财产事项调查问卷》后,应按照实际情况进行问卷回复,并对非居民企业是否具有间接转让行为进行自查,如果经判断确实落入7号公告应税范围,应主动及时履行纳税申报义务。

  




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发文时间:2025-07-22
作者:张龙-赵清
来源:北京美森信息咨询

解读2024年度企业会计准则实施情况分析报告

  企业会计准则是国家统一的会计制度的重要组成部分,是企业进行会计处理、生成会计信息的基本依据。企业会计准则的有效实施,对于如实反映企业财务状况和经营成果、优化资源配置、维护市场秩序、促进经济高质量发展具有重要支撑保障作用。为落实《中华人民共和国会计法》、《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于进一步加强财会监督工作的意见〉的通知》、《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》(国办发[2021]30号)等有关要求,进一步指导企业规范执行会计准则,促进会计信息质量持续提升,财政部在全国范围内向各地财政厅(局)、财政部各地监管局、各地注册会计师协会等单位全面征集2024年度准则实施情况和问题,组织开展上市公司2024年年报分析,并加强与有关监管部门的工作协同,持续收集2024年度监管中发现的准则实施问题,在此基础上,组织专门力量全面汇总梳理企业会计准则实施情况和典型问题,形成了《2024年度企业会计准则实施情况分析报告》。

  总体来看,随着准则实施指导和监管力度进一步加强,2024年企业会计准则在全国范围内得到平稳实施,会计信息质量持续提升,有效发挥了促进经济社会健康发展的基础性作用。但是,仍有企业存在对准则部分内容的理解和掌握不到位、会计判断和会计处理有偏差、信息披露不充分等问题。本报告对典型实施问题进行了梳理,并根据准则规定作出针对性分析和正确做法提示,旨在引导企业准确把握和规范执行准则要求,进一步提升准则执行效果。

  附件:2024年度企业会计准则实施情况分析报告.pdf(请在网页端打开)

2024年度企业会计准则实施情况分析报告

  企业会计准则是国家统一的会计制度的重要组成部分,是企业进行会计处理、生成会计信息的基本依据。企业会计准则的有效实施,对于如实反映企业财务状况和经营成果、优化资源配置、维护市场秩序、促进经济高质量发展具有重要支撑保障作用。为落实《中华人民共和国会计法》、《中共中央办公厅 国务院办公厅印发〈关于进一步加强财会监督工作的意见〉的通知》、《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》(国办发[2021]30号)等有关要求,进一步指导企业规范执行会计准则,促进会计信息质量持续提升,财政部在全国范围内向各地财政厅(局)、财政部各地监管局、各地注册会计师协会等单位全面征集2024年度准则实施情况和问题,组织开展上市公司2024年年报分析,并加强与有关监管部门的工作协同,持续收集2024年度监管中发现的准则实施问题,在此基础上,组织专门力量全面汇总梳理企业会计准则实施情况和典型问题,形成了本分析报告。

  一、企业会计准则实施情况概述

  总体来看,随着准则实施指导和监管力度进一步加强,2024年企业会计准则在全国范围内得到平稳实施,会计信息质量持续提升,有效发挥了促进经济社会健康发展的基础性作用。

  (一)准则实施主体范围广泛。企业会计准则目前已在我国上市公司、发债企业、金融机构、国有及国有控股企业、部分民营企业等各类型企业中广泛实施,已成为资本市场、金融市场、国有经济、民营经济等方面建设和发展的重要基础性制度,其广泛实施为宏观经济管理、微观经济决策和市场监管提供了坚实的会计信息支撑。

  (二)准则实施整体平稳有序。企业会计准则总体实施情况较为良好,收入、金融工具、租赁等近年来全面实施的具体准则执行较为平稳,实施中发现的普遍性、典型性问题多已通过企业会计准则解释、年报工作通知、实施问答、应用案例等形式予以指导。截至2025年4月30日已披露2024年年度财务报告的5405家上市公司中,96.43%的上市公司被出具标准无保留审计意见。

  (三)准则国际趋同成效明显。企业会计准则与国际财务报告会计准则、香港财务报告准则等持续趋同。截至2025年4月30日已披露2024年年度财务报告的151家A+H股上市公司中,60家直接采用企业会计准则编制H股财务报表,较上年度增加3家。

  二、企业会计准则实施问题提示与分析

  分析发现,在企业会计准则总体平稳实施的同时,仍有企业存在对准则部分内容的理解和掌握不到位、会计判断和会计处理有偏差、信息披露不充分等问题。本报告以下内容对典型实施问题进行了梳理,并根据准则规定作出针对性分析和正确做法提示,旨在引导企业准确把握和规范执行准则要求,进一步提升准则执行效果。

  (一)长期资产准则相关实施问题。

  1.固定资产准则相关实施问题。

  一是未将已达到预定可使用状态的在建工程及时转为固定资产。例如,有的企业的工程项目已建成并投入使用,已达到预定可使用状态,仅以未办理竣工决算手续为由,仍将其作为在建工程核算,未及时转为固定资产并计提折旧。

  根据固定资产准则等有关规定,对于已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产,应当按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。企业应恰当评估在建工程是否已达到预定可使用状态,准确判断将在建工程转为固定资产的时点。

  二是固定资产的折旧计提不准确。例如,有的企业对厂房、办公楼等固定资产长期不计提折旧;有的企业设定的固定资产折旧年限远高于资产正常使用寿命;有的企业随意调整固定资产的折旧年限。

  根据固定资产准则等有关规定,企业通常应当对所有固定资产计提折旧。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期消耗方式等实际情况合理确定固定资产折旧方法、预计净残值和使用寿命,除有确凿证据表明经济利益的预期消耗方式发生了重大变化,或者取得了新的信息、积累了更多的经验,能够更准确地反映企业的财务状况和经营成果,否则不得随意变更。

  三是固定资产核算存在简单错误。例如,有的企业购买的机器设备符合固定资产的定义和确认条件,但将相关支出确认为管理费用;有的企业从小规模纳税人处购入设备作为固定资产,取得不允许抵扣进项税额的增值税普通发票,仍以扣除进项税额后的金额作为固定资产的入账价值;有的企业采用分期付款方式购买固定资产,合同中规定的付款期限较长,超过了正常信用条件,该合同实质上具有融资性质,但企业直接以各期付款额之和确定固定资产成本,而未以各期付款额的现值之和为基础确定。

  2.无形资产准则相关实施问题。

  一是土地使用权的会计处理不正确。例如,有的非房地产开发企业购置土地使用权并将其用于自行建造生产经营用房屋,将取得土地使用权发生的相关支出计入在建工程,而未单独作为无形资产核算。

  根据无形资产准则等有关规定,非房地产开发企业取得的土地使用权通常应当确认为无形资产,在将土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时,相关的土地使用权与建筑物应当分别进行处理,土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本,而仍作为无形资产进行核算。

  二是研发支出归集以及资本化时点不准确。例如,有的企业将非研发性质的支出(如行政管理部门人员工资等)计入研发费用;有的企业对处于开发阶段的内部研究开发项目,人为调节研发支出资本化的开始或结束时点,如在技术方案未通过可行性验证的情况下,即认定已满足“技术可行性”的资本化条件,将本应费用化的研发支出予以资本化。

  根据无形资产准则等有关规定,企业应当准确归集研发支出,正确区分内部研究开发项目的研究阶段与开发阶段,恰当判断开发阶段有关支出的资本化时点。企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  (二)非金融资产减值相关实施问题。

  1.存货跌价准备的会计处理不正确。

  例如,有的企业持有的产成品存货因已过时或消费者偏好改变而基本失去市场需求,或者市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升希望,此时通常表明存货的可变现净值已明显低于存货成本,但企业未对其计提存货跌价准备;有的企业为执行销售合同而持有一批存货,在资产负债表日持有存货的数量多于销售合同订购数量,且合同价格与一般销售价格之间存在明显差异,但企业在资产负债表日未针对有销售合同约定和无销售合同约定的存货分别确定其可变现净值。

  根据存货准则等有关规定,企业应当在资产负债表日确定存货的可变现净值,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备。企业在确定存货的可变现净值时,关键问题是确定估计售价,其中为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  2.未按资产减值准则规定进行减值测试并计提减值准备。

  例如,有的企业未对长期闲置的生产设备、长期停工的在建工程等存在减值迹象的长期资产进行减值测试;有的企业的联营企业存在长期亏损、净资产为负数、估值持续下降等情况,该项长期股权投资的账面价值已显著高于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额,但企业未对相关长期股权投资进行减值测试;有的企业持有的固定资产连续多年存在减值迹象,但企业从未对其进行减值测试并计提减值准备,导致在处置时确认大额固定资产处置损失。

  根据资产减值准则等有关规定,企业应当在资产负债表日结合外部信息来源和内部信息来源两方面,判断有关资产是否存在可能发生减值的迹象,如果存在减值迹象的,应当在资产负债表日进行减值测试,估计资产的可收回金额。如果减值测试表明资产的可收回金额低于其账面价值,企业应当将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。

  3.与商誉相关的资产组或者资产组组合的认定或商誉的重新分摊不恰当。

  例如,有的企业同时收购两家从事不同业务、属于不同经营分部的子公司,企业将这两家子公司认定为一个与商誉相关的资产组组合,并在购买日合并计算收购两家子公司形成的商誉,将商誉全部分摊至该大于经营分部的资产组组合,后续在此基础上对商誉进行减值测试;有的企业在不同年度先后收购两家位于不同国家的子公司,在完成对新子公司的收购后,两家子公司分别属于不同的经营分部,财务、经营管理及资产组产生现金流量的方式相互独立,也无其他证据表明企业因重组等原因改变了其报告结构,企业仅以新收购子公司能从原收购子公司的协同效应中受益为由,将原收购子公司产生的商誉在原资产组及新收购子公司构成的资产组组合中重新分摊。

  根据资产减值准则等有关规定,因企业合并形成的商誉,应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试,相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,且不应当大于按照分部报告准则、《企业会计准则解释第3号》第八项等规定所确定的经营分部。因企业合并形成的商誉的账面价值,应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合,相关资产组或者资产组组合一经确定不得随意变更,除非企业因重组等原因改变了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,才能按照合理的方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合。

  4.资产组减值损失的分摊方法不正确。

  例如,有的企业在对包含商誉的资产组进行减值测试时,将计算得出的资产组减值损失抵减分摊至该资产组的商誉全部账面价值后仍有余额,企业将剩余减值损失按照资产组内除商誉之外其他各项资产的公允价值(而非账面价值)所占比重进行分摊,按比例抵减其他各项资产的账面价值,且未考虑抵减后各资产的账面价值是否不低于各单项资产的公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值和零三者之中的最高者,导致资产组中除商誉之外的其他各项资产确认的减值损失不准确。

  根据资产减值准则等有关规定,包含商誉的相关资产组或者资产组组合存在减值损失的,减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。以上资产账面价值的抵减,应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失处理,计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于下列三者之中最高者:该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额,应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。

  (三)金融工具准则相关实施问题。

  1.金融资产分类和重分类不正确。

  一是特殊金融工具投资的分类不恰当。例如,有的企业将其持有的对不满足权益工具定义的结构化主体(如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品、合伙企业等)的投资,指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,初始确认时,企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,此处的“权益工具”

  应当满足金融工具列报准则关于权益工具的定义。上述情形中的有限寿命特殊金融工具包含交付现金或其他金融资产给其他方的合同义务,不符合权益工具的定义。因此,企业持有的此类特殊金融工具投资不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。

  二是对金融资产重分类原则把握不准确。例如,有的企业在对以收取合同现金流量为目标的业务模式下持有的应收票据进行后续计量时,仅简单根据当期发生金额重大的应收票据贴现、背书等情况即对在前述业务模式下持有的剩余应收票据进行重分类。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,金融资产的分类一经确定,不得随意变更,仅在企业改变其管理金融资产的业务模式时,应按照准则规定对所有受影响的相关金融资产进行重分类。企业管理金融资产业务模式的变更对企业的经营具有重大影响,须由企业的高级管理层进行决策,并能够向外部各方证实。因此,企业不应仅因当期发生金额重大的应收票据贴现、背书即对原业务模式下持有的剩余应收票据进行重分类,但企业在评估应收票据的业务模式时,应当考虑此前贴现、背书等相关情况。

  2.金融工具预期信用损失准备计提不正确。

  一是未及时、足额计提预期信用损失准备。例如,有的企业对预计无法全额收回、存在减值风险的长期挂账的应收款项,未及时、足额计提预期信用损失准备;有的企业仅因欠款方为关联方或以信用风险较低为由,未对相关应收款项进行减值会计处理并确认损失准备;有的企业未遵循预期信用损失法的相关要求,对应收账款和其他应收款等金融资产仍采用已发生损失法,或在未考虑历史经验和前瞻性信息的情况下简单按照账龄采用固定比例计提损失准备;有的企业在缺乏合理且有依据的信息的情况下,不恰当地变更预期信用损失模型相关假设或参数,导致损失准备计提不正确。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,企业应当以预期信用损失为基础,对分类为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产等进行减值会计处理并确认损失准备;企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加,并按照信用风险自初始确认后已显著增加或未显著增加的情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动;企业计量预期信用损失的方法应当反映在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。因此,企业应当按照准则规定,对应收账款、其他应收款等及时、足额地计提预期信用损失准备,对预期信用损失模型相关假设和参数的调整应当以合理且有依据的信息为基础。

  二是未恰当按照信用风险特征划分组合并以此为基础计提预期信用损失准备。例如,有的企业未对应收账款合理划分组合,而将所有应收账款作为一个组合并以账龄为基础计提预期信用损失准备,未充分考虑客户的类型、所处行业、信用风险等级、历史回款情况等信息,判断客户是否具有共同的信用风险特征;有的企业仅将金额重大、已发生信用减值作为应收款项坏账准备单项计提的标准,未充分识别出组合中与其他客户存在显著不同信用风险特征而需单独考虑预期信用损失的应收款项。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,企业在组合基础上对应收款项进行信用风险变化评估,应当以共同风险特征为依据,并持续关注客户信用风险特征的变化,而不仅限于评估应收款项的金额是否重大或者是否已发生信用减值。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同,或该客户信用风险特征发生显著变化,企业不应继续将应收该客户款项纳入原组合计提损失准备。

  三是未正确应用预期信用损失计量的简化处理方法。例如,有的企业对其他应收款采用了始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备的简化处理方法;有的企业未对不包含重大融资成分的全部应收账款采用简化处理方法,而仅对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款采用简化处理方法。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,对于由收入准则规范的交易形成的应收款项和合同资产,其未包含重大融资成分或企业根据收入准则的规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的,企业应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款,企业可选择采用简化处理方法计量其损失准备。其他应收款不可适用简化处理方法。

 3.权益工具投资的公允价值计量不正确。

  例如,有的企业以无相关活跃市场、公允价值信息无法准确获取等为由,未按照相关规定评估权益工具投资的公允价值;有的企业持有某项权益工具投资,在本年度追加投资(追加投资后对被投资方仍不具有控制、共同控制或重大影响)的交易价格与前期取得投资时的交易价格存在较大差异的情况下,在本年度资产负债表日评估该项权益工具投资的公允价值时未考虑最新交易价格的影响。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,企业对权益工具投资应当以公允价值计量,仅在有限情况下,如用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息,判断成本能否代表公允价值。当成本不能代表公允价值的最佳估计时,企业应当对其公允价值进行估值。权益工具投资存在报价的,企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。企业应当按照准则规定,恰当确定权益工具投资的公允价值。

  4.未正确核算以摊余成本计量的金融资产。

  例如,有的典当企业对分类为以摊余成本计量的发放当金,按合同利率计提利息收入并将收取的综合费用一次性计入当期收入;有的企业持有以摊余成本计量的金融资产,但未将其基于实际利率法计提的利息纳入金融资产的账面余额,而是单独确认为应收利息。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,金融资产的摊余成本应当以该金融资产的初始确认金额经扣除已偿还的本金、加上或减去采用实际利率法形成的累计摊销额并扣除累计计提的损失准备的结果确定;企业应当按照实际利率法确认利息收入。对于以摊余成本计量的发放当金,典当企业应当将属于利息性质的综合费用计入发放当金的初始确认金额,作为计算实际利率的组成部分。企业基于实际利率法计算的金融工具的利息应包含在相应金融工具的账面余额中,“应收利息”科目仅反映相关金融工具已到期可收取但于资产负债表日尚未收到的利息。

  5.未恰当计量非同一控制下企业合并中的或有对价构成的金融资产。

  例如,有的企业在非同一控制下的企业合并中,以向被购买方原股东增发自身股份为对价收购被购买方,被购买方原股东承诺若被购买方的业绩低于承诺水平,将向企业返还最高不超过一定比例的上述增发股份,具体比例根据被购买方的业绩情况确定,该或有对价构成企业的一项金融资产。企业将前述金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,并按照约定的最高股份返还比例及对应的注册资本金确定其公允价值。

  根据金融工具确认计量准则等有关规定,企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的,该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,并应当根据公允价值计量准则的相关规定,合理确定相关金融资产的公允价值。在上述情形中,企业应当综合考虑被购买方的预计业绩表现、可能返还的股份比例及股份的公允价值等因素,合理确定或有对价相关金融资产的公允价值。

  6.金融资产的终止确认不恰当。

  例如,有的企业与保理商签订应收账款保理合同,合同中包含“信用风险”等条款导致受让方实质上享有追索权,而企业仅凭相关应收账款的所有权在合同形式上已转移即将其终止确认;有的企业在判断背书或贴现的汇票能否终止确认时,未按规定考虑相关银行承兑汇票和商业承兑汇票的信用风险、延期付款风险等因素;有的担保公司向关联方转让应收代偿款,债权转让协议约定了受让方有权解除协议并向转让方追偿的若干与债务人信用风险相关的“重大事项”,可认定担保公司保留了该应收代偿款所有权上几乎所有风险和报酬,而担保公司仍将其终止确认。

  根据金融资产转移准则等有关规定,企业在发生金融资产转移时,应当根据相关合同的经济实质而非仅以合同形式,评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度并分别下列情形处理:企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当继续确认该金融资产;企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,应当进一步判断其是否保留了对金融资产的控制(未保留控制的,应当终止确认该金融资产;保留了控制的,应当按照其继续涉入程度继续确认有关金融资产并相应确认相关负债)。企业应当按照准则规定,根据相关合同的经济实质,而非仅以其合同形式,综合判断应收账款保理等金融资产转让是否满足终止确认的条件。

  7.金融负债和权益工具的区分不正确。

  一是永续债分类不正确。例如,有的企业在发行永续债时约定了触发永续债到期的条款(其中包括发行企业无法单方面避免且不属于“几乎不具有可能性”的情形),一旦发生前述条款约定的情形,企业将被要求立即偿还永续债本息,即不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务,但企业仍将其列报为权益工具。

  根据金融工具列报准则等有关规定,企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融资产、金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具;企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的,该合同义务符合金融负债的定义。在上述情形中,企业发行的永续债约定的触发永续债到期的条款使其不能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务,企业应将该永续债确认为金融负债。

  二是合并财务报表层面金融负债和权益工具区分不正确。例如,有的企业承担了在子公司业绩未达预期时以现金回购子公司其他投资者所持子公司股权的义务,但未在合并财务报表中将其承担的股权回购义务确认为金融负债。

  根据金融工具列报准则等有关规定,在合并财务报表中对金融工具进行分类时,企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件,将企业集团作为一个整体判断其是否因该金融工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务。在上述情形中,企业集团作为一个整体承担了以现金回购其子公司其他投资者所持子公司股权的义务,应在合并财务报表中将其确认为金融负债。

  (四)长期股权投资、企业合并及合并财务报表准则相关实施问题。

  1.长期股权投资的分类或分类转换不正确。

  一是对长期股权投资与金融资产的分类判断不正确。例如,有的企业(不属于风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体)直接持有被投资单位20%以上50%以下股权,其关键管理人员在被投资单位担任董事,且无其他事实或情况表明无法对被投资单位施加重大影响,但企业未将该权益性投资作为长期股权投资核算,而是将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,且未披露相关判断和假设;有的企业将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响的权益性投资确认为长期股权投资,而未按照金融工具确认计量准则进行核算。

  根据长期股权投资准则等有关规定,长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。企业应当综合考虑所有相关事实和情况,根据合并财务报表准则中关于控制的规定、合营安排准则中关于合营企业的规定、长期股权投资准则中关于重大影响的规定等有关要求,恰当判断对被投资单位的权益性投资是否属于长期股权投资,如不属于则应当按照金融工具确认计量准则进行会计处理。

  二是对重大影响判断的变更不恰当。例如,有的企业持有被投资单位约6%股权,以前年度一直将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算,在被投资单位的股权结构、议事决策机制、关键管理人员、董事会成员以及投资方直接及间接持股比例等事项均未发生变化的情况下,企业于2024年判断对被投资单位具有重大影响,将该投资转换为长期股权投资核算,且未披露对重大影响的判断发生变更的有关情况。

  根据长期股权投资准则等有关规定,企业应当综合考虑所有事实和情况,正确判断对被投资单位是否具有重大影响,并审慎处理对重大影响判断的变更,只有在取得确凿证据表明投资方对被投资单位由不具有重大影响变更为具有重大影响(或者由具有重大影响变更为不具有重大影响)的情况下,才应当判断发生该变更。

  2.企业合并中未充分辨认被购买方的无形资产。

  例如,有的企业发生非同一控制下的控股合并交易,被购买方拥有可有效提升购买方市场竞争力的专有技术,该专有技术此前未在被购买方的财务报表中确认为无形资产。尽管该专有技术符合无形资产准则中对于无形资产的界定,且其在购买日的公允价值能够可靠计量,但企业仍未将其在购买日的合并财务报表中确认为无形资产。由于企业在该交易中付出的合并成本远大于其识别出的被购买方可辨认净资产(即未包含该专有技术)的公允价值份额,导致初始确认的商誉金额过高。

  根据企业合并准则等有关规定,非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,如果符合无形资产准则中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量,则购买方应当将该无形资产单独予以确认。视合并方式的不同,有关无形资产应当分别在合并财务报表或个别财务报表中确认,对于上述情形中的非同一控制下的控股合并,企业应当将辨认出的无形资产在合并财务报表中予以单独确认。如果未充分辨认被购买方此前未在其财务报表中确认的无形资产,不仅会影响相关可辨认净资产及商誉的初始确认和后续计量,也可能导致财务报表使用者较难理解该项企业合并的交易目的和相关影响。

  3.分步实现的非同一控制下企业合并中合并成本的确定不正确。

  例如,有的企业通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并(不属于“一揽子交易”),对于购买日之前持有的被购买方的股权,在合并财务报表中直接按照原账面价值计量,未按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。

  根据企业合并准则、合并财务报表准则等有关规定,企业对于通过多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并,在合并财务报表中应当对购买日之前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,并将其作为合并成本的组成部分。

  4.对控制及合并范围的判断不恰当。

  例如,有的企业对被投资单位持有的表决权比例远低于50%(有的甚至低于20%),在无其他证据证明存在控制的情况下,仅以是被投资单位的第一大股东为由,即判断对其形成控制,而未综合分析是否满足控制的定义,判断依据不充分。有的企业的子公司被法院裁定破产重整,法院指定第三方律师事务所为破产管理人,并批准子公司可以在破产管理人的监督下自行管理财产和营业事务,子公司在破产重整期间仍维持原有的营业事务,对营业事务的决策机制未发生改变。预计子公司很可能完成重整,并在重整完成后继续营业。企业仅以子公司进入破产重整程序、法院已指定破产管理人为由,在子公司进入破产重整阶段初期即判断对子公司丧失控制权,不再将子公司纳入合并范围。

  根据合并财务报表准则等有关规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。企业应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上判断是否控制被投资方,而不能仅依据个别事实和情况进行判断。上述第一种情形中,企业不应当仅以自身是第一大股东为依据,未根据控制的定义综合判断,即认为对被投资单位具有控制。上述第二种情形中,根据控制的定义进行分析:子公司可以在破产管理人的监督下自行管理财产和营业事务,且预期重整完成后将继续营业,此时法院指定破产管理人行使的监督权仅为保护性权利,子公司的日常经营和决策机制未发生改变,企业对子公司的权力只是在破产重整期间受到了一定范围的暂时性限制,未改变其拥有的实质性权利,企业仍然拥有对子公司的权力;企业在子公司破产重整期间请求获得投资收益分配的限制仅仅是暂时性的,子公司很可能完成重整并在重整完成后继续营业,因此完成破产重整之后企业仍享有子公司的经营业绩和股权价值变动等可变回报,包括享有子公司破产重整期间的经营所得及相关股权价值变动等,且无法排除企业在子公司破产重整期间获得除股利以外的其他可变回报的可能性,可见企业享有子公司可变回报的实质未发生改变;在法院终止重整程序之前,子公司自行管理财产和营业事务的情况下,子公司的相关活动和决策机制未发生实质性改变,企业仍能以主要责任人身份运用对子公司的权力并影响其可变回报。因此,该情形下企业仍可以控制子公司,仅以子公司进入破产重整程序、法院已指定破产管理人为由,即判断对子公司丧失控制权不恰当。实务中,企业开展破产重组的具体情形和所处阶段各有不同,投资方对破产重组的子公司是否拥有控制权,应当综合考虑所有相关事实和情况,按照控制的定义进行具体判断。

  5.在不丧失控制权的情况下部分处置子公司股权的会计处理不正确。

  例如,有的企业原持有子公司80%股权并拥有对该子公司的控制权,为优化资金配置结构,企业将其持有的10%股权转让给外部投资公司,该股权转让未导致企业对该子公司丧失控制权,但企业在合并财务报表中将转让股权的收益全额计入当期投资收益。

  根据合并财务报表准则等有关规定,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表层面,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价);若资本公积余额不足以冲减该差额,则进一步调整留存收益。

 (五)收入准则相关实施问题。

  1.收入确认时点不恰当。

  有的企业未恰当判断商品控制权转移时点,存在提前或延迟确认收入的情况。例如,有的企业在仅收到客户订单但尚未发货、商品控制权尚未转移的情况下,提前确认收入;有的企业向客户销售商品,相关商品的控制权已经转移给客户,但企业仅以未结算价款为由未及时确认收入,而是在后续实际结算时确认收入。

  根据收入准则等有关规定,企业应当在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。企业应当根据合同条款和业务实际情况,按照收入准则规定并结合商品控制权转移的有关迹象,恰当判断商品控制权转移的时点,并在此基础上确认收入。

  2.主要责任人与代理人的区分不正确。

  有的企业在收入确认中未能正确判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人,从而不恰当地按照总额法确认收入。例如,有的企业代收水电费、代充广告费等,在向客户转让商品前并不拥有商品控制权,其本质属于代收代付性质,却采用总额法确认收入;有的企业接受委托采购商品,向委托方收取采购金额一定比例的服务费,由供应商直接向委托方交付货物,自身不承担存货风险,无权决定商品价格,也不承担向委托方转让商品的主要责任,在向委托方转让商品前不拥有商品控制权,其本质属于中介服务,却采用总额法确认收入;有的企业未综合判断在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,而仅以承担一定的仓储风险、退货风险,或仅拥有部分定价权等个别迹象为由,认定自身是主要责任人,采用总额法确认收入。

  根据收入准则等有关规定,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业应当严格按照收入准则规定,以在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为核心原则,综合考虑相关商品的性质、合同条款约定、与控制权相关的迹象(包括但不限于企业承担向客户转让商品的主要责任、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、企业有权自主决定所交易商品的价格等)以及其他具体情况,正确判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。

  3.授予知识产权许可业务的时段法和时点法判断不恰当。

  例如,有的企业将一项知识产权许可授予给被许可方,对该业务确定的收入确认方法为:若授予被许可方在一定期间内使用该知识产权许可,则在授权期间内分期确认收入;若授予被许可方无限期使用该知识产权许可,则在授予给被许可方的时点一次性确认收入。

  根据收入准则等有关规定,企业判断向客户授予知识产权许可属于在某一时段内履行的履约义务还是在某一时点履行的履约义务时,应当判断其是否同时满足下列条件:合同要求或客户能够合理预期企业将从事对该项知识产权有重大影响的活动;该活动对客户将产生有利或不利影响;该活动不会导致向客户转让某项商品。如果同时满足上述条件,则应当作为在某一时段内履行的履约义务确认相关收入,否则应当作为在某一时点履行的履约义务确认相关收入。企业不应考虑该许可在时间、地域、排他性以及相关知识产权消耗和使用方面的限制,这是因为这些限制界定了已承诺的许可的属性,并不能界定企业是在某一时点还是在某一时段内履行其履约义务。

  4.附有销售退回条款的销售业务会计处理不正确。

  例如,有的企业将商品转让给客户,在客户取得商品控制权之后,仍允许客户退回商品,且历史退货率相对稳定,根据历史经验能够对退货率进行合理估计,但企业在确认收入时并未扣除预期后续发生销售退回的金额,而是全额确认收入,并将发出存货的账面价值全额结转营业成本。

  根据收入准则等有关规定,对于附有销售退回条款的销售,企业应当在客户取得相关商品控制权时,按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入,按照预期因销售退回将退还的金额确认负债;同时,按照预期将退回商品转让时的账面价值,扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额,确认为一项资产,按照所转让商品转让时的账面价值,扣除上述资产成本的净额结转成本。

  (六)租赁准则相关实施问题。

  1.承租人使用权资产和租赁负债确认不正确。

  例如,有的承租人企业将符合租赁定义且不属于短期租赁和低价值资产租赁的车位、土地、房屋等租赁的租金在支付时一次性计入当期损益,或将其计入长期待摊费用,未按规定确认使用权资产和租赁负债;有的承租人企业在选择不对“门店租赁+装修服务”合同中包含的租赁部分与非租赁部分(即装修服务)进行分拆的情况下,将租赁支出与装修支出全部计入当期损益,未确认相关使用权资产和租赁负债;有的企业对低价值资产租赁的判断理解不到位,对应当确认使用权资产和租赁负债的租赁应用简化处理。

  根据租赁准则等有关规定,承租人在合同开始日,应当评估合同是否为租赁或者包含租赁;合同中同时包含租赁和非租赁部分的,承租人应当将租赁和非租赁部分进行分拆;承租人选择不分拆的,应当将各租赁部分及与其相关的非租赁部分分别合并为租赁进行会计处理。在租赁期开始日,承租人应当对租赁(应用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债。短期租赁是指在租赁期开始日,租赁期不超过12个月的租赁;低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁;承租人在判断是否是低价值资产租赁时,应当基于租赁资产全新状态下的绝对价值进行评估,不受承租人规模、性质等影响,也不应当考虑资产已被使用的年限以及该资产对于承租人或相关租赁交易的重要性。企业应当按照准则规定,正确识别租赁合同及合同包含的租赁部分、确定是否进行分拆并判断是否符合应用简化处理的条件,在此基础上正确确认相关使用权资产和租赁负债。

  2.出租人对转租赁分类不正确。

  例如,有的企业在转租赁的租赁期限已覆盖原租赁(非短期租赁)全部剩余期限、实质上已转移与转租使用权资产有关的几乎全部风险和报酬的情况下,仍将转租赁分类为经营租赁。

  根据租赁准则等有关规定,转租出租人应当基于原租赁产生的使用权资产,而不是原租赁的标的资产,对转租赁进行分类。但原租赁为短期租赁且转租出租人进行简化处理的,转租出租人应当将该转租赁分类为经营租赁。在上述情形中,转租赁实质上已转移与转租使用权资产有关的几乎全部风险和报酬,企业应将其分类为融资租赁。

  3.出租人经营租赁的租金收入确认不恰当。

  例如,有的出租人企业在经营租赁合同约定的每期租金金额不同或存在免租期的情况下,直接按照承租人应付租金的日期及合同约定的每期租金确认租金收入,造成各期间租金收入确认不恰当。

  根据租赁准则等有关规定,在租赁期内各个期间,出租人应当采用直线法或其他系统合理的方法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入;其他系统合理的方法能够更好地反映因使用租赁资产所产生经济利益的消耗模式的,出租人应当采用该方法。企业应当按照准则规定,合理确认各期间的租金收入。

  (七)其他实施问题。

  1.股份支付相关成本费用确认不正确。

  例如,有的企业实施的员工股权激励计划中,可行权条件包括服务期限条件和收入、利润等业绩条件,但企业未根据历史经验综合考虑各项条件的未来可达成情况并在等待期内的每个资产负债表日对可行权权益工具数量作出合理估计,而是先认为所有可行权条件均能够达到并按照授予的全部权益工具数量计算和确认股份支付相关成本费用,后续在相关条件实际未达到时再冲减前期累计确认的股份支付成本费用,导致各期间股份支付相关成本费用确认不正确。

  根据股份支付准则等有关规定,完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积;在资产负债表日,后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。企业应当按照准则规定,正确确认各期间股份支付相关成本费用。

  2.对政府补助的识别不恰当。

  有的企业将从政府取得的不满足“无偿性”特征的经济资源认定为政府补助。例如,有的企业从政府获得的经济资源实质上与其销售商品或提供服务等活动密切相关,且是商品或服务的对价或者是对价的组成部分,企业将其认定为政府补助进行会计处理;有的企业将政府作为投资者向企业投入的资本作为政府补助进行会计处理。

  根据政府补助准则等有关规定,政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产;政府补助必须满足“无偿性”特征,无偿性是指企业取得来源于政府的经济资源,不需要向政府交付商品或服务等对价。企业从政府取得的经济资源,如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关,且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分,应当适用收入准则等相关规定。同时,政府以投资者身份向企业投入资本,享有相应的所有者权益,政府与企业之间是投资者与被投资者的关系,属于互惠性交易,也不适用政府补助准则。

  3.借款费用的会计处理不正确。

  一是对借款费用资本化期间的判断不恰当。有的企业对借款费用资本化期间开始、暂停和停止时点的判断不准确。例如,有的企业在工程建设项目尚未开工、相关建造活动尚未开始的情况下,即提前将相关借款费用予以资本化;有的企业的在建工程项目发生非正常中断,中断时间连续超过3个月,仍将发生的借款费用资本化,未按照准则规定予以暂停;有的企业的工程建设项目已达到预定可使用状态并投入使用,借款费用资本化期间已经结束,仍继续将借款费用予以资本化处理。

  根据借款费用准则等有关规定,借款费用资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。资本化期间的确定是借款费用确认和计量的重要前提,借款费用准则对借款费用资本化的开始、暂停和停止时点作出了规定,企业只有对发生在资本化期间内的有关借款费用才能资本化。

  二是对一般借款利息费用的资本化金额计算不正确。例如,有的企业为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款,该资产的购建或者生产同时占用了企业的部分一般借款。企业未测算对一般借款的占用金额,即简单地将一般借款发生的利息费用全部予以资本化。根据借款费用准则等有关规定,为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。

  4.未按规定确认递延所得税资产和递延所得税负债。

  例如,有的企业预期未来能够取得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异,但没有对因计提资产减值准备而产生的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产;有的企业在近几年连续亏损、持续经营能力存在重大不确定性的情况下,未对未来是否很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额进行判断,直接将所有可抵扣暂时性差异确认为递延所得税资产;有的企业持有的以公允价值计量的金融资产的公允价值发生变动,相关金融资产的账面价值与计税基础之间形成暂时性差异,但在符合相关确认条件的情况下未按照所得税准则规定确认递延所得税资产或递延所得税负债;有的企业在享受“新购进设备单位价值不超过500万元的,允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除”的税收优惠政策时,未就相关固定资产的暂时性差异确认递延所得税负债;有的承租人企业在租赁期开始日确认使用权资产和租赁负债时,对于产生的等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,未分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  根据所得税准则等有关规定,存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的,企业通常应当按要求确认递延所得税负债或递延所得税资产(后者的确认应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限),除非满足准则规定的不确认递延所得税负债或递延所得税资产的特殊情况。企业应当在相关交易发生时,判断是否形成递延所得税负债或者递延所得税资产,并进行正确的确认和计量。对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易等),不适用关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

  5.对会计政策变更的认定不恰当。

  例如,有的企业在业务模式和合同条款等未发生变化的情况下,将某业务的收入确认方法由时段法改为时点法,并将其认定为会计政策变更。

  根据会计政策、会计估计变更和差错更正准则等有关规定,会计政策是指企业在会计确认、计量和报告中所采用的原则、基础和会计处理方法。收入准则中对企业采用时段法或时点法确认收入的条件作出了明确规定,企业根据业务实质作出判断的结果应当是唯一的,即采用时段法或时点法两种方法之一确认收入。企业在业务模式和合同条款等未发生变化的情况下,收入确认采用时段法还是时点法同样不应发生变化。如果企业改变了收入确认方法,通常表明企业的会计处理可能存在差错,而非会计政策变更。

  6.持有待售的非流动资产分类不正确。

  例如,有的企业在仅与其他方签订框架协议而未获得确定的购买承诺的情况下,即将相关非流动资产划分为持有待售类别。

  根据持有待售的非流动资产、处置组和终止经营准则等有关规定,非流动资产或处置组划分为持有待售类别应当同时满足下列条件:根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;出售极可能发生,即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。其中,确定的购买承诺是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。企业在仅与其他方签订框架协议而未获得确定的购买承诺的情况下,不应将相关非流动资产划分为持有待售类别。

  7.编制财务报表时未评价持续经营假设。

  例如,有的企业在资产负债表日已经资不抵债、停产数月,持续经营能力明显存疑,但在编制财务报表时依然采用持续经营假设,且附注中未对相关情况进行披露。

  根据财务报表列报准则等有关规定,在编制财务报表的过程中,企业管理层应当利用所有可获得信息来评价企业自报告期末起至少12个月的持续经营能力,评价结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的,企业应当在附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及企业拟采取的改善措施。

  8.附注披露不正确或不充分。

  该问题在非金融资产减值、收入、金融工具、套期会计、在其他主体中权益的披露、企业合并、会计政策变更、会计估计变更、前期差错更正、关联方披露等不同领域均存在,有的企业未按准则规定进行披露,或仅援引准则原文而未结合自身实际情况进行披露。例如:

  一是在非金融资产减值相关披露方面,有的企业未充分披露存货可变现净值的确定依据;有的企业未披露重大资产减值或商誉减值的原因,以及可收回金额的确定方法、关键假设及其确定依据等。

  二是在收入准则相关披露方面,有的企业披露收入确认相关会计政策时仅披露准则原文,未结合企业自身情况披露具体业务收入确认的相关方法;有的企业未披露收入分解信息。

  三是在金融工具准则相关披露方面,有的企业未披露指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的性质以及如何满足运用指定的标准等信息;有的企业未披露将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的具体原因,或将指定原因描述为“不具有控制、共同控制、重大影响”、“在活跃市场没有报价、无法获得公允价值”等无关的内容;有的企业未按规定分三阶段披露主要金融资产的账面余额及预期信用损失准备变动情况;有的企业未对特定的市场风险进行敏感性分析;有的企业使用经折现的合同现金流量进行到期期限分析。

  四是在套期会计准则相关披露方面,有的企业未按要求披露与套期会计相关的定量信息,如被套期项目的公允价值变动累计金额、计入当期损益和其他综合收益的套期无效部分等。

  五是在其他主体中权益的披露方面,有的企业持有其他主体半数或以下的表决权但仍控制该主体,或者持有其他主体半数以上的表决权但并不控制该主体,却未披露相关判断和假设;有的企业未披露关于是否将结构化主体纳入合并财务报表的有关信息;有的企业对重要联营企业或合营企业的信息披露不完整,对不重要联营企业或合营企业的汇总财务信息披露不完整。

  六是在会计政策、会计估计变更和差错更正准则相关披露方面,有的企业未披露会计政策变更的原因,以及各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额;有的企业未披露会计估计变更的原因,以及对当期和未来期间的影响数;有的企业未披露前期差错的性质,以及各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额。七是在关联方披露方面,有的企业未披露或未完整披露关联方及其相关交易的信息,例如,有的企业未将与其受同一母公司控制的其他子公司认定为关联方;有的企业未披露其与母公司、与联营企业之间的关联交易信息。


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发文时间:2025-07-23
作者:财政部
来源:《财务与会计》

解读企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)进一步优化

近日发布的《国家税务总局关于优化企业所得税预缴纳税申报有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第17号,以下简称《公告》),明确预缴环节享受节能节水、环境保护、安全生产专用设备抵免政策(以下简称专用设备抵免政策)口径及出口业务等特定事项的申报要求,并对《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》进行修订。《公告》自2025年10月1日起施行。实行按月预缴的查账征收居民企业,从2025年9月申报所属期开始使用新版报表;实行按季度预缴的查账征收居民企业,从2025年第三季度申报所属期开始使用新版报表。

  预缴环节即可享受专用设备抵免政策

  根据《国家税务总局关于发布修订后的〈企业所得税优惠政策事项办理办法〉的公告》(国家税务总局公告2018年第23号)规定,专用设备抵免政策应在汇缴环节享受。为落实好《财政部 税务总局关于节能节水、环境保护、安全生产专用设备数字化智能化改造企业所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2024年第9号),方便纳税人享受专用设备抵免政策,充分释放政策红利,《公告》明确,纳税人在预缴环节,即可根据自身经营情况自主选择享受专用设备抵免政策。预缴环节选择不享受专用设备抵免政策的,也可在汇缴环节选择享受优惠。

  出口代理费收入纳入营业收入申报

  为进一步规范出口企业预缴申报管理,提升预缴申报合规性,《公告》除了重申出口企业纳税申报义务外,明确从事代理出口业务的企业,应将其出口代理费收入纳入营业收入申报,并申报具体情况。同时,代理出口货物的企业(包括通过市场采购贸易、外贸综合服务等方式代理出口货物的企业),在预缴申报时,需附报《代理出口企业受托出口情况汇总表》,提供委托其出口货物的委托方基础信息和出口金额情况。出口货物涉及多个环节的,应填报实际委托出口方基础信息和出口金额等情况。实际委托出口方是指出口货物的实际生产销售单位,原则上应为境内主体。若上述企业填报的是报关行、货代公司等非实际委托出口方或非境内主体,应作为自营方式,由该企业承担相应出口金额应申报缴纳的企业所得税。

  例如,A公司从事代理出口业务,接受B公司委托出口其生产的货物,涉及多张海关出口报关单,共计1000万元人民币,收取代理费10万元。预缴申报情况如下:A公司应申报营业收入10万元,其中出口代理费收入10万元,同时应在《代理出口企业受托出口情况汇总表》中逐笔填报B公司委托A公司出口的海关出口报关单号,并将B公司的名称、纳税人识别号及对应的出口金额分别填入实际委托出口方名称、实际委托出口方纳税人识别号(统一社会信用代码)、出口金额栏次,最终B公司对应的出口金额合计应为1000万元。B公司应申报营业收入1000万元,其中委托出口收入1000万元。

  再如,C公司从事代理出口业务,接受D公司委托出口其代理出口的货物,涉及一张海关出口报关单,共计1000万元人民币,收取代理费10万元。C公司与D公司确认,该批货物实际为D公司接受E公司委托办理出口。D公司向E公司收取代理费12万元。E公司是境内实际生产销售单位(境内真实货主)。预缴申报情况如下:

  C公司与D公司、D公司与E公司均是委托代理关系,但只有C公司是实际报关出口的代理公司,E公司是该批出口货物的实际委托出口方。因此,C公司有义务填报实际委托出口方E公司的相关信息。C公司应申报营业收入10万元,其中出口代理费收入10万元,同时在《代理出口企业受托出口情况汇总表》中填报对应海关出口报关单号,并将E公司的名称、纳税人识别号及对应的出口金额1000万元分别填入实际委托出口方名称、实际委托出口方纳税人识别号(统一社会信用代码)、出口金额栏次。

  D公司与E公司是委托代理关系,但D公司不是实际报关出口代理公司,应申报营业收入12万元,但无须填报“出口代理费收入”栏次,无须报送《代理出口企业受托出口情况汇总表》。

  E公司是出口货物的实际销售方,也是实际委托出口方,在预缴时应申报营业收入1000万元,其中委托出口收入1000万元。

  在本案例中,如果C公司没有在《代理出口企业受托出口情况汇总表》填报E公司相关出口情况,应作为自营方式,由C公司承担相应出口金额应申报缴纳的企业所得税。

  完善月(季)度预缴纳税申报表(A类)

  结合上述政策执行口径优化情况及纳税人反映的意见、建议,税务总局对《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表(A类)》(A200000)进行了修订。

  一是增加附报事项项目。在“优惠及附报事项有关信息”部分增加“职工薪酬”和“出口方式”项目,发生相关事项的纳税人应准确填报有关情况。除上述事项外,由纳税人根据《企业所得税申报事项目录》补充填报。

  二是调整“预缴税款计算部分”相关项目。参照年度纳税申报表优化思路,根据最新财务报表样式增加“销售费用”“其他收益”等项目。同时,在“营业收入”项目下增加“自营出口收入”“委托出口收入”“出口代理费收入”等项目,由涉及出口业务的企业填报。在“投资收益”项目下增加明细行次,由纳税人根据《企业所得税申报事项目录》在明细行次填报股权处置收益等具体事项和金额。纳税人进行股权处置的,均应填报具体事项和金额。

  三是增加“抵免所得税额”项目,供适用专用设备抵免政策的企业在预缴申报时自主选择填报。

  四是增加“销售未完工产品的收入”项目,由房地产开发企业填报,进一步明确企业销售未完工开发产品取得预售收入申报要求。

  此外,《公告》调整了总分机构税款分摊计算方法,将汇缴环节总分机构分摊税款计算方法推广至预缴环节。基于计算方法的调整,表单在行次上增加“总机构分摊”“总机构财政集中分配”等项目,在列次上增加“实际应分摊所得税额”“累计已分摊所得税额”“分摊应补(退)所得税额”等项目,并据此将表单名称修改为《企业所得税汇总纳税总分支机构所得税分配表》。


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发文时间:2025-07-18
作者:
来源:中国税务报

解读平台企业已接到信息报送通知,解读报送规定注意事项

编者按:《互联网平台企业涉税信息报送规定》自6月13日发布后,国家税务总局配套出台了《国家税务总局关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号)及其解读,对报送规定中涉及的报送主体、报送信息等予以明确,15号文件所附申报表涵盖了相关企业后台需要填列的信息。近期,已有部分MCN机构或平台经营的专业服务商,接到税务机关通知,要求通过后台填报企业信息及签约或服务的网络主播、主播收入信息。以下结合810号、15号文件,对报送规定的核心条款规定予以解读,以飨读者。

  一、哪些企业需要报送:不仅限于平台,还包括MCN机构等

  根据2025年第15号第一条规定,需要报送涉税信息的互联网平台企业,除了传统意义上理解的抖音、快手等直播平台;网络货运和灵活用工平台之外,还包括“其他为平台内的经营者和从业人员开展网络交易活动提供盈利性服务的平台”,该兜底条款,具体到征管实践中,主要指为达人提供各项经纪服务的MCN机构。目前已有部分地区要求MCN机构陆续填写提交平台内经营者的相关信息。如下图所示:在15号文件附件1《互联网平台企业基本信息报送表》中包括的“相关运营主体”即包含MCN机构,或大型MCN机构指定的运营服务商。

  下表中,我们可以看到在“相关运营主体”表内的运营类别列,包括了“款项结算、推广运营、物流仓储”等运营类别,因此涉及到的应当报送经营者信息的主体广泛,不仅包括负责主播直播、演艺等事务的MCN机构,还包括机构指定的负责具体运维、款项结算等的服务商。

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  二、需要报送哪些信息

  (一)平台自身的基本信息

  如一中列表,就狭义的平台经营者信息而言,包括经营者的主体信息、名称及纳税人识别号,此外主要信息还包括业务类型,涵盖网络直播、灵活用工、网络货运、社交娱乐、生活服务等多个方面,该类平台主要有抖音、小红书、快手、微信视频号、京东、淘宝等,此外值得关注的是,灵活用工平台和网络货运平台也涵盖其中。

  此外,细分领域的服务商包括结算端、物流端等机构也应填列相关内容。

  (二)平台内经营者和从业人员信息

  根据15号文件附件2,经营者和从业人员主要需要填列主体信息和结算信息,包括纳税人识别号、名称、店铺标识码、网址链接等主体信息;以及结算账户的相关信息。此外,网络主播签约了专业服务机构的,还需要填写加入和退出直播服务机构的时间,以及直播人员服务机构的基本信息也需要填写。

  (三)平台内经营者和从业人员收入信息

  从收入类别来看,如果聚焦到网络主播,主要收入类型是销售货物取得的佣金分成收入,以及拍摄短视频取得的类广告收入,其他如特许权使用费等收入,在该列表中,对拍摄短视频取得的收入,列示在“从事其他网络交易活动取得的收入”列。

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  从文件规定的收入概念来看,收入总额是指平台内的经营者和从业人员开展网络交易活动取得的销售款项。有企业对该收入数据中是否应填列线下取得的坑位费产生疑惑,因坑位费一般由主播或所属公司直接与客户签约,并由客户线下支付至主播所属公司,该部分收入实际上并不在互联网平台上体现,笔者认为该部分收入不属于此处应当填列的“销售货物收入”,原因在于,平台企业主要的报送信息义务还是围绕“网络交易”,基于网络,在平台上体现收支的数据,如包含线下的坑位费,也应当单独列示表格单独填列,否则该表格中填列的收入总额、退款金额数据会与平台上留存的结算账户内的数据记录不一致,从而导致数据出现偏差,税务机关对电商交易的监管和风险推送会参考所收集到的数据进行,加重企业及税务机关的双向核对数据和解释负担。

  此外,为了保障线上销售、退货等的实现,对货物销售收入部分,基本上都会通过网络交易进行留痕,填列留痕的销售收入、退款金额能够涵盖主要的电商收入。实践中部分行业线下坑位费根据双方约定的ROI指数也存在畸高情形,不填列该部分收入是否会导致线下收入脱离税务机关监管?笔者认为,这部分交易实际上是双方达成的线下合作,平台无法监管,应由企业自负其责。当然,如果填列也应与直接反映的线上收入分别填列,便于税务机关后期风险模型设立时的取数等工作。

  (四)网络主播及合作方的涉税信息

  如果平台内经营者如主播,指定了关联公司、个体工商户等作为结算主体收入款项的,填列表7,列表7的主要内容相同,仅从结算方式这一源头上做区分,便于数据统计和分析工作。

  三、信息报送分布实施

  根据15号文件,对信息报送的时间和方式上,税务机关采用分布方式,在2025年7月1至30日完成平台企业的信息报送,这也是近期部分机构已经接到税务机关通知,要求报送企业信息的依据。

  根据规定,在10月1日至31日,需要平台企业首次报送平台内经营者的身份信息和收入信息。

  实践中,部分地区税务机关先行先试,要求平台企业除报送自身信息外,尝试要求企业报送新规发布之前的平台内经营者的收入信息。我们认为根据国务院令第810号第十二条规定,平台内经营者和从业人员在本规定施行前的涉税信息,互联网平台企业不需要报送,也即在2025年6月13日前的信息都不需要报送。

  四、互联网平台企业的税务协查配合义务

  根据新规,税务机关向互联网平台企业外调、协查经营者信息时,凭借依法出具的税务执法文书,平台企业有协助提供资料义务。但也应当关注的是,部分地区税务机关由于对直播行业缺乏监管和查处经验,在对平台企业检查时,会超出检查范围要求企业提交资料,加重互联网平台企业负担,在此呼吁检查组成员应当提升执法水平,在充分了解网络主播涉及业态、收入等的基础上,开展外调工作,提高执法效率,减少对被协查企业经营的影响。

  五、明确不配合报送的处罚责任、排除非平台原因的责任追究

  根据810号文件的第六条和第十条,对非平台企业责任导致的信息不真实、不准确和不完整的,不追究平台责任,对未按规定报送、瞒报谎报的,处以罚款等处罚。


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发文时间:2025-07-08
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来源:理税

解读关于《国家税务总局关于优化企业所得税年度纳税申报表的公告》的解读

为贯彻落实《中华人民共和国企业所得税法》及有关税收政策,进一步减轻企业办税负担,税务总局发布《国家税务总局关于优化企业所得税年度纳税申报表的公告》(以下简称《公告》)。现解读如下:

  一、有关背景

  2024年,为落实《国务院关于印发〈推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案〉的通知》(国发[2024]7号)要求,财政部联合我局出台了节能节水、环境保护和安全生产专用设备数字化、智能化改造企业所得税优惠政策。为落实好上述政策,结合纳税人反映较多的财务报表样式更新等新情况,税务总局对《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A类,2017年版)》的部分表单进行了修订,进一步提升服务管理质效。

  二、主要内容  

  本次修订主要涉及8张表单,其中取消2张表单、修订6张表单。此外,对《企业所得税年度纳税申报表填报表单》和其余15张关联表单中关于表间关系的填报说明进行同步调整。主要修订内容如下:  

  (一)《企业所得税年度纳税申报主表》(A100000) 

  一是修改表单名称。考虑到《中华人民共和国企业所得税年度纳税申报表(A类)》(A100000)的名称与整个申报表的名称容易混淆,将该表单名称修改为《企业所得税年度纳税申报主表》。  

  二是调整行次设置。结合新收入准则、租赁准则、金融工具和金融资产相关准则,根据最新财务报表样式优化调整“利润总额计算”相关行次。同时,增加“稽查查补(退)所得税额”、“特别纳税调整补(退)所得税额”行次,便利纳税人在稽查查处以及特别纳税调整后更正申报。  

  三是优化优惠事项填报方式。取消《免税、减计收入及加计扣除优惠明细表》(A107010)和《减免所得税优惠明细表》(A107040),将“免税、减计收入及加计扣除”和“减免所得税额”相关优惠事项整合至主表。纳税人可根据《企业所得税申报事项目录》在主表相应行次选择填报。  

  (二)《资产折旧、摊销及纳税调整明细表》(A105080) 

  参照主表优惠事项填报方式,对《资产折旧、摊销及纳税调整明细表》(A105080)进行调整,将表单中涉及固定资产和无形资产加速折旧或摊销的优惠项目整合到第28行至第29行填报。纳税人可根据《企业所得税申报事项目录》选择填报。  

  (三)《研发费用加计扣除优惠明细表》(A107012) 

  考虑到《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》(2022年第28号)已经废止,纳税人无需分别计算前三季度、第四季度研发费用金额。因此,删除了《研发费用加计扣除优惠明细表》(A107012)中的相关行次,并对“加计扣除比例及计算方法”的填报口径进行调整。  

   (四)《税额抵免优惠明细表》(A107050)  

  根据《财政部 税务总局关于节能节水、环境保护、安全生产专用设备数字化智能化改造企业所得税政策的公告》(2024年第9号)规定,将原《税额抵免优惠明细表》(A107050)中“专用设备投资情况填报信息”固定行次变更为可增加的明细行次,同时增加“投资类型”、“投资额”、“抵免比例”、“可抵免税额”等填报项目,满足新政策填报需要。

  (五)《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》(A109000)、《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》(A109010)

  结合汇总纳税企业申报情况,优化总分机构分摊税款计算方法,并对《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》(A109000)及《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》(A109010)的表样和填报说明进行调整。按照调整后的规则,企业先对全年应纳税款进行分摊,再由总、分机构分别抵减其已分摊预缴税款,并计算本年应补退税金额。举例说明如下:

  案例:甲公司是2023年在北京市注册成立的企业,不属于小型微利企业。甲公司分别在山东省、天津市、河北省设立了分支机构A、B、C。2024年,甲企业全年预缴了250万元,其中,总机构预缴了125万元,A、B和C按照50%、30%、20%的分摊比例,分别预缴了62.5万元、37.5万元、25万元。甲公司2024年度汇缴应纳税额300万元,并发现分支机构A、B三因素填写错误,A的分配比例是30%,B的分配比例是50%。

1.原计算方法

第一步,整体计算企业本年应补(退)税额。

甲企业应补(退)税额:300-250=50万元

第二步,根据分摊比例分别计算总分机构应补退税额。

总机构应补(退)税额:50×50%=25万元

分支机构A应补(退)税额:50×50%×30%=7.5万元

分支机构B应补(退)税额:50×50%×50%=12.5万元

分支机构C应补(退)税额:50×50%×20%=5万元

2.新计算方法

第一步,根据分摊比例计算总分机构全年实际应纳所得税额。

甲企业:300万元

总机构:300×50%=150万元

分支机构A:300×50%×30%=45万元

分支机构B:300×50%×50%=75万元

分支机构C:300×50%×20%=30万元

第二步,计算总分机构分摊应补(退)所得税额。

总机构应补(退)税额:150-125=25万元

分支机构A应补(退)税额:45-62.5=-17.5万元

分支机构B应补(退)税额:75-37.5=37.5万元

分支机构C应补(退)税额:30-25=5万元


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  需要说明的是,汇总纳税企业如果不存在分摊税款计算不准确的情形,无论按原计算方法,还是按新计算方法,结果都是一样的。但是,若汇总纳税企业预缴环节未准确计算分摊税款,新计算方法可通过全量分摊方式,对全年分摊税款重新计算,实现多退少补。案例中,由于分支机构A和分支机构B在预缴环节分摊税款不准确,按新计算方法计算后,分支机构A在汇算清缴时应退税17.5万元,分支机构B应补税37.5万元,实现了对预缴未准确分摊税款的调整;由于分支机构C不存在分摊税款不准确的情形,无论按哪种方法计算,分支机构C在汇算清缴时均应补税5万元。

  (六)《一般企业收入明细表》(A101010)等部分表单填报说明

  根据表单样式调整情况,同步对关联表单的填报说明进行了修改。

  (七)其他需要说明的问题

  《公告》进一步重申了股权(股票)投资处置的填报要求,企业应按照相关规定准确填报有关事项,如实履行申报义务。企业发生股权(股票)处置业务的,应区分三种情形分别填报:

  一是按税收规定属于企业重组的,在《企业重组及递延纳税事项纳税调整明细表》(A105100)中填报重组情况;

  二是不属于企业重组,但按税收规定确认为损失的,在《资产损失税前扣除及纳税调整明细表》(A105090)填报损失情况;

  三是除上述两种情形之外,均应在《投资收益纳税调整明细表》(A105030)中填报处置收益相关情况。

  三、实施时间

  《公告》适用于2024年度和以后年度企业所得税汇算清缴纳税申报。今后如出台新政策,按照新政策相关规定填报。以前年度企业所得税纳税申报表相关规则与本《公告》不一致的,不进行追溯调整。纳税人调整以前年度涉税事项的,按照相应年度的企业所得税纳税申报表相关规则调整。


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发文时间:2025-1-20
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来源:国家税务总局

解读境外投资者以分配利润直接投资税收抵免新政出台

财政部、国家税务总局、商务部于2025年6月30日发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》(财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号,以下简称“2号公告”)[1],对境外投资者以分得利润用于符合条件的中国再投资的,给予税收抵免优惠(以下简称“税收抵免政策”)。

  就境外投资者以分得利润用于符合条件的再投资,现行政策已经规定[2],自2018年1月1日起对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润,直接投资于符合条件项目的,暂不征收股息预提所得税(以下简称“2018年政策”)。本次发布的2号公告,是继2018年政策之后,国家相关部委针对境外投资者以分得利润在华再投资行为所推行的另一项税收激励措施,旨在进一步鼓励和吸引境外投资者新增或扩大在中国的长期投资。

  新政要点

  1、税收抵免政策的主要内容是什么?

  对境外投资者从中国境内居民企业分配的利润,在2025年1月1日至2028年12月31日期间直接投资于鼓励外商投资产业,凡符合规定条件的,可享受税收抵免优惠,即按照投资额的10%(或者按照投资额乘以更低的股息协定税率,如适用)抵减境外投资者在再投资之日以后从分配利润的中国企业取得的股息、利息、特许权使用费等所得所对应的应纳税额。抵免余额允许向以后年度结转。

  应用示例

  中国公司1决议在2025年7月向境外母公司A分配股息1,000。公司A当月将此笔股息全部作为新设中国公司2的注册资本注资。中国公司1每年12月向公司A支付特许技术使用费100。在2025-2030年期间,中国公司1没有再进行利润分配,和公司A之间也没有任何借贷安排。中国公司2每年12月向公司A支付特许技术使用费50。

  假设公司A的再投资行为符合2018年政策和本次税收抵免政策的各项条件,且暂不考虑协定适用的情况,则有以下税务影响:

  - 依据2018年政策,公司A在2025年7月取得股息所得时,可以暂不缴纳股息预提税100(即1,000*10%)。

  - 依据本次税收抵免政策,公司A可以获得抵免额100(即1,000*10%)。2025年12月,公司A取得来自中国公司1和中国公司2的特许技术使用费收入,应缴纳的预提税分别为10(即100*10%)和5(即50*10%),抵免额可以用来抵减其中前一项税款10(即公司A实际无须支付),但不能用于抵减后一项税款5。剩余抵免额90可以用来抵减以后年度符合条件的预提税。

  - 与上述类似,公司A在2026年12月可以继续使用抵免优惠,无需支付来自中国公司1的特许技术使用费的预提税10,同时剩余的抵免额80可以用来抵减以后年度符合条件的预提税。

  2、享受税收抵免政策的再投资行为需要满足哪些条件?

  享受税收抵免政策的再投资行为所需要满足的条件,在总体上与2018年政策的适用条件较为一致。例如,有关再投资行为通常包括增加境内居民企业实收资本或资本公积、境内投资新建居民企业、向非关联方收购境内居民企业股权等情形,并且现金形式支付的利润在直接投资前不得在其他账户周转等。

  但值得注意的是,和2018年暂不征收预提所得税政策的适用条件相比,享受税收抵免政策的再投资行为需满足的条件在以下两方面存在明显差异:

  - 再投资期限内,被投资企业从事的产业需属于《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录。和2018年政策相比,这一条件更为严格;享受2018年暂不征收预提所得税政策的再投资行为并未将被投资产业范围限定于鼓励类目录范围。

  - 境外投资者境内再投资需连续持有至少5年(60个月)以上。2018年政策未设定再投资持有期限,所以一般情况下,有关的再投资企业股权一旦被转让便会触发补缴原先暂不征收预提所得税的情形。

3、收回再投资时,境外投资者将面临怎样的税务处理?

  如前文所述,享受税收抵免政策的再投资须连续持有满5年。因此,视境外投资者在收回再投资时是否满5年,2号公告分别规定了境外投资者对应的税务处理。

  - 投资满5年:收回投资对应的境内居民企业分配利润,应在收回投资后7日内向利润分配企业所在地税务机关申报补缴递延的税款,再投资税收抵免结转余额可抵减其应纳税款。

  - 投资不满5年:收回享受税收抵免政策的全部或部分直接投资的,其收回投资对应的境内居民企业分配利润视为不符合抵免条件,境外投资者除按规定补缴递延的税款外,还应按比例减少境外投资者可享受的税收抵免额度。如境外投资者已使用税收抵免额度超过调整后抵免额度的,境外投资者应在收回投资后7日内补缴超出部分税款。

  应用示例

  1) 投资满5年情形:延续前例,公司A在2030年11月决定向第三方转让所持有的中国公司2全部股权,则面临以下税务影响:

  - 公司A在收回对中国公司2的投资后7日内需向中国公司1所在地税务机关申报补缴之前暂不征收的股息预提税100。

  - 公司A持有再投资期限符合条件,故收回再投资对享受税收抵免不产生影响。公司A的抵免余额在收回投资前尚未使用完毕(即2025-2029年的12月都用来抵减特许技术使用费的预提税,每年抵减10,5年中共计抵减50,剩余抵免额度50),剩余抵免额度仍可用于抵减其他符合规定的预提税。

  2) 投资不满5年情形:延续前例,公司A在2027年1月决定向第三方转让所持有的所有中国公司2全部股权,则面临以下税务影响:

  - 和投资满5年处理相同,公司A在收回对中国公司2的投资后7日内也需向中国公司1所在地税务机关申报补缴之前暂不征收的股息预提税100。

  - 公司A持有再投资期限不符合条件,故收回再投资导致原先按照再投资额10%计算的抵免额度(即100)全部丧失。收回再投资时,公司A在2025年12月、2026年12月分别抵减预提税10,累计使用税收抵免额度20,所以公司A需要在收回投资后的7日内补缴已抵减预提税20。

4、税收抵免新政在执行期限方面有哪些规定?

  在2025年1月1日至2028年12月31日期间以分得利润用于符合条件的境内再投资的,才可以享受税收抵免优惠。在2028年12月31日之后仍有结转的抵免余额的,可继续使用。

  2025年1月1日至2号公告发布前发生的符合条件的再投资,可以申请追补享受,相应的抵免额度可用来抵减2号公告发布之后产生的符合规定的应纳税额。2025年1月1日之前发生的再投资则无法追溯享受抵免优惠。

  观察和建议

  此次再投资税收抵免政策的出台无疑加大了扶持外商在中国长期投资的税收优惠力度。境外投资者可以借此机会梳理在华投资规划,充分考虑新的税收抵免政策对集团税负以及现金流带来的利好:

  - 在满足5年投资期的前提下,境外投资者可以有机会在2018年政策上叠加适用税收抵免的优惠效应,在最高可达到投资额的10%限额内,以抵免境外投资者未来特定交易的预提所得税的方式,实现税收减免的效果,且可无限期向后结转抵免余额。

  - 抵免余额的使用范围不限于抵减未来股息所得的应纳税额,还可以抵减来自于利息、特许权使用费等所得的应纳税额。

  - 在完成再投资当年即可开始享受抵免优惠,而不需要再投资满5年后才启动抵免,这一政策设计可以在前期帮助企业减少资金流出压力;具体而言,即使境外投资者实际上无法满足至少5年投资期的要求,也可以在收回投资之前临时性地享受抵免优惠,获得现金流方面的递延收益。

  关于如何理解新政策规定,目前仍有部分事项需要财税部门进一步的澄清和解释。这些事项包括但不限于:

  - 税收抵免政策的大部分适用条件与2018年政策基本相同,是否可以参考2018年政策的具体文件对税收抵免政策的有关适用条件进行解读;

  - 涉及税收协定情形应如何具体适用税收抵免政策,特别是在再投资时点至后续取得所得时点期间内,境外投资者的协定适用情况发生变化的场景下,应如何具体计算抵免额度和实际抵免额;

  - 收回再投资环节,根据2018年政策需要补缴的股息预提所得税,是否可以将其与未使用的抵免余额抵减。

另一方面,关于上述优惠政策的实际操作,包括境外投资者如何申请享受优惠的具体流程、相关部门的信息报送要求等在内的程序性规则也有待明确。我们期待上述事项能够在后续的细则指引中得到解答。有鉴于此,相关企业及投资者需要密切关注政策落地的进展,与税务机关和专业咨询机构就此保持积极沟通。

  可以预期境外投资者在履行相关合规义务时需要向不同的主管部门提交各类信息和凭证资料(例如记录每次利润分配、再投资及收回投资的信息;记录抵免限额的使用、结转、调整等),因此建议有关企业可以根据法规要求,尽早启动对内控和税务管理环节的调整,考虑通过信息化手段助力提高内部信息归集和资料留存备查的管理效率。

  另外,考虑到支柱二规则在全球很多税收辖区已经逐步落地实施,建议大型跨国企业集团根据其全球经营所涉及的税收辖区内支柱二规则的实施进展,进一步分析中国的税收抵免新政可能对集团的所得税费用以及有效税率计算的影响。


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发文时间:2025-07-07
作者:郑天成-叶红-张冰倩
来源:德勤中国

解读互联网平台企业的涉税信息报送新规速递暨对平台内经营者和个人的挑战与应对

政策出台背景

  与传统经济形态不同,平台经济呈现出强流动性和高虚拟化特征,若缺乏有效的税收监管信息,则难以实现税收监管和涉税违法行为的核查。

  早在2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》中就有规定,要求电子商务平台经营者应当依照税收征收管理法律、行政法规的规定,向税务部门报送平台内经营者的身份信息和与纳税有关的信息。然而,一直以来现行法规缺乏关于互联网平台企业涉税信息报送的具体规定,税务机关无法及时全面掌握相关涉税信息,为税收征管的有效执行带来了难度。

  为保护纳税人合法权益,营造线上线下公平统一的税收环境,促进平台经济规范健康发展,提升税收服务和管理效能,国务院于2025年6月20日颁布《互联网平台企业涉税信息报送规定》(国务院令第810号,以下简称《规定》),要求互联网平台企业定期向其主管税务机关报送平台内经营者和从业人员的身份信息和收入信息等涉税信息,《规定》自2025年6月20日起施行。

  国家税务总局继而于2025年6月26日分别发布《关于互联网平台企业报送涉税信息有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第15号,以下简称“第15号公告”)和《关于互联网平台企业为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报若干事项的公告》(国家税务总局公告2025年第16号,以下简称“第16号公告”),就《规定》中提及的涉税信息报送主体、报送内容、报送时间和方式、违规处罚措施等方面进行细化规范,并就互联网平台为平台内从业人员办理扣缴申报、代办申报提供了政策性和流程性指引,第15号公告和第16号公告分别自2025年6月26日和2025年10月1日起施行。

  主要政策介绍基本信息报送

  互联网平台企业应当自从事互联网经营业务之日起30日内向主管税务机关报送其基本信息。报送信息主要包括本企业登记信息、行业许可备案信息、平台信息、运营主体信息等。基本信息发生变化的,应当自变化之日起30日内报送。《规定》施行前已经从事互联网经营业务的互联网平台企业,应当于2025年7月1日至30日期间向主管税务机关报送互联网平台企业的基本信息。

  身份信息和收入信息报送

  互联网平台企业应当于季度终了的次月内,向主管税务机关报送平台内的经营者和从业人员的身份信息、收入信息。首次报送期间为2025年10月1日至31日。报送的身份信息主要包括法人登记信息或个人证件信息、店铺信息、资金结算账户信息、联系人、经营状态等。报送的收入信息主要包括货物、无形资产、服务销售收入、退款金额、收入净额、其他平台内经营收入、平台佣金服务费、交易笔数等。

  其他信息报送

  · 运营网络直播平台的互联网平台企业,还应报送平台内的直播人员服务机构与网络主播关联关系;

  · 为小程序、快应用等互联网平台提供基础架构服务,或者为互联网平台提供聚合服务的互联网平台企业,应当报送平台内的平台企业身份信息;

  · 境外互联网平台,应报送平台内境外的经营者和从业人员向境内销售服务、无形资产的上季度收入信息。平台内单个境内购买方季度累计交易净额不超过5000元的,境外互联网平台企业可暂不报送平台内境外的经营者和从业人员向该购买方销售服务、无形资产的收入信息;

  · 通过互联网平台取得直播相关收入的平台内经营者(自然人除外),应当报送网络主播以及合作方的身份信息,以及向网络主播或者合作方支付收入款项信息。

  报送渠道

  报送主体可通过电子税务局完成信息报送,具备条件的企业也可开通直连数据接口完成报送。

  违规处罚

  · 互联网平台企业出现未按照规定的期限报送、提供涉税信息,瞒报、谎报、漏报涉税信息,拒绝报送、提供涉税信息等违规行为,由税务机关责令限期改正,逾期不改正的,处2万元以上10万元以下的罚款;情节严重的,责令停业整顿,并处10万元以上50万元以下的罚款。此外,税务机关会将相关情形纳入纳税缴费信用评价管理,一个年度内2次以上未按照规定报送或者提供涉税信息的,税务机关可以向社会公示。

  · 通过互联网平台取得直播相关收入的平台内经营者未按照规定报送涉税信息的,税务机关依照《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。

  个税扣缴申报

  为减轻从业人员在预扣预缴环节的负担,16号公告对从业人员取得劳务报酬所得预扣预缴的方法进行了调整,允许按照累计预扣法预扣预缴税款,既可以扣除每月5000元的减除费用,还可以按照3%-45%的七级累进预扣率计算税款。此项申报规定自2025年10月1日起施行。

  增值税代办申报

  互联网平台企业为从业人员办理增值税及附加税费代办申报,应核验从业人员身份,并取得从业人员的授权。从业人员一个月度内自两个以上互联网平台企业取得服务收入,如从单家互联网平台取得的收入未超过小规模纳税人增值税免税标准,但合计收入超过免税标准需要计算缴纳税费的,税务机关将会提供预填服务,向互联网平台企业反推送信息,互联网平台企业应于次月15日内再次提交代办申报并缴纳相关税费。此项申报规定自2025年10月1日起施行。

  企业所得税税前扣除

  互联网平台企业已为从业人员同时办理个人所得税扣缴申报、增值税及附加税费代办申报,且已完成税费缴纳的,可凭个人所得税扣缴申报表、个人所得税完税凭证、互联网平台企业代办申报表、增值税及附加税费完税凭证作为扣除凭证,在企业所得税税前据实扣除向从业人员支付的劳务报酬。互联网平台企业应当按照税收法律、行政法规的规定保存有关资料凭证,包括实名核验记录、业务交易明细、结算支付记录等能够证明业务真实性的材料,以备查验。互联网平台企业未按规定保存能够证明业务真实性材料的,其办理扣缴申报、代办申报取得的相关凭证不得作为企业所得税税前扣除凭证。

  免予/无需报送

  · 互联网平台企业为从业人员同时办理扣缴申报、代办申报的,不需要重复报送从业人员的身份信息和收入信息。

  · 境外互联网平台内境外的经营者和从业人员的身份信息,境外互联网平台企业无需报送。

  · 平台内经营者和从业人员在本规定施行前的涉税信息,互联网平台企业不需要报送。

  致同提示

  新规要求互联网平台企业报送平台内经营者和从业人员的详细涉税信息,显著提升了税务机关的监管能力。面对这一变化,平台内经营者需更加重视财税合规,尤其在以下常见痛点领域:

  01、平台收入的核算:

  精准区分,完整记录

  核心挑战:高频、小额的C端消费者订单,因普遍无需开票,在手工或半自动化核算中极易遗漏或与退款、优惠券等混淆,导致收入确认不全;平台结算单项目繁杂(收入、退款、各类平台费用、补贴等);复杂的资金流转模式(如T+0实时到账、T+N账期结算、预充值消费扣减、平台补贴与返点混合结算),导致收入与成本核算困难,埋下了税务申报不准确、甚至合规隐患的种子。

  行动建议:

  · 深入理解结算规则:财务与业务紧密协同,研读平台合同协议,清晰掌握结算单中每项交易实质、收入性质、适用税率、对应账户及开票主体。

  · 动态跟踪变化:密切关注平台结算规则或单据格式调整,及时更新核算方法。

  · 建立映射机制:将平台结算数据准确、完整地映射到会计科目和纳税申报表中。

  02、资金账户管理:清晰透明,便于追踪

  核心挑战:多账户(实时结算、账期结算、充值账户)管理复杂;平台扣费主体与开票主体不一致易导致供应商往来账混乱。

  行动建议:

  · 信息流贯通:确保业务端资金操作(账户设置、充值、扣费)信息及时、完整传递至财务。

  · 账户设置优化:同类业务尽量使用统一结算账户,简化资金流追踪和对账。

  · 强化对账:定期核对平台结算数据、银行流水、会计记录及平台发票,确保一致性。

  03、平台发票索取:及时获取,支撑核算

  核心挑战:平台费用结算模式多样(实时扣减、充值扣除或消费返点),发票获取滞后或缺失导致“三流”(合同、资金、发票)不一致,影响增值税抵扣和企业所得税扣除。

  行动建议:

  · 主动索票:建立机制,定期(如按月)主动向平台索取各项费用的增值税发票。

  · 区分核算:对于平台不开具发票的费用项目,务必单独准确核算,必要情形下,主动与直接提供服务的第三方联系,取得发票或者完税凭证,作为企业所得税申报的依据。

  · 及时入账:确保发票与对应费用在会计期间内匹配入账。

  04、业务数据与账簿衔接:业财融合,夯实基础

  核心挑战:海量平台订单/结算数据是核算源头,但单据电子化、发票滞后性导致原始凭证(发票)与记账凭证、业务数据脱节,尤其对小额高频交易企业。

  行动建议:

  · 系统化保存:建立安全、可追溯的平台原始交易数据(订单、结算单)电子归档制度。

  · 强化业财流程:设计内部流程,确保业务数据能有效支撑财务核算,实现业财信息一体化。

  · 关联管理:建立订单/结算数据、会计凭证、发票之间的关联索引机制,方便核对与审计。

  致同观察

  新规的双重效应与深远意义

  本次涉税信息报送新规的出台,标志着对平台经济税收监管的重大升级,其影响深远且具有双向性:

  01、监管效能跃升

  强制互联网平台企业报送详尽涉税信息,彻底改变了税务机关“信息匮乏”的被动局面,为精准监管、防范偷逃税提供了强大的数据基础,显著提升征管效率与公平性(线上线下一致)。

  02、平台治理强化

  新规压实了平台企业的信息报送责任与违规成本(罚款、停业整顿、信用惩戒),是对平台企业规范运营的有力监督和驱动。

  03、平台内经营者合规倒逼与机遇

  促进合规:平台报送的信息将成为税务机关核查平台经营者申报真实性的直接依据,显著提高违规被查风险,迫使经营者必须提升财税管理水平和申报准确性,推动行业整体合规水平“水涨船高”。

  数据自检工具:平台报送的数据,不仅是税务机关的“监管利器”,也应是经营者的“管理仪表盘”。善用这些数据进行收入分析、成本结构优化、盈利模型验证,将合规压力转化为管理效益。

  预判未来趋势:此新规是构建平台经济税收共治格局的关键一步。未来可能进一步打通平台数据与电子发票、金税系统的实时对接,实现全链条、自动化监控,经营者需前瞻性布局系统对接能力。


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发文时间:2025-07-02
作者:赵悦-秦琴
来源:致同会计师事务所
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