【税务稽查典型案例】

近期，国家税务总局常州市税务局第二稽查局联合公安、海关等部门根据相关部门移交线索，依法查处常州市凯美瑞兴国际贸易有限公司骗取出口退税案件。

经查，2022年至2023年，常州市凯美瑞兴国际贸易有限公司通过虚开增值税专用发票、签订虚假购销合同、低值高报出口商品价格、利用地下钱庄虚假结汇等违法手段，骗取出口退税款415.68万元。2026年7月，税务部门依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对常州市凯美瑞兴国际贸易有限公司追缴骗取出口退税款415.68万元，两年内停止为其办理出口退税。目前，常州市金坛区人民法院对该案作出一审判决，主犯吴文语、梁艳勤犯骗取出口退税罪，分别被判处有期徒刑六年九个月、六年两个月并处罚金；从犯仲荣君、居兴华分别被判处有期徒刑五年九个月、四年四个月并处罚金。

国家税务总局常州市税务局第二稽查局相关负责人表示，通过虚开增值税专用发票、签订虚假购销合同、低值高报出口商品价格、利用地下钱庄虚假结汇等违法手段骗取出口退税，属于税收征管法明确的违法行为。税务部门将在优化税费服务，确保税费优惠政策真正惠及诚信守法、符合条件的经营主体的同时，持续推进依法治税，依法查处各类涉税违法行为，坚决维护法治公平的经济税收秩序。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之七】

近期，国家税务总局北京市税务局第二稽查局依法查处北京春楠亲妍教育科技有限公司偷税案。

经查，2021年至2023年，北京春楠亲妍教育科技有限公司主要提供妆造培训等业务并在平台线上进行引流，通过使用私人账户收款隐匿收入、进行虚假申报等手段，少缴增值税、企业所得税等税费款共计104.88万元。2025年11月，国家税务总局北京市税务局第二稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计187.02万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已全部追缴入库。

平台引流藏猫腻，个人账户收巨款。通过使用私人账户收款隐匿收入、进行虚假申报等手段偷逃税款，属于税收征管法明确的违法行为。平台内经营者和从业人员应自觉增强税法遵从意识，合规经营、诚信纳税。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之六】

近期，国家税务总局遂宁市税务局第一稽查局依法查处船山区超人通讯经营部网店销售偷税案件。

经查，2022年至2024年，船山区超人通讯经营部在某平台开设网店从事手机销售，通过私户收款隐匿收入、进行虚假申报等方式，少缴增值税、个人所得税等税费共计281.71万元。2025年10月，国家税务总局遂宁市税务局第一稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计469.22万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已全部追缴入库。

网店过亿销售收入的「隐身账」。通过私户收款隐匿收入、进行虚假申报等方式偷逃税款，属于税收征管法明确的违法行为。平台内经营者和从业人员应自觉增强税法遵从意识，合规经营、诚信纳税。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之五】

近期，国家税务总局聊城市税务局第一稽查局依法查处聊城开发区奶泡商贸经营部网络店铺偷税案件。

经查，2023年至2024年，聊城开发区奶泡商贸经营部在网络平台销售货物，通过私人账户收款、未依法办理税务信息确认及纳税申报等方式隐匿收入，少缴个人所得税、增值税等税费544.72万元。因该店铺于2024年申请办理了注销，2025年7月，国家税务总局聊城市税务局第一稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对该店铺实际控制人任威作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计971.29万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已全部追缴入库。

消失的网络电商，幕后的「影子老板」。「逃逸式」注销能否逃避税收责任？答案是不能。通过私人账户收款隐匿收入、未依法办理税务信息确认及纳税申报等方式偷逃税款，属于税收征管法明确的违法行为。即使店铺已注销，税务机关仍可依法对实际控制人追缴税费款、滞纳金并处罚款。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之四】

近期，国家税务总局宁波市税务局第一稽查局依法查处网络主播汪一芳偷税案件。

经查，2020年至2023年，汪一芳在网络平台开设直播从事服装销售和引流推广医疗美容咨询相关服务，通过私人账户收款隐匿收入、进行虚假申报等方式，少缴增值税、个人所得税等税费108.55万元。2026年3月，国家税务总局宁波市税务局第一稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计185.37万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已全部追缴入库。

「百万粉」网络主播光鲜背后暗藏偷税猫腻。通过私人账户收款隐匿收入、进行虚假申报等方式偷逃税款，属于税收征管法明确的违法行为。税务部门将持续依法查处各类税收违法行为，切实维护法治公平的税收秩序。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之三】

近期，国家税务总局兰州市税务局稽查局依法查处网络主播郭晓峰偷税案件。

经查，2021年至2024年，郭晓峰在网络平台从事网络直播带货，通过隐匿收入、进行虚假申报等方式，少缴个人所得税等税费共计97.74万元。2025年11月，国家税务总局兰州市税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计210.90万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已追缴入库。

年入百万却缴税千元？主播偷税终被查。网络主播通过隐匿收入、进行虚假申报等方式偷逃税款，属于税收征管法明确的违法行为。税务部门将持续依法查处各类税收违法行为，促进网络直播行业规范健康发展。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之二】

近期，国家税务总局沈阳市税务局稽查局依法查处网络主播陈旭偷税案件。

经查，2022年至2024年，陈旭在网络平台从事直播带货，通过转换收入性质、进行虚假申报等方式，少缴个人所得税、增值税等税费共计167.46万元。2025年4月，国家税务总局沈阳市税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计308.69万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已全部追缴入库。

网络主播通过转换收入性质、进行虚假申报等方式偷逃税款，属于税收征管法明确的违法行为。税务部门将持续依法查处各类税收违法行为，切实维护法治公平的税收秩序。

【国家税务总局税案通报·网红网店偷税案件之一】

近期，国家税务总局杭州市税务局第三稽查局根据税收大数据分析线索，依法查处网络主播许静婉偷税案件。

经查，2021年至2023年，许静婉在网络平台从事直播带货经营活动，通过私人账户收款隐匿收入、转换收入性质等方式，少缴个人所得税、增值税等税费共计313.45万元。2025年12月，国家税务总局杭州市税务局第三稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》等相关法律法规规定，对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计631.96万元的处理处罚决定。目前，涉案税费款、滞纳金及罚款均已全部追缴入库。

国家税务总局杭州市税务局第三稽查局有关负责人表示，通过私人账户收款隐匿收入、转换收入性质等方式偷逃税，属于税收征管法明确的违法行为。网络主播作为公众人物，应自觉增强法治观念，依法诚信纳税。税务部门将在持续优化税费服务的同时，依法查处各类税收违法行为，切实维护法治公平的税收秩序，促进网络直播行业规范健康发展。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例8】

【基本案情】

2016年上半年，被告单位南京东某铂业有限公司（以下简称东某公司）法定代表人被告人姚某某与香港新某行（金号）有限公司（以下简称新某行公司）商定，由东某公司销售白银给新某行公司。因白银属于我国出口配额许可证管理商品，出口不能退税，且白银作为原材料成本超过80%的银制品也不能退税。姚某某安排他人从国内采购白银，按每批次白银成本占比约78.5%的配置，与背板简单加工后伪装成「溅射靶组件」，采用增加交易环节、伪报品名等方式，将白银走私出口至香港，后以「溅射靶组件」名义申报出口退税。2016年6月至2019年5月，东某公司加工「溅射靶组件」后，先将「溅射靶组件」销售给姚某某实际控制的其他公司，再销售给新某行公司。新某行公司收货后将「溅射靶组件」的白根部分和背板部分拆卸，将白银回熔，按照白银的价值扣除回熔所需提炼费后的金额结算货款。「溅射靶组件」中价值较高的铼板等背板则通过江苏亮某贵金属材料科技有限公司、淮安姚某再生资源有限公司进口的方式回流至东某公司重复使用。经查，东某公司、姚某某等采用上述方法，出口白银共计609377千克，申报取得国家出口退税共计4亿余元。

【裁判结果】

江苏省南京市中级人民法院认为，被告单位东某公司采用欺骗手段，骗取国家出口退税款，数额特别巨大，其行为已构成骗取出口退税罪。被告人姚某某作为直接负责的主管人员，应以骗取出口退税罪追究其刑事责任，且数额特别巨大。姚某某纠集他人在单位犯罪前提下共同实施骗取出口退税犯罪，构成共同犯罪。在共同犯罪中，姚某某系主犯。东某公司当庭自愿认罪，可酌情从轻处罚。综上，以骗取出口退税罪判处被告单位东某公司罚金人民币四亿元；判处被告人姚某某有期徒刑十四年，并处罚金人民币五千万元；被告单位东某公司骗取的出口退税款4亿余元予以追缴，上缴国库。宣判后，被告单位东某公司、被告人姚某某均提出上诉。江苏省高级人民法院经依法审理，裁定驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

国家实行出口退税制度，但不是对所有的出口商品都允许退税。我国出口商品分为允许退税商品和禁止退税商品。白银作为贵金属属于限制出口商品，不享受出口退税政策；但根据相关规定，对于以白银为原材料的白银制品，白银成本占商品总成本80%以下的，出口后可以申请退税；白银成本占商品总成本80%以上的，不享受国家退税政策。近年来，出现不法分子将不符合退税政策的产品经过简单加工，伪装成可退税产品，伪报商品编号报关出口并申报退税，骗取国家出口退税款的新型犯罪。对此，人民法院根据主客观相统一原则，贯彻宽严相济刑事政策，以骗取出口退税罪依法定罪处罚，彰显了依法维护国家税收安全、从严打击骗税犯罪的坚定决心。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例7】

【基本案情】

2017年至2022年，被告人罗某某在未真实出口货物的情况下，安排沈某某等人（另案处理）购买他人无需退税的出口货物报关单，以人民币换取外汇转入出口代理平台南昌盛某实业有限公司、江西医某进出口有限公司等伪装交易，再以实控的南昌市小某某服饰有限公司、南昌市霖某服饰有限公司等名义虚开增值税专用发票、制作虚假购销合同，骗取国家出口退税款。经查，罗某某等人以上述手段骗取国家出口退税款共计1.4亿余元，其中，已申报自营出口但未退税款51万余元。

【裁判结果】

江西省南昌市中级人民法院认为，被告人罗某某等人以假报出口方式，骗取出口退税，数额特别巨大，其行为已构成骗取出口退税罪。被告人罗某某在共同犯罪中起主要作用，系主犯；罗某某自愿认罪认罚，退缴违法所得100万元，对罗某某从宽处罚。综上，依法判处被告人罗某某有期徒刑十五年，并处罚金人民币二亿元；罗某某退缴的违法所得人民币100万元，依法予以没收，上缴国库；公安机关依法扣押、冻结在案的违法所得、存款及其孳息，由公安机关依法处理，不足部分，继续追缴，上缴国库。宣判后，在法定期限内无上诉、抗诉，判决已发生法律效力。

【典型意义】

随着我国出口贸易的发展和出口退税政策的持续推行，不法分子通过「买单配票」方式，骗取出口退税犯罪案件多发。有的与货代公司、地下钱庄、上游开票公司勾结，形成地下利益链，从事非法买卖外汇，虚开、非法出售或购买增值税专用发票，骗取出口退税等违法犯罪活动，严重扰乱市场经济秩序，侵害国家财产，危害税收安全，社会危害极大。司法机关始终坚持对骗税犯罪从严打击，既包括通过判处犯罪分子长期自由刑，也包括通过依法判处巨额罚金，打击骗取出口退税犯罪，有力震慑贪利性犯罪分子，维护国家财产安全。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例6】

【基本案情】

2016年3月至2019年4月，被告人陈某某在明知与罗某某等人（另案处理）控制的上海觅某实业有限公司等9家公司（下称上海公司）无真实货物交易，上海公司与广西凤某生化股份有限公司、江苏白某贸易有限公司等广西、江苏等地的糖业公司（下称糖业公司）无真实货物交易的情况下，采取票、货分离等手段，通过安排其实际控制企业的会计人员使用银行卡转账走账至上海公司，上海公司再向糖业公司转账，由糖业公司开具增值税专用发票给上海公司的方式，为上海公司取得进项增值税专用发票，税额巨大。另查明，上海公司利用获取的上述进项增值税专用发票抵扣向其他企业虚开的销项增值税专用发票牟利，罗某某按照价税合计至少1%的比例向陈某某支付好处费。

【裁判结果】

江苏省句容市人民法院认为，被告人陈某某为他人虚开增值税专用发票，税款数额巨大，其行为已构成虚开增值税专用发票罪，依法应予以惩处。陈某某具有自首情节，自愿认罪认罚，有退赃表现，依法判处被告人陈某某有期徒刑三年六个月，并处罚金人民币三十万元；本案已退出的违法所得予以追缴，上缴国库；被告人陈某某尚未退出的违法所得继续予以追缴，上缴国库。宣判后，被告人陈某某提出上诉。江苏省镇江市中级人民法院经依法审理，裁定驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

增值税专用发票与其他普通发票相比具有凭票抵扣税款的功能。不法分子利用增值税专用发票这一功能，在没有真实交易的情况下，通过伪造合同、票货分离、虚假走账等手段，虚开增值税专用发票进行抵扣，有的以此逃避应纳税义务，有的则以此非法占有国家税款。对此，要区分行为人主观故意和客观危害结果，根据主客观相统一原则准确把握行为性质。以非法占有为目的、骗取国家财产的虚开抵扣行为，本质上是以虚开增值税专用发票手段骗取国家财产，对此应依法严惩。对明知他人为骗取国家财产虚开增值税专用发票而提供帮助构成犯罪的，依法以虚开增值税专用发票罪定罪处罚。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例5】

【基本案情】

2019年1月，被告人沈某某注册成立浙江沈某物流科技有限公司（以下简称沈某公司），经营范围包括道路货物运输（网络货运）等。5月底，沈某某让技术部主管王某某在前期开发的网络货运车货匹配系统的基础上，增加补录运单功能。之后，沈某公司利用该补录运单功能，通过业务员以及业务员发展的代理商，向缺少进项发票的物流、建筑工程类等公司（即受票企业），在收取价税合计金额5.3%以上服务费后出售增值税专用发票。具体流程为：沈某公司将伪造的货运信息或者受票企业已经自行委托社会车辆运输完成的业务信息，通过补录功能录入网络货运平台，并通过与受票企业签订虚假运输合同、资金回流走账等方式，伪造成沈某公司实际向受票企业提供了承运服务的假象，向受票企业开具增值税专用发票。据查，自2019年6月至2021年4月，沈某公司以上述手段向2700余家企业累计开具增值税专用发票18323份，税额8.27亿余元，其中已抵扣8.23亿元。

【裁判结果】

浙江省丽水市中级人民法院认为，被告人沈某某等人在没有真实业务的情况下，为他人虚开增值税专用发票，数额巨大，构成虚开增值税专用发票罪，对被告人沈某某判处有期徒刑十五年，并处罚金人民币四十万元。宣判后，被告人沈某某提出上诉。浙江省高级人民法院终审认为，根据有关规定，网络货运经营不包括仅为托运人和实际承运人提供信息中介和交易撮合等服务的行为；网络货运经营者应对运输、交易全过程进行实时监控和动态管理，不得虚构交易、运输、结算信息；通过线上交易完成的运输，平台可以为货主开具增值税专用发票，货主可以凭发票依法抵扣税款；但本案中，被告人沈某某实际控制的公司没有承担承运人的责任，沈某某利用平台补录功能为线下已经完成运输但缺少进项发票的企业和没有发生实际运输业务但需要进项发票的企业，在收取费用后开具增值税专用发票，是以经营网络货运为名，行非法出售增值税专用发票之实。沈某某非法出售增值税专用发票，数量巨大，其行为已构成非法出售增值税专用发票罪，判处有期徒刑十年，并处罚金人民币二十五万元。

【典型意义】

平台经济是以互联网平台为主要载体，以数据为关键生产要素，以新一代信息技术为核心驱动力，以网络信息基础设施为重要支撑的新型经济形态。发展平台经济事关扩内需、稳就业、惠民生，事关赋能实体经济、发展新质生产力。但平台不是法外之地，平台企业必须依法经营。国家在大力推动平台经济创新的同时，高度重视规范发展。被告人沈某某利用公司平台收取服务费，向没有实际运输业务的公司等单位开具增值税专用发票，导致国家税款被抵扣，将本属于合法的运输平台异化为倒卖发票的犯罪平台，既扰乱了发票管理秩序，又危害国家税收。该案的处理，既是对违法犯罪行为的打击，也是对平台经济环境的净化；相关平台企业应从中吸取教训，加强自身监管，不可以身试法，更不能将国家鼓励创新发展的平台异化为违法犯罪的「卖票」平台。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例4】

【基本案情】

被告人黄某某系上海美某羊绒纺织品有限公司（以下简称美某公司）法定代表人，全面负责公司经营管理。该公司主要从事羊绒制品、纺织原料的采购、加工、进出口等业务。2009年1月至2012年12月间，黄某某等人以美某公司自营出口或委托外贸公司代理出口的方式，出口纺织纱线，待货物到达香港后，又以来料加工等名义将该货物报关入境，通过物流公司将货物运回上海或运至河北，重新包装后又以美某公司名义再出口。黄某某等人将资金通过私人账户划转至地下钱庄的私人账户内，又汇兑到他人在香港注册的多家公司，再由上述香港公司以外商的名义向美某公司付款，即采用资金回流方式完成虚假付款、结汇业务。在完成付款后，由美某公司及相关外贸公司办理出口退税。经查，2009年1月至2012年12月间，被告人黄某某等人采用上述循环出口的方式骗取国家出口退税款共计人民币8.7亿余元。

【裁判结果】

上海市第一中级人民法院经审理认为，被告人黄某某伙同他人采用虚构出口贸易方式骗取国家出口退税款共计8.7亿余元，其行为已构成骗取出口退税罪，且数额特别巨大，对被告人黄某某判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。宣判后，被告人黄某某提出上诉。上海市高级人民法院经审理，裁定驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

出口退税是国家为鼓励本国商品出口、增强国际竞争力而允许本国商品以不含税价格进入国际市场的一项税收优惠，即在货物出口后，国家退还该货物在国内生产和流通环节的已纳税款，避免双重征税。实践中，不法分子将同一商品作为道具循环进出口即虚假出口，并没有导致国家的出口业务增多，违背国家出口退税制度宗旨，不应当享受出口退税优惠。利用循环出口骗取出口退税，既扰乱国家出口商品秩序，更造成国家税款被骗损失，本质上是非法占有国家财产的骗税行为，构成犯罪的应依法严惩。以采用循环出口等方式非法手段骗取出口退税犯罪，是性质最严重、危害最大的危害税收征管犯罪，是司法机关重点打击的对象，对此必须保持高压态势。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例3】

【基本案情】

被告人梁某某于2019年1月在四川省仁寿县成立个体工商户仁寿县伟某建材加工厂（下称伟某建材厂），从事砂石收购、加工、出售等业务，于2021年底停止经营。其间未按照规定缴纳税款。2021年10月，四川省眉山市税务局第二稽查局对伟某建材厂经营期间涉税问题进行检查，发现该厂欠缴应纳税款共计406万余元。2022年2月22日，眉山市税务局第二稽查局向伟某建材厂送达《税务处理决定书》，要求15日内补缴上述税款。梁某某到期未缴纳。2022年3月14日，眉山市税务局第二稽查局再次向该厂送达《税务事项通知书》，责令3月18日前缴纳上述拖欠税款。为逃避税务机关追缴，梁某某于2022年3月至11月间，将伟某建材厂收入资金秘密转给其子梁某，包括通过对公账户8次转账共计372万余元，通过个人中国农业银行账户28次转账共计282万余元，通过个人井研县农村信用合作联社账户30次转款共计150万元。梁某某上述行为，致使眉山市税务局无法追缴梁某某经营伟某建材厂期间所欠相应税款。2023年10月9日，梁某某自首，后补缴税款246万元，与税务机关达成清缴欠税协议。

【裁判结果】

四川省仁寿县人民法院经审理认为，被告人梁某某欠缴应纳税款，在税务机关下达补缴税款通知后，通过将账户资金转移到他人账户方式隐匿财产，致使税务机关无法追缴欠缴的税款406万余元，其行为已构成逃避追缴欠税罪。鉴于梁某某自首、自愿认罪认罚，对其依法从轻处罚并适用缓刑。据此，以逃避追缴欠税罪判处被告人梁某某有期徒刑三年，缓刑四年，并处罚金人民币四百一十万元。宣判后，在法定期限内无上诉、抗诉。判决已发生法律效力。

【典型意义】

不仅逃税、骗税、暴力抗税等行为直接危害国家税收，有能力履行缴纳税款义务的纳税人，通过放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易、隐匿财产或者脱离税务机关监管等手段转移或者隐匿财产，致使税务机关无法对其追缴所欠税款的，也直接导致国家税款损失，危害性大。实践中，拖欠税款的情况并不鲜见，如纳税人系基于客观原因导致拖欠税款的，法律规定经省级税务机关批准可以延期缴纳；但是，如果纳税人有能力履行纳税义务而恶意转移、隐匿财产，导致税务机关强制执行等追缴手段难以奏效，造成无法追缴所欠税款，不仅妨碍了税务机关的履职行为，更直接造成了国家税款的损失，数额达到刑法规定一万元以上的，应依法追究刑事责任。对逃避追缴欠税的行为依法追究刑事责任，向社会昭示恶意转移财产逃避追缴欠税行为，不同于税法上的拖欠税款，而是刑事犯罪，对引领欠税义务人依法纳税具有很强的警示效果。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例2】

【基本案情】

2012年3月9日，被告人毛某某与周某某（已死亡）合伙挂靠奎屯百某房地产开发有限公司（以下简称奎屯百某公司），成立奎屯百某公司沙湾县分公司，于2012年3月12日依法办理税务登记证，在沙湾县从事「林某苑」房地产开发建设项目。2013年2月20日，因政策调整，分公司无法实施项目立项，奎屯百某公司迁入沙湾县并更名为「新疆百某房地产开发有限公司」（以下简称新疆百某公司），奎屯百某公司沙湾县分公司于2013年6月27日被注销，于2013年12月23日注销税务登记。后「林某苑」房地产开发建设项目的立项、取地、工程规划、施工许可、建设施工、商品房预售许可、销售合同签订、销售房屋开具发票等业务均以被告单位新疆百某公司名义进行。2012年至2018年，毛某某与周某某通过挂靠并使用被告单位新疆百某公司房地产开发资质，在沙湾县继续从事「林某苑」房地产开发建设项目并对外进行销售。其间，通过采取将收取的部分房款打入周某某个人银行卡中隐瞒收入；签订与实际收款金额不一致的商品房买卖合同，不按实际收款金额申报；明知拆迁补偿房屋应视同销售申报，但对未开具发票的拆迁补偿房屋不进行申报的手段，不缴和少缴营业税、增值税、城市维护建设税、企业所得税等共计386万余元，占应纳税额的30.49%。2020年11月30日，新疆塔城地区税务局稽查局向新疆百某公司送达税务行政处罚决定书、税务处理决定书，责令限期缴纳税款。该公司未在规定期限内补缴税款。

【裁判结果】

新疆维吾尔自治区沙湾市人民法院经审理认为，被告单位新疆百某公司逃避缴纳税款税额巨大且占应纳税额百分之三十以上，经税务机关通知仍未按规定补缴税款；被告人毛某某作为项目具体负责人，积极参与上述逃税行为，与被告单位新疆百某公司均构成逃税罪；对被告单位新疆百某公司判处罚金人民币五十万元，对被告人毛某某判处有期徒刑三年，并处罚金人民币五万元。宣判后，被告人毛某某提出上诉，认罪认罚，请求从轻处理。新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州塔城地区中级人民法院经审理，裁定驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

税收是国家财政的最主要来源，依法纳税是宪法规定的公民基本义务。逃税行为不仅直接危害国家税收，扰乱国家经济秩序，而且损害社会诚信，冲击社会价值观，是重点打击的涉税犯罪之一。刑法规定逃税的手段包括以欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报。实践中，逃税的具体手段五花八门。相较于其他手段，签订「阴阳合同」逃税往往具有更强的隐蔽性，更难查处。「两高」《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》将签订「阴阳合同」隐匿收入、财产的行为，作为逃税的手段明确予以规定。以「阴阳合同」实施逃税行为的危害性，不完全在于签订「阴阳合同」行为本身，更在于其背后的目的和造成税收损失的客观结果。当前，「阴阳合同」在社会生活中并不鲜见，对利用「阴阳合同」逃税的行为依法追究刑事责任，是对这种行为的强烈警示，是在向社会发出遵守税法、诚信经营的强烈信号，有利于对类似行为的一般预防。

【最高人民法院危害税收征管犯罪典型案例·案例1】

【基本案情】

2018年2月，被告人郭某、刘某在天津市西青区注册成立索某金属制品有限公司（下称索某公司），郭某系该公司实际控制人，刘某为该公司法定代表人。2018年2月至12月间，郭某、刘某在与四川泸州某贸易有限公司、上海某实业有限公司等多家公司没有真实交易的情况下，从上述公司取得增值税专用发票共计880份用于抵扣税款，上述增值税专用发票价税合计1.6亿元，税额2300余万元。经查，索某公司2018年度申报销项税额5200余万元，申报增值税进项抵扣税额5025万余元。2022年9月，郭某、刘某分别被抓获归案。一审审理期间，刘某家属代其退赔人民币20万元。

【裁判结果】

天津市西青区人民法院认为，被告人郭某、刘某违反国家税收管理规定，在无真实交易的情况下，让其他公司为二人经营的索某公司虚开增值税专用发票用于抵扣税款，数额巨大，其行为均已构成虚开增值税专用发票罪；判处被告人郭某有期徒刑十三年六个月，并处罚金人民币四十万元；判处被告人刘某有期徒刑四年六个月，并处罚金人民币十五万元。宣判后，被告人郭某提出上诉。天津市第一中级人民法院经审理认为，虚开增值税专用发票罪与逃税罪的界分，关键在于行为人主观上是基于骗取国家税款的故意，还是基于逃避纳税义务的故意。负有纳税义务的行为人在应纳税义务范围内，通过虚增进项进行抵扣以少缴纳税款构成犯罪的，即便采取了虚开抵扣的手段，主观上还是为不缴、少缴税款，根据主客观相统一原则，应以逃税罪论处；郭某、刘某系以欺骗手段进行虚假纳税申报，该行为导致逃避缴纳税款数额巨大并且占应纳税额百分之三十以上，已构成逃税罪；以逃税罪改判被告人郭某有期徒刑六年，并处罚金人民币四十万元；被告人刘某系从犯，以逃税罪对其判处有期徒刑二年，并处罚金人民币十五万元。

【典型意义】

当前，通过接受虚开的增值税专用发票逃税案件多发，定性上应该坚持主客观相统一和罪责刑相适应原则，努力实现「三个效果」最佳统一。逃税，是行为人逃避应纳税义务的行为，危害结果是造成国家应征税款损失；骗税，则是行为人以非法占有为目的，骗取国家已收税款。因此，两罪主体的主观恶性和行为的客观危害性相差较大，司法机关应依法查明、区别对待。基于主客观相统一原则，应区分逃税和骗税；基于罪责刑相适应原则，骗税危害性更大，行为人主观恶性深，应依法从严打击；基于「三个效果」考量，对负有纳税义务的企业实施的上述行为依法以逃税论处，既符合行为的本质属性，也符合罪责刑相适应的基本原则和法律规定，有利于防止对实体企业轻罪重罚，有利于涵养国家税源。

北京市昌平区人民法院

民 事 判 决 书

（2025）京0114民初32151号

原告：某甲公司，住所地北京市大兴区。

法定代表人：高某，执行董事。

委托诉讼代理人：王某甲，男，该公司职员。

委托诉讼代理人：王某乙，男，该公司职员。

被告：某乙公司，住所地北京市顺义区。

法定代表人：曾某，执行董事。

委托诉讼代理人：吴某，男，该公司职员。

被告：某丙公司，住所地北京市昌平区。

法定代表人：陈某，经理。

委托诉讼代理人：陈某，北京市环球律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张某，北京市环球律师事务所律师。

原告某甲公司与被告某乙公司、某丙公司建设工程合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员赵娟独任审判，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人王某甲、王某乙，被告某乙公司的委托诉讼代理人吴某，被告某丙公司的委托诉讼代理人陈某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙公司支付原告工程质保金1226086.99元及占用利息（利息以1226086.99元为基数自2024年10月30日起，暂计至2025年7月24日，按照中国人民银行同业拆借中心公布的市场报价利率标准计算，计息至实际付清日止）；支付原告工程尾款2437326.76元及利息（利息以2437326.76元为基数自2024年5月30日起，暂计至2025年7月24日，按照中国人民银行同业拆借中心公布的市场报价利率标准计算，计息至实际付清日止）；2.判令某丙公司在欠付某乙公司工程款范围内对上述质保金和利息对原告承担付款责任；3.判令本案诉讼费、保全费等费用由被告承担。事实与理由：原被告于2022年7月签订合同文件，约定由原告承接七里渠项目0015地块精装总包工程，某丙公司为案涉项目发包方，某乙公司系案涉项目总承包方，原告系案涉项目分包方，原被告之间签订三方合同，并在合同中约定各方权利义务，约定双方争议解决地点为项目所在地即北京市昌平区人民法院。案涉工程于2022年3月1日正式开工，2022年9月15日正式竣工，原被告之间确认最终结算金额为40869566.25元，截止至起诉之日止，原告共计收款37206152.5元，被告仍欠付工程款2437326.76元及质保金1226086.99元。根据合同约定，预留质保金比例为3%，金额为1226086.99元，质保期2年，在质保期到期后，被告应予以返还。至2024年10月30日质保期已到期，被告应按照合同约定向原告退还质保金，截止至起诉之日，被告仍未向原告退还质保金。某丙公司系案涉项目发包方，应对原告承担在欠付某乙公司工程款范围内对上述质保金和利息的付款责任。综上，为了维护原告的合法权益，提起诉讼。

某乙公司辩称，请求驳回原告针对我公司的全部诉讼请求。关于工程质保金，我公司并非最终付款义务人。根据案涉三方合同的约定及事实上的履行模式，原告为甲指分包单位，我公司在本项目中的法律地位是“代收代付”方。原告提交的七里渠项目0015地块精装总包工程（一标段）合同第4.6条约定，我公司从发包方某丙公司收到工程款项后，在扣除合同约定的管理费及预缴税款后，已将剩余款项全部支付给了原告。我公司并非工程的最终受益方或拖欠工程款的实质责任方。原告与发包方某丙公司已直接完成最终结算，我公司并未参与该结算过程，亦未对该结算结果予以确认或盖章。该结算行为在原告与发包方之间直接发生，绕开了我公司作为形式上的总包方，进一步印证了款项支付的核心义务在于发包方。目前，发包方某丙公司尚未将案涉工程的质保金支付给我公司。我公司只有在收到发包方支付的相应款项后，才负有向原告转付的义务。原告应向实际占有该笔资金的发包方主张权利。综上，我公司在整个合同履行过程中，已恪尽职责，按约履行了代收代付的义务。请求法院查明事实，依法驳回原告针对我公司的全部诉讼请求。

某丙公司辩称，1.涉案合同是由原被告三方签署，按照合同约定，原告向某乙公司提交结算文件包括发票，某乙公司审核后提交结算文件，款项由某丙公司支付给某乙公司，某乙公司再支付给原告，实际履行中，某丙公司也是将款项支付给某乙公司，故此，原告无权要求某丙公司直接向其付款；2.合同约定质保期为二年，防水质保期为五年，为了保证防水保修责任的及时履行，防水部分的保资金65102.41元应当在保修期五年后支付；3.涉案合同分包合同条件附表明确约定了付款申请的审批期限是21天，付款期限是21天，付款宽限期是21天，原告的付款期限应当向后延63天。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2022年，某丙公司（发包方、业主）、某乙公司（总承包方、总承包人）、某甲公司（分包单位、分包人）签订七里渠项目0015地块精装总包工程（一标段）合同，主要内容为：2.1本合同为总价包干合同，分包人同意以含税总价（以下称分包合同合同价）3798万元，其中不含税价款34844036.71元，增值税税率9%，进行深化设计、供应、安装、测试、竣工验收、检查、维修及完成工程，此分包合同合同价须按分包合同条款的规定作出调整，价款需包括进口税、增值税、营业税、所得税、地方税费、劳保基金及其他一切税项；3.1分包合同范围按本分包合同中所指的“分包工程”范围详见本协议条款附件-（七里渠项目0015地块精装总包工程）承包范围；4.3专业分包人将进度款申请资料先报给总承包人，由总承包人确认后进行统一请款，报发包人工程部，发包人启动付款程序，款项到总承包人，专业分包人需提供有效的增值税专用发票给总承包人；4.5每月专业分包人的进度款经工程师审核确认后，申报发包人审核，经发包人审核流程批准完成并支付给总承包人资金5天内，总承包人需全额支付给专业分包人；4.6甲方（发包人）具体项目实际工程进度按月向总承包方支付工程进度款（支付额度小于20万元延至下月累计支付），支付额度为分包人当月完成工程量的85%，扣除15％的预留金（其中：保修金为分包方累计完成工程款的3%，另12％为中期保留金，合计为15%)。所有付款事总承包方先以书面申请，甲方（发包人）具体项目所在城市项目公司的书面签认才可支付，并须符合本协议及具体项目合同约定；4.7中期预留金将按具体项目合同分包合同条件第17条“中期保留金”约定在具体项目现场全部完工、办妥地方行政当局竣工验收手续、办理竣工验收材料备案手续、双方签署竣工结算后一次性返还。该合同所附《专业分包工程合同条件》约定：17.1保修金限额，本工程保修金限额为结算合同总价的3%，保修金数额截至千位，即不足一千元的计一千元；17.2保修金扣除，发包人在支付专业分包人工程款项时，可扣除当期已完成工程和物料价值的3%作为保修金，直至扣除的金额达到保修金限额为止（保修金与中期保留金同步扣除时，两者之和不得超出当期工程款的15%）；16.3.1发包人对保修金的权益只是保管性质，并没有投资使其增值的责任，发包人若根据本合同有权从应支付或将会支付给专业分包人的款项中做任何扣除时，可从保修金中扣除；16.3.2结算时间：保修期自本分期工程集中交付后起2年，防水保修期为5年，保修期满两年，经业主书面确认后，业主与专业分包单位双方针对质保金进行结算，自结算后15个工作日内，由业主一次性无息返还，结算时专业分包人的质量情况和维修情况需物业公司、业主签字认可，并扣除业主代付维修款、违约金等剩余款项，保修金的保管与支付具体要求以附件工程质量保修书为准；18.4中期保留金返还，中期保留金在完成以下四项后一次性返还：现场工程全部完工，并通过发包人和监理单位的预收（需有发包人签发的现场验收证书，非地方行政当局签发类似同意预收证书）；通过竣工验收，并办妥当地监管部门验收手续；提供全部竣工验收资料，并办妥竣工验收手续；承包方与发包人完成竣工结算，并签署结算书。附表中载明：付款申请日，每月7日前提交；付款申请审批期限，付款申请提交后二十一天；付款期限，付款申请审批后二十一天；付款宽限期，付款期限截止后二十一天；付款申请间隔，一个月；保修金限额，合同结算总价的百分之三；结算期，八个月；保修期（非结构工程），自本分期工程集中交付后起2年，防水保修期为5年。《工程质量保修书》约定：2.1本工程保修期约定为2年，防水保修期为5年；7.3结算时间：保修期满两年，专业分包人完成保修工作并经业主书面确认后，业主与专业分包单位双方针对质保金进行结算，自结算后15个工作日内，由业主一次性无息返还，结算时专业分包人的质量情况和维修情况需物业公司、业主签字认可，并扣除业主代付维修款、违约金等剩余款项；8.3业主非因正常原因未按规定返还质保金的，专业分包人有权要求业主支付逾期付款期间的存款利息。合同中还约定了其他内容。

某乙公司（承包人）与某甲公司（分包人）签订《合同协议书》，主要内容为：鉴于某丙公司与承包人已经签订的工程施工总承包合同，承包人为完成建设中的昌平区沙河镇七里渠南北村土地一级开发项目CP00-1600-0015等R2二类居住用地、B4综合性商业金融服务业用地项目（A01＃住宅楼等15项）（A10＃住宅楼等2项）精装修工程一标专业分包工程订立协议；工程地点：昌平区沙河镇七里渠南北村；专业分包工程内容：1#、2#、3＃楼的户内、地下公区和地下商业等专业承包范围内的全部装修装饰工程；三、专业分包合同工期：计划开工日期2022年08月19日，计划完工日期2023年05月06日；七、签约合同价3798万元；十二、承包人承诺按照专业分包合同约定的条件、期限和方式向分包人支付合同价款。协议还约定了其他内容。

2022年3月4日，某乙公司（甲方、总包方）与某甲公司（乙方、分包方）签订《七里渠项目0015地块精装总包工程一标段合同补充协议》，约定：分包合同总额3798万元；本协议金额1339400元，其中服务费按分包合同总金额的3％计算，即1139400元，现场现有临时设施使用费20万元，此费用包干使用；双方同意现场现有临时设施使用费由乙方一次性缴纳至甲方指定账户，3％的服务费由甲方在乙方进度款中分三次扣除完毕；合同金额与最终结算金额之间的差额部分相对应费用在乙方与业主的结算完成后按上述比例另行计算，随进度款或尾款按约定比例扣除；协议还约定其他内容。某乙公司认可某甲公司已经向其交纳临时设施使用费。

2022年4月11日，某丙公司（建设单位）与某乙公司（总承包单位）、某甲公司（分包单位）等签订《外部备案协议》，约定：外部备案必须严格按照代理公司要求时间节点完成；如分包单位在外部备案未完成之前向建设申请拨付工程款的，总包单位预先扣除分包单位申请产值对应金额的2%的预缴费用。某甲公司认可按照结算总额2%扣除预缴费用。

2024年5月，某丙公司与某甲公司就涉案工程签订《承包商结算协议书》，主要内容为：经双方核对并同意最终结算工程款项如下：本合同最终结算金额40869566.25元，预留保修金1226086.99元，截至第8期/已付工程款项39511872元，本次结算尾款实际应付131607.26元，尚留保修金1226086.99元。某乙公司认可上述结算金额。

原告为证明质保金已经结算，提交合同维保验收表、质保金结算意见书，某丙公司认可收到上述文件，但不认可质保金结算意见书内容。

某乙公司认可已经收到某丙公司支付的工程款39511872元，已经向某甲公司付款37206152.5元。

经询问，各方当事人均认可保修期起算时间为2022年9月15日。某甲公司认可防水部分工程总价为2170080.37元。某丙公司称，某甲公司交付的工程存在质量问题，需要扣除保修金，但扣款项还在审核计算中，暂无法提交证据。

某甲公司曾就本案申请诉前财产保全，并为此交纳保全费5000元。

以上事实，有七里渠项0015地块精装总包工程（一标段）合同、《承包商结算协议书》《合同维保验收表》《质保金结算意见书》、银行回单、《合同协议书》《七里渠项目0015地块精装总包工程一标段合同补充协议》《外部备案协议》及当事人陈述等证据在案佐证。

本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，某甲公司与某丙公司、某乙公司签订的七里渠项目0015地块精装总包工程（一标段）合同、某甲公司与某乙公司签订的《合同协议书》《七里渠项目0015地块精装总包工程一标段合同补充协议》《外部备案协议》系各方真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应全面履行合同义务。现某甲公司已经完成施工，且与某丙公司进行结算，某乙公司对于结算金额亦认可，本院认定案涉工程结算总额为40869566.25元，根据七里渠项目0015地块精装总包工程（一标段）合同、《七里渠项目0015地块精装总包工程一标段合同补充协议》约定及双方当事人陈述，质保金应当由某丙公司直接向某甲公司返还，其余工程款由某乙公司向某甲公司支付，并应当扣除结算总额3%的管理费及2%的预缴费用，即某乙公司应向某甲公司支付工程款金额为37600000.95元（40869566.25元-40869566.25元*（2%+3%）-质保金1226086.99元），某乙公司已经支付37206152.5元，仍应支付剩余工程款393848.45元。根据七里渠项目0015地块精装总包工程（一标段）合同4.7条和该合同所附专业分包工程合同条件第18.4条，以及《合同协议书》第十二条的约定，涉案工程已经竣工验收并结算，已达到付款条件，故原告要求某乙公司向其支付剩余工程款的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持，但剩余工程款数额应为393848.45元，超出部分本院不予支持。原告主张资金占用期间的利息损失，符合法律规定，本院结合合同约定、结算时间及当事人陈述，酌情认定以393848.45元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款利率，自2024年8月2日起计算至实际付清之日止，超出部分，本院不予支持。关于某乙公司提出的其对于某丙公司未向其付款部分无向原告付款义务一节，本院认为，根据本案所涉各方合同，明确约定由某乙公司向某甲公司承担付款责任，合同关于款项先到总承包人，再由总承包人向专业分包人支付的约定只是付款流程，并非付款条件，某乙公司该项抗辩意见缺乏依据，本院不予采纳。

关于质保金，应当由某丙公司直接向某甲公司返还。关于防水工程相关质保金，结合各方约定的质保金比例，本院确定该部分质保金款项为65102.41元，根据合同所附《工程质量保修书》第2.1条及7.3条约定，防水保修期为5年，质保金应当在专业分包人完成保修工作并经业主书面确认后进行结算及返还，某甲公司需在完成防水保修工作，即防水保修期5年期满后，才满足防水相关工程的质保金结算条件，故本院认定涉及防水相关工程的质保期尚未届满，故原告主张退还该部分质保金缺乏依据，本院不予支持，原告可待质保期限届满后另行主张。其余部分质保金1160984.58元，2年质保期已经届满，某丙公司应予返还，某丙公司提出质保期内存在质量问题，但未提交相应证据予以佐证，本院对其该项主张不予采信。原告主张质保金相应资金占用利息损失符合法律规定及各方约定，但根据合同所附《工程质量保修书》8.3条约定，利率标准应当按照中国人民银行公布的同期存款利率计算，利息起算时间，本院根据本案实际情况，酌情确定为原告起诉之日，超出部分，本院不予支持。原告要求某乙公司返还质保金并支付相应利息损失缺乏依据，本院不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：

本判决生效之日起七日内，某乙公司给付某甲公司工程款393848.45元及利息损失（以393848.45元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款利率，自2024年8月2日起计算至实际付清之日止）；

本判决生效之日起七日内，某丙公司返还某甲公司质保金1160984.58元，并赔偿利息损失（以1160984.58元为基数，按照中国人民银行公布的同期存款利率，自2025年8月19日起计算至实际付清之日止）；

三、驳回某甲公司的其他诉讼请求。

案件受理费36107元，由某甲公司负担13650元，已交纳；由某乙公司负担7208元，于本判决生效后七日内交纳；由某丙公司负担15249元，于本判决生效后七日内交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。

保全费5000元，由某乙公司负担1267元，于本判决生效后七日内交纳；由某丙公司负担3733元，于本判决生效后七日内交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提交副本，交纳上诉费用，上诉于北京市第一中级人民法院。

审判员　  赵 娟

二〇二六年四月二十七日

书记员　 展峰雪

中华人民共和国上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）沪01民终13325号

上诉人（原审原告）：如皋市某有限公司，住所地：中华人民共和国江苏省南通市如皋市。

法定代表人：张某甲，执行董事。

委托诉讼代理人：张雪峰，北京市盈科（南通）律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某英国公司，住所地：大不列颠及北爱尔兰联合王国。

代表人：菲某，董事。

委托诉讼代理人：陈萌，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱纯龙，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某美国公司，住所地：美利坚合众国。

代表人：帕某，董事。

委托诉讼代理人：陈萌，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱纯龙，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某（上海）有限公司，住所地：中华人民共和国上海市长宁区。

法定代表人：帕某，董事长。

委托诉讼代理人：陈萌，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱纯龙，北京市汉鼎联合律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：某控股公司，住所地：爱尔兰共和国

代表人：菲某，董事。

原审第三人：葛某，女，1989年4月5日出生，汉族，户籍地：中华人民共和国江苏省盐城市。

原审第三人：蔡某，男，1988年2月17日出生，汉族，户籍地：中华人民共和国江苏省盐城市。

上诉人如皋市某有限公司（以下简称“某甲公司”）因与被上诉人某英国公司（以下简称“某英国公司”）、某美国公司（以下简称“某美国公司”）、某（上海）有限公司（以下简称“某上海公司”）、某控股公司（以下简称“某控股公司”）以及原审第三人葛某、蔡某买卖合同纠纷一案，不服中华人民共和国上海市黄浦区人民法院（2024）沪0101民初7884号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。

某甲公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判支持某甲公司的全部诉讼请求。事实和理由：一、一审判决认定基本事实不清。1.一审判决引用的2023年1月30日等邮件是杰某方一审提供的电子邮件，没有当庭展示电子邮件原件，也没有提供公证过的电子邮件，更没有权威机构的翻译文件，不符合有效证据要求的标准。2.某甲公司在案涉邮件中并没有就178620号订单和178760号订单接受6万美元赔偿数额，一审法院未引用2023年1月30日邮件中后三段话，该三段话的意思表示是，某甲公司因杰某方未能达到约定的条件（即300535号集装箱一直没有放行和未收到任何赔偿），条件未成就，双方此前的约定不再有约束力，某甲公司明确表示不接受对方提出的6万美元赔偿数额。3.2023年1月11日的电子邮件中有表述“300535还没有全额付款，我们正在等待50,377.72美元的余额付款——12月16号到款（共计71,101.33美元预付款）”，2023年1月31日的电子邮件中有表述“300535仍需支付余额50,377.72美元——12月16日到款中付款71,101.33美元”，说明300535号订单实际付款与订单价格并非是6万美元差额，而是50,377.72美元差额，加之某甲公司在300535号订单已支付的货款是61,479.32美元，而某美国公司在300535号订单中已收到71,101.33美元，印证了某甲公司一审提出的由相关人代付该订单部分款项事实。所以，一审法院认为“赔偿问题最终已经达成合意并已实际履行”的观点不成立，不符合客观事实。4.一审判决第23页倒数第3行“根据在案证据，并未发现双方此前就178620号订单和178760号订单的具体赔偿金额以及抵扣方式达成明确合意”的表述与一审判决第22页“某甲公司在前述邮件中对于178620号订单和178760号订单赔偿问题的意思表示明确，即此时某甲公司就该两笔订单接受了60,000美元的赔偿”的表述存在矛盾。二、一审判决认定事实错误。1.一审法院没有认定案涉牛肉的质量瑕疵及经济损失，是错误的。300535号集装箱进口到港日期为2022年12月16日，而2023年2月的邮件中显示某美国公司仍然未放行。牛肉属鲜活易腐货物，长时间不予放行，已经使案涉牛肉标准指数远低于正常标准指数，导致难以在国内市场按照新鲜货品销售，经济损失是显而易见并客观存在的，这些情形属于已知的客观事实。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：……（四）根据已知的事实和日常生活经验法则推定出的另一事实……”某美国公司的不放行行为使双方买卖合同的根本目的无法实现，已构成根本违约。在某甲公司已就案涉基本事实提供相应证据后，某美国公司未提供相反证据，一审法院未认定相关经济损失，存在错误。2.某甲公司已是案涉货物所有权人，某美国公司无权不放行。一审法院以款项是否付清、抵扣方式是否有争议来决定某美国公司是否存在放行失当问题，是在认定事实中出现错误的判断，没有意识到案涉货物的物权属性，没有对本案的法律关系进行准确梳理。国际公约对海上货物运输中的货物所有权转移问题并未明确规定，如果当事人在合同中约定了所有权转移的时间，则根据当事人“意思自治原则”按照合同约定履行。但在合同没有约定时，则应按照国际惯例。国际法协会制定的关于CIF合同的《1932年华沙——牛津规则》第六条规定，当事人没有明确约定货物所有权何时转移，则提单的转让被视为所有权转移的标志。故某甲公司已经是货物所有权人，某美国公司不享有留置权，无权不予放行。三、一审法院适用法律错误。《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第六条规定：“中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有规定的，人民法院可以适用国际惯例。当事人仅以未明示选择为主张排除适用国际惯例的，人民法院不予支持。”如前所述，一审法院未适用《1932年华沙——牛津规则》，适用法律错误。综上，请求支持某甲公司的上诉请求。

某英国公司、某美国公司共同辩称，不同意某甲公司的上诉请求。一、一审判决认定事实清楚，某甲公司关于“一审法院认定基本事实不清”的主张缺乏事实依据。1.关于案涉电子邮件。案涉电子邮件经公证、认证且提交了翻译件，某甲公司所称的缺乏原件、未经公证认证、无权威机构的翻译文件，显然与事实不符。对于某甲公司所称一审法院未完全引用2023年1月30日邮件的问题，不符合事实。一方面，该邮件系由某甲公司法定代表人石某甲送给雷某，并抄送蔡某。某甲公司同样持有该邮件及后续邮件，完全具备核实邮件内容真伪的途径。另一方面，对于该邮件的内容，并未对谈论的赔偿数额附带“条件”，即便对该邮件后三段话进行仔细阅读，也未发现某甲公司所称的“约定的条件”或“条件未成就”。某甲公司的主张是对该邮件内容的曲解。2.关于案涉三个订单。一审判决综合在案证据，准确分配举证责任，推定各方已就第178620号订单和178760号订单赔偿问题最终达成合意并已实际履行，认定就第300535号订单由某甲公司承担举证不能的后果，准确无误，相关事实均有充分证据相印证，并形成完整的证据链条。3.关于某甲公司主张一审判决自相矛盾的问题。一审判决第23页倒数第3行的表述，强调的是未发现双方在“此前”达成明确合意。一审判决第22页的表述则是认定双方之后达成了合意。某甲公司断章取义，明显是在曲解事实。二、一审判决不存在某甲公司所主张的认定事实错误的情形。1.未放行货物是因某甲公司未足额付款所致。杰某方与某甲公司的交易模式是，某甲公司支付预付款后，货物便开始发出；货物到港后，杰某方会通知支付尾款，尾款支付后，货物才会被放行。这一交易模式为国际贸易中普遍的交易惯例，否则卖方的利益将得不到任何保障，也是本案买卖双方确认的交易流程。针对第300535号订单，如果按照某甲公司的付款，则尚缺6万美元。按照雷某与蔡某的交易安排，某美国公司财务系统显示到款金额为71,101.33美元预付款（相应差异系将给予蔡某的订单优惠计算在内），尚欠50,377.72美元的余额未付。某甲公司主张6万美元尾款由蔡某代为支付，但未提供任何付款凭证，应承担举证不能的后果。为避免货物在港口持续滞留并造成进一步损失，同时希望借此促使蔡某配合处理港口其他剩余四个订单的货物,杰某方最终决定接受蔡某提出的条件，即在300535号订单中一次性使用6万美元的折扣，先放行该订单下的货物。2023年3月30日，某美国公司已将放行文件发送给某甲公司，但直至2023年4月13日，石某乙告知其已经提取了货物，存在迟延提货的情形。对于300535号订单货物的质量问题，某甲公司在提货时并未提出存在质量问题。一审中，某甲公司亦未提交证据证明存在质量问题，应自行承担举证不利的后果。一审法院认定事实不存在错误。2.某甲公司所称的“所有权”和“海运的留置权”逻辑含混不清，一审判决系基于在案证据呈现的事实，依据合同约定、《联合国国际货物销售合同公约》及中华人民共和国法律进行的综合认定。三、一审判决适用法律正确，某甲公司关于本案适用国际惯例的主张缺乏法律依据。本案中，各方均未明示选择适用国际惯例。并且，中华人民共和国（以下简称“中国”）法律和中国缔结或者参加的国际条约对本案所涉情形均有规定。因此，本案不具备某甲公司所称的适用国际惯例的条件，一审判决法律适用准确无误。何况，300535号订单，系采取承运人按海运单方式放货，并未签发正本提单。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

某上海公司辩称，不同意某甲公司的上诉请求。一、某上海公司并非案涉合同主体，本案不涉及法人人格混同的情况。某上海公司主要在中国从事协调工作，未直接参与货物贸易，亦未在相关交易文件中出现，并非案涉的合同主体。某上海公司虽属于杰某集团，但与本案的某英国公司、某美国公司及某控股公司，均系依据不同国家的法律成立，分别拥有独立的经营地址并雇佣当地员工负责具体事务。某甲公司不能仅凭企业信息数据库中提取的信息，或者因部分高管存在重合，就断定存在人格混同的情况。二、一审判决查明事实清楚，某甲公司所主张的一审判决“认定事实不清”、“认定事实错误”均不成立。1.案涉电子邮件系经公证后进行海牙认证且在一审阶段已提交翻译文件，某甲公司所称的涉案电子邮件缺乏原件未经公证认证、无权威机构的翻译文件，显然与事实不符。2.一审判决综合在案证据，准确分配举证责任，推定各方已就第178620号订单和178760号订单赔偿问题最终达成合意并已实际履行，认定就第300535号订单由某甲公司承担举证不能的后果，准确无误。某甲公司对邮件内容进行机械式、断章取义的解读，逻辑混乱且未提供相应证据佐证其主张。三、一审判决适用法律正确，某甲公司关于本案适用国际惯例的主张缺乏法律依据。具体意见同某英国公司、某美国公司的意见一致。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

某控股公司未发表答辩意见。

葛某、蔡某未发表参诉意见。

某甲公司向一审法院起诉请求：一、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司共同赔偿损失共计人民币2,770,741.68元（以下如无特殊说明，均为人民币）[具体组成为：货款181,257.33美元（折合人民币为1,274,365.91元）；178760号订单中承诺的索赔额13,000美元（折合人民币为91,401.70元）；178620号订单的海关税256,122.37元、对案外人的违约金400,700元、可得利润损失251,746.30元；300535号订单的滞港费及服务费233,748元、可得利润损失262,657.40元]；二、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司共同支付逾期利息（以2,770,741.68元为基数，自2023年2月23日起至实际清偿之日止，按2023年2月23日的一年期LPR计算）；三、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司共同支付某甲公司因本案支出的公证费、翻译费8,120元；四、判令某英国公司、某美国公司、某上海公司、某控股公司对上述债务互相承担连带清偿责任。

一审法院认定事实：

一、订单基本信息

2021年11月19日，某英国公司出具《销售订单178620》，载明销售对象为某甲公司；交货地址为中国江苏省如皋市；发货期为2022年1月下旬；付款条件为40%预付款，60%电汇传真文件；产品为冷冻牛颊肉，数量25,000公斤，价格7.2美元/公斤。某英国公司与某甲公司分别于2021年11月19日、2021年11月23日在该销售订单下方盖章。

海关编号为222520221000115758的进口货物报关单载明，提运单号：COSU6326850810，净重25,174.63千克，单价7.20美元/千克，总价181,257.34美元。

2022年4月19日，某甲公司向某英国公司转账30,000美元；2022年6月7日，某甲公司向某英国公司转账109,709美元。关于该订单的货款，某甲公司表示因滞港费问题某英国公司给予13,000美元的折扣，另因178760号订单某甲公司多付28,547.60美元，该部分款项补在178620号订单货款中；某英国公司确认收到该笔订单货款。

2021年11月24日，某英国公司出具《销售订单178760》，载明销售对象为某甲公司；交货地址为中国江苏省如皋市；发货期为2022年1月中旬；付款条件为40%预付款，60%电汇传真文件；产品冷冻牛板腱（BeefTopBladeBonelessFrozen，在案证据对此存在多种不同翻译，如无骨冷冻牛肉、翼板肉等，以下统一称牛板腱），数量25,000公斤，价格8.10美元/公斤。某英国公司与某甲公司分别于2021年11月24日、2021年12月6日在该销售订单下方盖章。

海关编号为224820221000067571的进口货物报关单载明，提运单号：COSU6326850840，净重21,475.60千克，单价8.10美元/千克，总价173,952.36美元。

2022年2月22日，某甲公司向某英国公司转账81,000美元；2022年4月26日，某甲公司向某英国公司转账121,500美元。

2022年8月16日，某美国公司出具《销售订单300535》，载明销售对象为某甲公司；交货地址为中国江苏省如皋市；发货期为2022年10月中旬，付款条件为40%预付款，60%电汇传真文件；产品为冷冻牛腿骨，数量25,000公斤，价格4.625美元/公斤。某甲公司于2022年10月5日在该销售订单下方盖章。

2022年10月10日，某美国公司开具商业发票，载明产品冷冻牛骨后腿肉，净重量26,265.74公斤，单价4.625美元/公斤，总成本、保险费和运费121,479.05美元。

2022年10月22日签发的提单载明，提单号：HLCUBSC221084845，冷冻牛后腿骨净重26,265.74千克等。

海关编号为222520221000305114的进口货物报关单载明，合同协议号为300535的订单，进口日期为2022年12月16日，申报日期为2022年12月28日，提运单号为HLCUBSC221084845，净重26,265.74千克，单价4.625美元/千克，总价121,479.05美元。

2022年12月20日，某甲公司向某美国公司转账61,479.32美元。

二、订单沟通情况

（一）某甲公司与卖方的邮件沟通情况

2022年6月22日，石某丙（某甲公司工作人员）：“我们已经收到了货物……质量出现了严重问题，所有的脸颊肉都没有修整过，上面有很多脂肪……这次我会附上脸颊肉的照片。这批货物必须退回。”

2022年6月22日，雷某（杰某方工作人员）：“我刚找到了在销售时我和J某的通信，我把这些照片发给了他，上面显示了纸箱里的货物，也把你发送的那张图片给他了，你能看到有一些脂肪吗？它们看起来和你发给我的索赔质量的照片非常相似。”

2022年6月27日，石某丙：“关于178620号采购订单，包装商有什么进展吗？我们能把货物退回工厂吗？关于牛板腱也有太多的脂肪，厚度为7毫米到10毫米，但是我们被告知脂肪厚度约为3毫米，我们无法接受，所以我们必须与你讨论如何退回两个集装箱。”

2022年6月27日，雷某：“我已经登记了脸颊肉索赔，工厂正在调查此事，请不要说退回集装箱的事情，我们都知道这不是一个现实的选择。”

2022年6月28日，石某丙：“每盒牛板腱含有2.50千克脂肪，总计3,217.50千克脂肪，每盒脸颊肉含有9.49千克脂肪，总计8,778.25千克脂肪。”

2022年6月28日，石某丙：“3,217.50千克×8.10美元×1.22=31,795美元；8,778.25千克×7.30美元×1.22=78,179美元，合计为109,974美元，税率是22%，这就是为什么我乘以1.22。”

2022年7月6日，雷某：“你最初标示的数字是9.49千克脂肪，他们认为至少是这个数字的1/4即每盒2.37千克……计算结果总计2,192.25千克脂肪，乘以7.30美元/千克单价，为16,003.43美元。”

2022年7月7日，石某丙：“我们的损失远比我们索赔的要多很多……脂肪实际上为9.49千克，这还不包括一盒2.3千克的水分，更糟糕的是，大约30%的脸颊肉已经坏掉了，这比脂肪更严重。”

2022年7月20日，雷某：“由于两项索赔的价值都很大，他们要求我们进行全面调查。”

2022年8月30日，雷某：“工厂看了报告之后，认为两项索赔都显得有点过分了，首先他们希望剔除进口税……他们就这两项索赔提出了50%的和解……牛板腱13,030.88美元，脸颊肉32,040.62美元。”

2022年8月31日，石某丙：“我们可以接受牛板腱的13,030.88美元补偿；但是我们不能接受脸颊肉的赔偿金额……我们可以免除进口税，然后金额合计为64,081.22美元。”

2022年9月1日，雷某：“牛板腱工厂已经说这个可以了，所以我们已经确定了这一项。脸颊肉……他们还质疑货物抵达中国并交付到你们在如皋市的冷藏库时是否存在温度滥用……他说，他们把相同生产日期的脸颊肉交付给其他买方，没有收到任何投诉。”

2022年9月5日，石某丙：“没有机会出现运输或温度滥用这种问题，因为如果运输出现问题，所有货物都会被毁掉……我认为我们的索赔64,081.22美元非常合理，我们不接受工厂的提议。”

2022年9月13日，石某丙：“包装商现在会接受我们的提议吗？”

2022年9月13日，雷某：“到现在为止，没有。”

2023年1月11日，石某丙：“关于订单300535，为什么我们已经付款了，但是仍然无法提货？这花费太多时间了，已经造成了高额的集装箱滞留费。”

2023年1月11日，克某甲（杰某方工作人员）：“300535还没有全额付款，我们正在等待50,377.72美元的余额付款，12月16日到款（共计71,101.33美元预付款）。”

2023年1月30日，石某丙：“我们是300535的收货人，我们与贵公司签订了合同。我们已经付了钱，但贵公司不给我们放行这个集装箱。我们大约等了1个月。关于脸颊肉和牛板腱，集装箱还在仓库里，我们还不能处理，我们已经谈过了，你们也发来了调查报告，关于赔偿问题，我们已经达成60,000美元优惠的约定，下一个集装箱300535优惠60,000美元。因此，我们为300535支付了61,479.05美元（总额为121,479.05美元），我不明白你们为什么一直不放行货物。”

2023年1月31日，克某甲：“我们理解你的失望，但不幸的是，对于通过J某签订合同的订单，在结清其未偿余额/预付款之前，我们没有办法放行……300535-仍需支付余额50,377.72美元-12月16日到款（71,101.33美元）。”

2023年2月21日，石某丙：“我们是某甲公司，不是J某，我们不能接受这个集装箱，因为费用太高了。我们不会接受这个集装箱，我们必须要起诉你们公司了。”

2023年2月23日，雷某：“请放心，我们也想和你一起做更多的事情，这也是我们的最终目标，让我们期待J某能和你/你父亲解决这个问题，我们可以让事情回到正轨！”

2023年3月30日，迈某（杰某方工作人员）：“请查收随附的放行单。”

2023年4月11日，迈某：“货物已经滞留在码头上一段时间了，请紧急告知为什么我们已经放行了却还没有被取走，我已要求延长免费时间，但每天费用都在增加，请告知何时能取走。”

2023年4月12日，石某丙：“我们要去取集装箱，集装箱滞留太多了。”

2023年4月13日，石某丙：“我们提取了300535订单项下的集装箱，请注意，集装箱内只有1208件货物，请告知发生了什么事？海关申报单显示有1251件，集装箱里只有1208件。”

（二）雷某与J某的微信沟通情况

2023年1月10日，雷某：“我们需要你支付合同余额才能放行”；J某（微信号XXX）：“我们约定的57,000美元关于这家公司的损失呢？这是这家公司的集装箱”；雷某：“我说过我会逐步扣除，不能一次性扣除。”

2023年2月7日，雷某：“克某乙已通过电子邮件发送了有关收到款项的所有信息；300535仍需支付余额50,377.72美元。”

2023年2月8日，J某：“请查看您的账户；关于某甲公司；他还需要支付60,000美元，我们约定的他的脸颊肉和牛板腱损失为57,000美元，所以你可以从中置源账户上移走3,000美元；您可以查看我们所有的对话，我们约定的就是57,000美元。”雷某：“我们是按照克某乙的邮件要求分配的……资金进账的时候，我们不知道你们有不同的买家，我们从来都不知道，所以我们就把资金都分配给了J某Ge的订单。”

2023年3月5日，J某：“石某丙父亲的集装箱滞期费约240,000元，我已经支付了。”雷某：“是的，但是再说一次，那是你的错！”J某：“我知道，这就是为什么我付了滞期费却什么都没说，而且你们在发送集装箱之前也没通知我，好让我向我的客户索要预付款。”

三、其他相关事实

2022年5月16日，某甲公司向中央金库转账116,925.43元、139,196.94元。

2023年4月11日，某甲公司向某供应链公司转账200,000元。

2023年7月8日，某甲公司转账33,748元，备注“清关费”。

2023年5月10日，上海某乙有限公司向某报关有限公司开具增值税专用发票，金额为100,000元，备注“费用为提单号HLCUBSC221084845所产生的超期滞箱费”。

2023年5月11日，某供应链公司向某甲公司开具两张增值税专用发票，金额分别为33,748元、100,000元，备注“其中173,034.40为提单号HLCUBSC221084845所产生的超期滞箱费”。

一审审理中，双方均确认案涉订单需付清货款后，某英国公司、某美国公司才予以放行；某甲公司表示就300535号订单其案涉索赔不包括数量问题。

一审审理中，某甲公司另提供了与案外人上海某甲有限公司（以下简称“某戊公司”）签订的《购货合同》及付款凭证、某戊公司出具的《退货函》等，证明某英国公司的违约行为给某甲公司造成损失。某英国公司、某美国公司、某上海公司不认可该组证据的真实性、合法性、关联性，认为案涉货物从运输到港、提货到某甲公司仓库，再到某戊公司，经历多个环节，货物质量问题不能归咎于某英国公司；《退货函》落款日期为2022年6月24日，而某甲公司直至2022年7月7日才提出变质问题，不符合常理。

某甲公司还提供了翻译服务费、公证费发票，证明某甲公司因本案支出的必要费用。某英国公司、某美国公司、某上海公司认可该组证据的真实性，但不认可关联性和证明目的，认为某甲公司主张的损失实际并未发生，所有争议均已解决。

一审法院认为，本案争议焦点为：一、案涉国际货物买卖合同关系的法律适用；二、案涉合同关系的主体应如何认定；三、某甲公司主张的各项损失能否成立，应否由某英国公司、某美国公司、杰某中国公司、某控股公司承担赔偿责任。

一、关于案涉纠纷的法律适用

案涉三笔订单分别发生于位于中国的某甲公司与位于大不列颠及北爱尔兰联合国（以下简称“英国”）的某英国公司、位于美利坚合众国（以下简称“美国”）的某美国公司之间，属于涉外合同纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。该条规定是对涉外民商事合同纠纷法律适用的具体规定，一审法院结合本案具体情况，对案涉合同纠纷的法律适用论述如下：

（一）双方未对案涉争议的法律适用达成合意

本案审理中，某英国公司、某美国公司主张，两公司出具的销售订单均载明需要适用其公司标准贸易条款和条件，其中约定“本合同受英国法律管辖”，但两公司未能提供证据证明曾向某甲公司提供该标准贸易条款和条件，一审法院难以认定某甲公司与某英国公司、某美国公司就争议的法律适用达成合意。因此，关于本案所涉合同纠纷的法律适用应当根据相关规定予以确定，即适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律，但国际条约有规定的应先适用国际条约。

（二）本案应分别适用国际条约和中华人民共和国法律

某甲公司、某英国公司、某美国公司的营业地分别位于中国、英国、美国。中国、美国均系《联合国国际货物销售合同公约》缔约国，在未排除公约适用的情况下，两国间相关主体的国际货物买卖合同纠纷应适用该公约的规定；英国非前述公约缔约国，与英国相关主体之间的国际货物买卖合同纠纷不适用该公约规定。根据最密切联系原则，由于案涉订单收货方、到港地、收货地均位于中国境内，故某甲公司与某英国公司之间的纠纷，以及与某美国公司之间的纠纷如涉及到公约未规定的问题，均可适用中华人民共和国法律。

二、关于合同主体的认定

（一）关于300535号订单合同主体的认定

该订单由某美国公司出具，载明的销售对象为某甲公司。《联合国国际货物销售合同公约》对合同订立相关问题进行了规定。该公约第十四条第一款规定，向一个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分确定并且表明发价人在得到接收时承受约束的意旨，即构成发价。一个建议如果写明货物并且明示或暗示地规定数量和价格或规定如何确定数量和价格，即为十分确定。该公约第十八条第一款规定，被发价人声明或做出其他行为表示同意一项发价，即是接受，缄默或不行动本身不等于接受。该公约第二十三条规定，合同于按照本公约规定对发价的接受生效时订立。前述条文，对合同的订立采用发价及接受的方式。

本案中，从《销售订单300535》的内容来看，其载明该订单由某美国公司发出，而销售对象、交货地址均为某甲公司，同时订单明确了产品名称、数量、价格以及运输条款、订单日期、发货期、付款条件等。从前述内容来看《销售订单300535》所载明的合同内容十分确定，且某甲公司盖章确认后，某美国公司开具商业发票，可推定双方就合同内容达成一致，并通过发价、接受的方式完成合同订立。后续某甲公司也通过转账方式支付部分货款，某美国公司未对此提出异议，可印证双方就合同订立达成合意并进入履行阶段。

（二）关于178620号订单和178760号订单合同主体的认定

该两份订单由某英国公司出具，载明的销售对象为某甲公司。根据《中华人民共和国民法典》的规定，当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或其他方式；要约的内容应当具体确定，并表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束；承诺是受要约人同意要约的意思表示；承诺生效时合同成立。

从本案具体事实来看，双方之间符合通过要约承诺方式订立合同的基本要件。与300535号订单同理，178620号订单和178760号订单的销售订单内容具体明确，包含了标的物名称、数量、价款、履行期限、履行地点、包装方式、结算方式等有关买卖合同的基本条款，且某英国公司在订单下方盖章即代表其意思表示受约束，应认定为该两份订单构成要约，而某甲公司在订单下方买方处盖章即构成承诺，双方就该两笔订单达成合同合意并完成合同订立。

此外，虽然某英国公司、某美国公司坚持认为其两公司系与蔡某进行磋商并达成合意，但即便存在该过程，该过程也是发生于销售订单签订之前。从销售订单载明的内容来看，已经对买卖双方进行最终的书面确认。并且案涉订单的付款义务亦由某甲公司履行，对此某英国公司、某美国公司未提异议，故一审法院认为两公司理应知晓其交易相对方。从案涉交易的金额、性质及履行过程来看，某英国公司、某美国公司坚持认为与蔡某个人建立合同关系，不符合常情常理，一审法院难以采纳。案涉销售订单具备买卖合同的基本要素，且经一方发出，另一方确认，并不等同于没有书面合同，仅以送货单、收货单、结算单、发票等主张合同关系的情形。结合前述理由，一审法院认为案涉国际货物买卖合同的主体为某甲公司与某美国公司、某英国公司。

三、关于某甲公司主张的损失认定

《联合国国际货物销售合同公约》第三十五条规定，卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。《中华人民共和国民法典》第六百一十五条规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。两者均规定卖方所交付的标的物需符合约定的质量要求，但某甲公司主张案涉货物存在质量瑕疵，进而要求卖方赔付损失，应当就货物质量问题及所主张的损失金额提供证据予以证明。对于某甲公司主张的损失，一审法院结合查明事实，作如下分析：

（一）关于178620号订单和178760号订单

根据某甲公司提供的邮件沟通记录，在2022年6月22日至2022年9月13日期间，双方确实针对该两笔订单的货物质量问题进行多次沟通，还曾委托第三方进行调查。从这一阶段的沟通来看，双方就178760号订单的赔偿额已经达成一致，但就178620号订单的赔偿仍存在较大争议。然而，2022年10月5日，某甲公司在《销售订单300535》上盖章，在该订单的履行过程中，某甲公司曾发邮件表示“关于脸颊肉和牛板腱……关于赔偿问题，我们已经达成60,000美元优惠的约定，下一个集装箱300535优惠60,000美元。因此，我们为300535支付了61,479.05美元（总额为121,479.05美元）”。一审审理中，某甲公司表示其从未认可整体赔偿60,000美元即可，且300535号订单的剩余货款系蔡某代为支付。

一审法院认为，某甲公司在前述邮件中对于178620号订单和178760号订单赔偿问题的意思表示明确，即此时某甲公司就该两笔订单接受了60,000美元的赔偿，且300535号订单亦在实际付款与订单价格存在60,000美元差额的情况下予以放行。至于蔡某代为支付货款的事实，某甲公司并未提供证据予以证明，但从某英国公司提供的与蔡某的微信沟通记录来看，蔡某亦曾提出抵扣60,000美元的方案，故在案证据不足以证明蔡某曾另行向某美国公司支付案涉款项。综合前述事实，可推定某甲公司与某英国公司就该两笔订单的赔偿问题最终已经达成合意并已实际履行，在此基础上某甲公司在本案中就该两笔订单所主张的损失，一审法院难以支持。

（二）关于300535号订单

根据某甲公司的诉请以及陈述，对于该笔订单其公司主张的损失主要包括因货物质量问题导致的直接损失及可得利益损失，以及因延期放行发生的港口滞期费及服务费。关于该笔订单的货物质量问题，某甲公司提出因某美国公司延期放行，导致货物长期滞港，进而腐坏变质。然而，一则某甲公司主张货物腐坏变质，应当就此提供证据予以证明，在其已经提取货物的情况下，应有能力对货物质量问题及大致发生时间进行举证，但一审审理中其并未能提供直接证据；二则某甲公司提取货物后，曾通过邮件向某美国公司提出货物数量存在差异，但并未对货物质量提出异议，故根据在案证据，难以认定300535号订单存在某甲公司所主张的质量问题及损失。退一步而言，即便300535号订单存在质量问题，就该结果的发生原因而言，某甲公司主张系因某美国公司延期放行导致，故对于该问题的认定，一审法院将结合某甲公司主张的滞期费一并评述。

一审审理中，双方均确认某甲公司付清货款后，卖方才会放行。即300535号订单是否存在迟延放行的问题需结合某甲公司的付款情况予以认定。从双方邮件沟通情况来看，某甲公司于2022年12月20日向某美国公司付款61,479.05美元，在某甲公司提出60,000美元的抵扣前后，均多次向某美国公司发邮件催促放行，但某美国公司亦多次回复就300535号订单还存在尚未结清的货款，且其确认的到款金额为71,101.33美元预付款，尚欠50,377.72美元的余额未付。根据在案证据，并未发现双方此前就178620号订单和178760号订单的具体赔偿金额以及抵扣方式达成明确合意，而从300535号订单的沟通过程来看，双方对于抵扣方式仍存争议，故此时某美国公司未予放行，难称失当。从该期间某美国公司与蔡某关于300535号订单尾款的沟通情况来看，某美国公司亦曾表示优惠需在多个订单中逐步抵扣，故此时尚不能认定双方就该订单的尾款问题达成一致。至于某甲公司与某美国公司就300535号订单的尾款问题何时达成一致，或蔡某以何种方式于何时代某甲公司结清尾款，某甲公司均未能充分举证证明，因此对于某甲公司关于因某美国公司原因延迟放行之主张，难以认定。进而，对于某甲公司主张的因延迟放行而导致的货物损失以及滞期费、服务费，一审法院均不予支持。

综合前述理由，某甲公司于主张的损失以及归责理由依据不足，一审法院难以支持。因此，对其所主张的因本案诉讼发生的翻译费、公证费及各项损失的利息等，一审法院亦不予支持。在此基础上，某甲公司要求某英国公司、某美国公司、杰某中国公司、某控股公司承担连带责任的诉请依据不足，对于人格混同及表见代理问题，一审法院不再审查及评述。

基于上述分析，一审法院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《联合国国际货物销售合同公约》第十四条、第十八条、第二十三条、《中华人民共和国民法典》第四百七十一条、第四百七十二条、第四百七十九条、第四百八十三条、第五百九十五条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：驳回某甲公司的全部诉讼请求。一审案件受理费29,030.89元，由某甲公司负担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

经审查，一审判决认定事实无误，本院予以确认。

二审中，本院另查明，2023年1月30日，石某丙向雷某、克某甲、“xxxx”发送的邮件全文为：“我们是300535的收货人，我们与贵公司签订了合同。我们已经付了钱，但贵公司不给我们放行这个集装箱。我们大约等了1个月。关于脸颊肉和牛板腱，集装箱还在仓库里，我们还不能处理，我们已经谈过了，你们也发来了调查报告，关于赔偿问题，我们已经达成60,000美元优惠的约定，下一个集装箱300535优惠60,000美元。因此，我们为300535支付了61,479.05美元（总额为121,479.05美元），我不明白你们为什么一直不放行货物。因为你们不放行这个集装箱，造成了巨额的滞期费，我们不能接受。关于脸颊肉和牛板腱集装箱，我想我们已经就解决方案达成了协议，但我们现在没有收到任何赔偿，你们也不把这个集装箱给我们放行。对于这种情况，我们将退还牛板腱和脸颊肉，我们不能接受这一集装箱小腿肉，请退还资金并赔偿。”

《1932年华沙——牛津规则》是国际法协会制定的可在CIF合同中适用的统一规则，属于国际惯例。《1932年华沙——牛津规则》第六条规定：“除依照第二十条第（Ⅱ）款的规定外，货物所有权的转让时间，就是卖方将有关单据交到买方掌握的时间”。第二十条第（Ⅱ）款规定：“卖方依据法律对订售货物所享有的留置权、保留权或中止交货权，不受本规则的影响”。

本院认为，本案系买卖合同所引起的纠纷，某英国公司、某美国公司、某控股公司均系外国法人，故本案应按照涉外民事诉讼的程序进行审理。案涉三个订单分别发生在某甲公司与某英国公司、某甲公司与某美国公司之间，因交易双方未协议选择买卖合同适用的法律，一审法院依法认定某甲公司与某英国公司之间的买卖合同纠纷适用中华人民共和国法律，某甲公司与某美国公司之间的买卖合同纠纷适用《联合国国际货物销售合同公约》、公约未规定的问题可适用中国法律。现各方当事人对一审法院上述法律适用无异议，本院予以确认。对于某甲公司提出的一审法院未适用《1932年华沙——牛津规则》的异议，本院将作为本案争议焦点详加论述。

根据双方当事人的诉辩意见，本案二审阶段的争议焦点为：一、某甲公司对178620号、178760号订单提出的损失赔偿主张是否成立；二、在审查某美国公司对300535号订单项下货物是否存在迟延放行时，是否应适用《1932年华沙——牛津规则》；三、某甲公司对300535号订单提出的损失赔偿主张是否成立。

对于第一项争议焦点，某甲公司主张，其与某英国公司已就178760号订单货物质量问题达成一致意见，就178620号订单则未达成一致意见，据此在本案中提出相应赔偿主张。某英国公司则主张，双方已就两个订单的赔偿事宜达成一致，即通过在300535号订单货款中扣减60,000美元的方式进行赔偿，已履行完毕。根据查明的事实，双方在沟通过程中，确曾于2022年8月31日就178760号订单初步达成一致意见，但就178620号订单仍在进行协商。2023年1月10日，某甲公司向杰某方、蔡某发送的邮件中，明确表示双方就该两个订单的赔偿问题已经达成在300535号订单中优惠60,000美元的约定，某甲公司因此支付了300535号订单货款61,479.05美元（总额为121,479.05美元），但杰某方一直未放行货物；为此，某甲公司将退还该两个订单项下货物，并不再接受300535号订单项下货物，要求杰某方退还款项并进行赔偿。之后，杰某方与蔡某的沟通记录显示，基于对该两个订单的赔偿，某甲公司无需支付300535号订单剩余货款60,000美元；杰某方对赔偿金额是在300535号订单中一次性抵扣还是在不同订单中分批抵扣提出异议。最终，杰某方在某甲公司未支付300535号订单余款60,000美元的情况下放行货物，某甲公司接受了300535号订单项下货物，未再提出因赔偿问题未能解决而要求退回178620、178760号订单货物，应视为双方就178620、178760号订单赔偿问题已达成一致意见。某甲公司主张系由蔡某代为支付了300535号订单余款，未能提供相应证据，本院难以采纳。至于杰某方在沟通过程中曾主张300535号订单余款为50,377.72美元而非60,000美元的问题，杰某方解释系因将赔偿金额按比例计入不同订单所致。杰某方的上述解释与其与蔡某的沟通记录能够互相印证，本院予以采纳，仅凭该节事实不足以证明订单余款系由蔡某代付。综上，一审法院认定某甲公司与某英国公司已就178620、178760号订单项下货物质量问题协商一致，并通过在300535号订单货款中优惠60,000美元的方式给予了补偿，于法有据，本院予以认同。

对于第二项争议焦点，300535号订单中，某甲公司与某美国公司并未明示选择适用《1932年华沙——牛津规则》。某甲公司主张，针对货物所有权转移时间问题，因《联合国国际货物销售合同公约》未作出规定，双方当事人在合同中亦未约定，依据《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第六条规定，应当适用《1932年华沙——牛津规则》第六条之规定，以单据交付时间作为货物所有权转移时间；则单据交付后，某美国公司不再是所有权人，也不享有留置权，无权不予放行，故应承担逾期放行所产生的相应损失。

《最高人民法院关于审理涉外民商事案件适用国际条约和国际惯例若干问题的解释》第六条规定：“中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约没有规定的，人民法院可以适用国际惯例。当事人仅以未明示选择为由主张排除适用国际惯例的，人民法院不予支持。”该条规定明确了当事人未明示选择的情况下，对国际惯例进行补缺适用的规则。即，对争议法律问题，中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或参加的国际条约均没有规定，可以适用国际惯例。

本院经审查认为，本案不符合适用《1932年华沙——牛津规则》第六条规定的条件，理由如下：

首先，货物所有权何时转移问题，并非本案争议法律问题。本案双方争议的是货物到港后、某美国公司放行货物是否构成违约的问题。300535号订单中，双方虽未书面约定货物放行的条件，但双方在本案一审、二审中均确认，双方在交易往来中已形成习惯做法，针对包括300535号订单在内的案涉三个订单，均需在某甲公司付清全部货款后，杰某方才予以放行。依据《联合国国际货物销售合同公约》第九条第一款之规定，双方当事人业已同意的任何惯例和业已（新增）确立的任何习惯做法，对双方均有约束力。因此，某甲公司付清货款后，某美国公司放行货物，已成为对双方有约束力的交易习惯，应当据此判断某美国公司是否迟延放行。双方就货物所有权转移时间并未产生争议，且在双方对放行条件已有明确约定的情况下，不应再以货物所有权转移时间作为判断是否构成迟延放行的依据。因此，货物所有权转移时间问题并非本案争议法律问题。何况，某甲公司并未举证证明某美国公司曾向其交付正本提单。

其次，关于本案应当适用的法律，双方在一审中已一致确认就300535号订单应适用《联合国国际货物销售合同公约》，公约没有规定的适用中华人民共和国法律。对货物所有权转移时间问题，《联合国国际货物销售合同公约》未作规定，但《中华人民共和国民法典》已作出明确规定。因此，即使货物所有权转移时间问题属于本案争议法律问题，对该问题亦应当适用《中华人民共和国民法典》相关规定，而非国际惯例。

综上，解决300535号订单项下争议问题，无须适用《1932年华沙——牛津规则》第六条之规定。某甲公司主张一审法院法律适用存在错误，缺乏依据，本院不予采纳。

对于第三项争议焦点，如前所述，双方已约定，某甲公司付清全部货款后，某美国公司放行货物。则在双方未就60,000美元赔偿款直接冲抵300535号订单余款达成一致意见之前，某美国公司未予放行，不构成违约。根据在案证据，2023年2月、3月，双方就余款支付问题仍在进行沟通；2023年3月30日，某美国公司放行货物。现某甲公司未举证证明何时与某美国公司就余款支付达成一致意见，故其关于某美国公司迟延放行、应赔偿因此产生的滞期费及服务费的主张，缺乏依据，本院不予支持。对于某甲公司主张的因货物质量问题产生的损失，因其未就货物存在质量问题进行举证，本院对其该项主张亦不予支持。

据此，因某甲公司就案涉三个订单提出的赔偿主张均不成立，一审法院对其主张的因本案诉讼所产生的其他损失不予支持，并不再审查其在赔偿主张的基础上提出的杰某方四公司承担连带责任的问题，于法有据，本院予以认同。

综上，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费人民币29,030.89元，由上诉人如皋市某有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　敖颖婕

审判员　　陈家旭

审判员　　李　剑

二〇二六年三月三十日

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

浙江省台州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2026）浙10民终981号

上诉人（原审原告）：叶某某，男，1968年10月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：梁某某1，男，1968年10月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：梁某某2，男，1970年2月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：阮某某，男，1955年5月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：蔡某某，男，1954年10月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：林某某，男，1977年9月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：梁某某3，男，1953年5月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：阮某某，男，1964年6月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：潘某某，男，1968年10月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：梁某某4，女，1977年9月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：沈某某，女，1956年2月出生，汉族，住上海市闸北区。

上诉人（原审原告）：陈某某，男，1969年1月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：潘某某2，女，1975年11月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：叶某某2，男，1972年1月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：张某某，男，1968年4月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：叶某某3，男，1970年2月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：陈某某2，男，1969年9月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：叶某某4，男，1970年1月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：池某某，男，1975年4月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：池某某2，男，1973年7月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：池某某3，男，1965年4月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人（原审原告）：叶某某5，男，1965年2月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上述22位上诉人共同的委托诉讼代理人：刘奇，浙江君循律师事务所律师。

上述22位上诉人共同的委托诉讼代理人：徐伟红，浙江君循律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：国家税务总局某某区税务局，住所地浙江省台州市路桥区金水路1号。

法定代表人：陈某某3。

委托诉讼代理人：林玲，浙江泰杭（台州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄倩，浙江泰杭（台州）律师事务所律师。

原审原告：郭某某，男，1964年11月出生，汉族，住玉环市芦浦镇。

原审第三人：阮某某2，男，1972年3月出生，汉族，住浙江省台州市路桥区。

上诉人叶某某、叶某某4、叶某某3、叶某某2、叶某某5、张某某、林某某、梁某某2、梁某某3、梁某某4、梁某某1、池某某、池某某2、池某某3、沈某某、潘某某、潘某某2、蔡某某、阮某某、阮某某、陈某某2、陈某某因与被上诉人国家税务总局某某区税务局及原审原告郭某某、原审第三人阮某某2执行分配方案异议之诉一案，不服浙江省台州市路桥区人民法院（2025）浙1004民初5833号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年3月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人叶某某、梁某某1、梁某某2、阮某某、蔡某某、陈某某，上诉人叶某某、梁某某1、梁某某2、阮某某、蔡某某、林某某、梁某某3、阮某某、潘某某、梁某某4、沈某某、陈某某、潘某某2、叶某某2、张某某、叶某某3、陈某某2、叶某某4、池某某、池某某2、池某某3、叶某某5的共同委托诉讼代理人徐伟红，被上诉人国家税务总局某某区税务局委托诉讼代理人林玲、黄倩到庭参加诉讼，原审原告郭某某、原审第三人阮某某2经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

叶某某、梁某某1、梁某某2、阮某某、蔡某某、林某某、梁某某3、阮某某、潘某某、梁某某4、沈某某、陈某某、潘某某2、叶某某2、张某某、叶某某3、陈某某2、叶某某4、池某某、池某某2、池某某3、叶某某5上诉请求：1.依法撤销浙江省台州市路桥区人民法院作出的（2025）浙1004民初5833号民事判决，依法发回重审或改判支持上诉人全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决法律适用有误。首先，被上诉人国家税务总局某某区税务局作为国家公权力机关，负责国家税收征管职能，代表着国家强制力。公权力机关的权利及义务范围需以法律明文规定为准。故一审法院认定的“并未将税务机关征收的税款排除在被执行人财产分配之外”，与国家公权力的定位有所冲突。追缴税金的行政行为与法院执行行为分属不同的程序，执行程序针对平等主体间的财产关系，国家税务总局某某区税务局的税务征收管理属于行政法律关系范畴，系国家公权力的体现，属于公法范畴，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》调整的范围，与法院的案款分配行为不存在直接的、法律上的利害关系，也不属于法律规定的当事人或利害关系人，在本案中并不享有申报债权、参与分配、优先追缴税金的权利。且现行法律法规中，除《中华人民共和国企业破产法》外，民事执行方面的法律以及司法解释没有关于税收及滞纳金可在执行程序中参加案款分配并优先实现的规定。其次，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第2条规定，被上诉人国家税务总局某某区税务局自行提供的《关于阮某某2税费欠缴情况的函》[路税法函（2024）38号]并不属于前述法定的行政处罚决定、行政处理决定之一，而台州市某某机电厂管理人向被上诉人出具的（2022）某某机电厂破清字第26号告知函，同样不属于执行依据，也不能为被上诉人创设追索权利。国家税务总局某某区税务局作为税款征收管理的行政执法主体，强制执行税收同样应当取得相应生效法律文书。但在本案中，国家税务总局某某区税务局并未向法院提交《税务处理决定书》或《税务行政处罚决定书》等相关生效法律文书及送达凭证，且未就欠缴税款进行公告、公布。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条第三款规定“税务机关应当对纳税人欠缴税款的情况定期予以公告”，纳税情况属于纳税人的内部信息，如果税务机关对债务人欠税情况不进行公告，债权人更是很难知晓债务人是否存在欠税。出于对交易安全和对享有担保物权的债权人善意信赖的保护，形成欠税公告才能产生社会公信力。故应以税务机关发布欠税公告作为对抗善意第三人的条件，才能享有税收优先权，而未发布欠税公告的税金不具备税收优先权，滞纳金部分也不应当作为普通债权参与分配。国家税务总局某某区税务局并未取得或作出任何“依法应由人民法院执行的行政处罚决定、行政处理决定”，也未能向法院提供相应生效执行依据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零六条规定，被上诉人依法不属于“被执行人的其他已经取得执行依据的债权人”，并非适格主体，无权参与该执行案件的分配，一审判决及原执行程序中对此认定有误，应当予以更正。二、税源计算基数及税收主体明显不当。1.对台州市某某机电厂的税额计算有误。2066万元系台州市某某机电厂名下不动产进行法拍取得的对价，属于财产转让所得而非经营所得。根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条之规定，财产转让所得应当“适用比例税率，税率为百分之二十”。并且根据该法第六条第五款之规定，对于财产转让所得应当以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。被上诉人国家税务总局某某区税务局不但未扣除该部分合理应扣费用，而且在台州市某某机电厂破产分配方案中已经缴纳相应税金。2.阮某某2系个人独资企业台州市某某机电厂的投资人，与台州市某某机电厂为两个独立的民事主体。而本案是对阮某某2自台州市某某机电厂破产程序中入库取得剩余资产的分配。据此，仅阮某某2自某某机电厂破产分配方案处入库的4832760.79元财产属于其实际经营所得，而非被上诉人及一审法院所认为的2066万元。

国家税务总局某某区税务局辩称，一审法院查明事实清楚、证据充分、适用法律正确，请求维持一审判决，驳回上诉人的上诉请求。一、答辩人对税款的计算及征收主体认定准确无误，一审法院事实认定正确。（一）关于税源计算基数问题。台州市某某机电厂作为个人独资企业，其名下财产（台州市路桥区金清镇某某分水盐场的不动产及货梯、配电设备）拍卖所得2066万元应首先用于缴纳各项税费。根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，个人独资企业的生产经营所得包括财产转让所得，故应以经营所得计算个人所得税，税率为35%，一审法院认定税率正确。（二）关于税收主体问题。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，个人独资企业投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任，阮某某2作为投资人应对企业全部所得承担纳税义务，故答辩人向阮某某2征收税款符合法律规定。（三）答辩人税款计算准确。依据《中华人民共和国个人所得税法》及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十五条的规定，答辩人计算2022阮某某2年度个人所得税税款如下：1.某某机电厂不动产拍卖收入为19588568.44元；2022年第一季度收入为517440元，某某机电厂2022年度总收入为20106008.44元。2.某某机电厂相关成本费用：经营成本为4462763元，营业费用为545665.8元，税金为2773033.55元。3.阮某某22022年度经营所得为总收入减去相关成本费用，即20106008.44-4462763-545665.8-2773033.55=12324546.09元。4.经营所得个人所得税税率为35%。5.速算扣除数为65500元。2022阮某某2年度个人所得税税款为2022年度经营所得×税率-速算扣除数：12324546.09×35%-65500=4248091.13元。二、答辩人具备参与执行分配的主体资格，一审法院法律适用正确。答辩人作为阮某某2的主管税务机关，有权就其未清偿的个人所得税款向法院主张参与分配并优先受偿，以保障国家税收权益。根据《浙江省高级人民法院国家税务总局浙江省税务局印发〈关于深化民事执行与税费征缴协作的纪要〉的通知》第三条第（三）项关于被执行人历史欠缴税费申请与受偿协作的规定，债务人未进入执行程序的税费由税务机关自行征收，进入执行程序的可通过司法协作申请受偿，被执行人另有财产可供执行的，法院可不予支持税务机关受偿申请并书面通知。本案债务人阮某某2因拒不配合个人债务集中清理工作移交法院执行部门恢复执行程序，执行局在穷尽财产调查与强制措施后，仍未发现其名下有其他可供执行的财产，而答辩人因阮某某2进入执行程序无法直接采取行政执行措施。因此，答辩人具备在执行程序中以利害关系人身份主张权利的资格，有权以债权人身份就阮某某2欠缴的个人所得税及相应滞纳金申请参与分配受偿。答辩人在一审程序中提交的《关于阮某某2税费欠缴情况的函》[路税法函（2024）38号]、《台州市某某机电厂破产清算案破产财产分配实施方案》[（2022）某某机电厂破清字第34号]及答辩人提交的阮某某22022年度经营所得个人所得税纳税申报材料，已足以证明被答辩人欠缴税款的事实。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零六条规定，被执行人财产不能清偿所有债权时，已取得执行依据的债权人可申请参与分配，有优先权的债权人可直接主张优先受偿。该规定未排除税务机关征收税款，故税务机关作为税收债权人，有权参与被执行人财产分配。目前，并无法律排除《中华人民共和国税收征收管理法》在民事执行程序中的适用。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条第一款的规定，税收债权属于清偿顺位在先的优先债权，税收优先于无担保债权。答辩人作为税务机关，依法享有税收优先权。该条款解决的是税款与其他债权之间的优先关系，债权当然包括民事债权，显然，此条是协调行政法与民法的冲突规范，当然可适用本民事案件，因此一审法院法律适用正确。答辩人认为，税务机关是否发布欠税公告不影响其税收优先权的行使。《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条第三款关于欠税公告的规定，是对税务机关的程序性附随义务，并非纳税义务产生的前提条件；纳税义务由各税种实体法设定，税款优先权所保护的是国家征税权，而征税权具有法定性、优益性、专属性等特征，其权利源于实体法的直接授权，无法律明确规定发布欠税公告为纳税义务的履行或税收优先权行使的前提条件。因此，上诉人提出的“未发布欠税公告的纳税人税金不具备税收优先权”的主张，缺乏法律与事实依据，不能成立。三、阮某某2名下无其他可供执行财产，答辩人参与本次执行分配符合法律规定，一审法院适用法律正确。上诉人声称阮某某2名下有位于金清镇高升村的土地一处，但该土地性质为批准拨用宅基地，但宅基地使用权不得单独转让，其处置受到严格限制，不具备《浙江省高级人民法院国家税务总局浙江省税务局印发〈关于深化民事执行与税费征缴协作的纪要〉的通知》规定的实际执行条件，且经执行查控后，仍未发现阮某某2名下有其他可供执行的财产，因此答辩人参与本次执行分配符合规定。

原审原告郭某某未作陈述，亦未向本院提交证据。

原审第三人阮某某2未作陈述，亦未向本院提交证据。

叶某某、叶某某4、叶某某3、叶某某2、叶某某5、张某某、林某某、梁某某2、梁某某3、梁某某4、梁某某1、池某某、池某某2、池某某3、沈某某、潘某某、潘某某2、蔡某某、阮某某、阮某某、陈某某2、陈某某向一审法院起诉请求：撤销先前作出的《阮某某2执行款分配表》并重新制作执行分配方案：对原分配方案中的4248091.13元进行重新分配，并认定国家税务总局某某区税务局欠缴税费债权为普通债权，不享有优先受偿权，对税费产生的滞纳金不享有受偿权。

一审法院经审理查明：叶某某3与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初668号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依叶某某3申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。池某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初670号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依池某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。叶某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初634号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依叶某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。梁某某4与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2024年11月6日作出（2024）浙1004民初5962号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依梁某某4申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。池某某2与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初628号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依池某某2申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。叶某某5与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004356民初665号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依叶某某5申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。沈某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年3月3日作出（2022）浙1004诉前调确100号民事裁定书。裁定书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依沈某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。蔡某某与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2021年3月8日作出（2021）浙1004民初710号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依蔡某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。张某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年3月24日作出（2022）浙1004民初1427号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依张某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。梁某某1与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2024年11月6日作出（2024）浙1004民初5961号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依梁某某1申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。阮某某与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2021年4月20日作出（2020）浙1004民初4465号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依阮某某申请，予以执行立案，执行案号为（2021）浙1004执2862号。陈某某与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2020年9月3日作出（2020）浙1004民初3509号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依陈某某申请，予以执行立案，执行案号为（2020）浙1004执4072号。阮某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2024年11月5日作出357（2024）浙1004民初5955号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依阮某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。林某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初630号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依林某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。潘某某2与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2024年11月5日作出（2024）浙1004民初5953号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依潘某某2申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。郭某某、胡某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年5月18日作出（2022）浙1004民初2770号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依郭某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。叶某某4与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初667号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依叶某某4申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。池某某3与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初660号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依池某某3申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。梁某某2与阮某某2为民间借贷纠纷一案，该院于2021年4月20日作出（2020）浙1004民初4435号民事判决书。判决书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依梁某某2申请，予以执行立案，执行案号为（2021）浙1004执2790号。潘某某与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院358于2022年2月22日作出（2022）浙1004民初944号调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依潘某某申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。陈某某2与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月10日作出（2022）浙1004民初659号民事调解书，调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依陈某某2申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。叶某某2与阮某某2买卖合同纠纷一案，该院于2022年5月17日作出（2022）浙1004民初2763号民事调解书，调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依叶某某2申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。梁某某3与阮某某2为民间借贷一案，该院于2022年2月15日作出（2022）浙1004民初712号民事调解书。调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依梁某某3申请，予以执行立案，执行案号为（2022）浙1004执1597号。池某某2、池某某、池某某3与阮某某2为买卖合同纠纷一案，该院于2022年2月22日作出（2022）浙1004民初919号民事调解书，调解书生效后，阮某某2未履行付款义务，该院依池某某2、池某某、池某某3申请，予以执行立案，执行案号为（2023）浙1004执恢2385号。另查明，2024年6月28日，台州市某某机电厂管理人向国家税务总局某某区税务局出具（2022）某某机电厂破清字第26号告知函，载明“对于国家税务总局某某区税务局于2023年8月11日向管理人提交申报登记表主张的个人所得税4066987.13元及相应滞纳金，国家税务总局某某区税务局可依法自行向纳税义务人阮某某2征缴个人所得税。”2024年7月8日，国家税务总局某某区税务局向该院提供路税法函（2024）38号359关于阮某某2税费欠缴情况的函，载明“截至2024年7月8日，阮某某2欠缴税费、滞纳金共计5235772.32元，具体明细如下：个人所得税4248091.13元、滞纳金987681.19元。”2024年11月12日，台州市某某机电厂管理人出具（2022）某某机电厂破清字第38号关于台州市某某机电厂尚有剩余分配款项将作为其投资者阮某某2的执行款由执行局进行分配的报告，载明“2024年10月23日，管理人根据路桥法院裁定认可的台州市某某机电厂《破产财产分配原则性方案》及《破产财产分配实施方案》，已分配实施完毕，现台州市某某机电厂管理人账户尚余4832760.79元。因阮某某2在路桥法院尚有执行案件未执行完毕，现管理人拟将上述款项退回路桥法院”。2024年11月27日，国家税务总局某某区税务局向该院提供路税法函〔2024〕38-1号参与受偿申请书、关于阮某某2欠缴税费的计算说明及滞纳金计算表，申请纳税人阮某某2欠缴的税费4248091.13元、滞纳金1289295.66元参与受偿。2024年12月8日，台州市某某机电厂管理人向（2023）浙1004执恢2385号案件转账4832760.79元。2024年12月24日，该院针对被执行人阮某某2的4832760.79元执行款作出财产分配方案，含原告在内的78名申请人及国家税务总局某某区税务局参与分配，分配如下：一、该院收到台州市某某机电厂管理人关于阮某某2的款项4832760.79元。二、案件诉讼费用165570.95元，优先收取。因执行款到位较少，本次执行费暂缓收取。三、根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条规定：税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，故被执行人阮某某2欠缴国家税务总局某某区税务局税款4248091.13元，优先于普通债权受偿。滞纳金1289295.66元，列入普通债权分配。四、剩余金额=4832760.79-（诉讼费）165570.95-（税款）4248091.13=419098.71元。五、分配比例=剩余金额/未受偿债权总额=419098.71（/28530355.93-4248091.13）≈1.7259%，分配金额=分配比例*债权。原告叶某某3等23人对分配方案提出异议，国家税务总局某某区税务局在收到异议材料后对异议提出反对意见，要求按原分配方案分配。该院于2025年7月15日作出分配方案诉权通知，2025年7月30日，原告叶某某3等23人向该院提起诉讼。

一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百零六条规定，“被执行人为公民或者其他组织，在执行程序开始后，被执行人的其他已经取得执行依据的债权人发现被执行人的财产不能清偿所有债权的，可以向人民法院申请参与分配。对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以直接申请参与分配，主张优先受偿权。”依据该规定，并未将税务机关征收的税款排除在被执行人财产分配之外。又根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条第一款规定，“税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。”因此，在执行款分配程序中，允许税务机关征收的税款参与分配，且优先于无担保债权，并不违反法律、司法解释的规定。本案中，被告申请阮某某2的个人所得税优先于普通债权受偿，并无不当。关于原告陈述的被告计算的个人所得税存在错误。《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料。”《中华人民共和国个人所得税法》第六条第一款第三项规定：“应纳税所得额的计算：……（三）经营所得，以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，为应纳税所得额。”《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十五条第一款规定：“个人所得税法第六条第—款第三项所称成本、费用，是指生产、经营活动中发生的各项直接支出和分配计入成本的间接费用以及销售费用、管理费用、财务费用；所称损失，是指生产、经营活动中发生的固定资产和存货的盘亏、毁损、报废损失，转让财产损失，坏账损失，自然灾害等不可抗力因素造成的损失以及其他损失。”依据上述法律规定，被告核定阮某某22022年度收入总额为20106008.44元，减去相关成本、费用、损失后，阮某某22022年度应纳税所得额为12324546.09元。根据经营所得个人所得税税率表，阮某某22022年度经营所得个人所得税适用35%税率，减去速算扣除数65500元，即阮某某22022年度生产经营所得个人所得税应纳税额为4248091.13元，计算准确，并无不当。原告陈述阮某某2应纳税所得额应当为0元，无需计算个人所得税，本院不予采纳。关于滞纳金计算是否得当。《中华人民共和国税收征收管理法》第三十二条规定，“纳税人未按照规定期限缴纳税款的，扣缴义务人未按照规定期限解缴税款的，税务机关除责令限期缴纳外，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。”《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十五条规定，“税收征管法第三十二条规定的加收滞纳金的起止时间，为法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的税款缴纳期限届满次日起至纳税人、扣缴义务人实际缴纳或者解缴税款之日止。”《中华人民共和国个人所得税法》第十二条第一款规定，“纳税人取得经营所得，按年计算个人所得税，由纳税人在月度或者季度终了后十五日内向税务机关报送纳税申报表，并预缴税款；在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴。”依据上述法律规定，滞纳金自2023年4月1日起计算至实际缴纳之日止，计算并无不当。综合上述分析，本院制作的《阮某某2执行款分配表》，认定税收债权4248091.13元优先分配、税收滞纳金参与普通债权分配并无不当。原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，该院于2026年2月9日作出（2025）浙1004民初5833号民事判决：驳回原告叶某某3、池某某、叶某某、梁某某4、池某某2、叶某某5、沈某某、蔡某某、张某某、梁某某1、阮某某、陈某某、阮某某、林某某、潘某某2、郭某某、叶某某4、池某某3、梁某某2、潘某某、陈某某2、叶某某2、梁某某3的诉讼请求。案件受理费40785元，由原告叶某某3、池某某、叶某某、梁某某4、池某某2、叶某某5、沈某某、蔡某某、张某某、梁某某1、阮某某、陈某某、阮某某、林某某、潘某某2、郭某某、叶某某4、池某某3、梁某某2、潘某某、陈某某2、叶某某2、梁某某3负担。若本案未提起上诉，负担案件受理费的当事人（已预交除外）应于判决文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费/申请费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。

本院二审期间，上诉人提交了从台州市某某机电厂破产管理人处调取的《申报登记表》《申报文件清单》《异议函》《国家税务总局台州市税务局税务行政复议决定书》，拟证明《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》由被上诉人辅导填报，数据失实，阮某某2个人所得税金额计算错误。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人质证认为《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》系由破产管理人填写，阮某某2个人所得税根据该表计算无误。本院认为以上证据并不足以反映《个人所得税经营所得纳税申报表（B表）》系违反申报主体意愿所填写，对其证明力不予认定。

本院二审查明的事实与一审判决认定的事实一致，对一审判决认定的事实本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为：一、国家税务总局某某区税务局是否有权作为债权人参与阮某某2执行款的分配程序并享有优先受偿权。二、阮某某2欠缴税款的金额计算是否正确。

关于争议焦点一，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第四十五条之规定，税收优先权是法律赋予税务机关的法定权利，且税收债权优先于无担保普通债权。本案中，阮某某2欠缴税款事实经税务机关函件确认，被上诉人作为主管税务机关，在阮某某2财产不足以清偿所有债权时，以债权人身份参与分配程序并享有优先受偿权符合立法目的。关于争议焦点二，《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》规定，个人独资企业不征收企业所得税，其投资者生产经营所得比照个体工商户征收个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条第五项亦规定，个人独资企业投资人来源于所投资企业的经营所得属于个人所得税法规定的个人所得范围。具体到本案中，结合《中华人民共和国个人所得税法》第三条第二项、第六条第一款第三项，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第十五条第一款，《国家税务总局关于印发

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费40785元，由上诉人叶某某、梁某某1、梁某某2、阮某某、蔡某某、林某某、梁某某3、阮某某、潘某某、梁某某4、沈某某、陈某某、潘某某2、叶某某2、张某某、叶某某3、陈某某2、叶某某4、池某某、池某某2、池某某3、叶某某5负担。负担案件受理费的当事人（已预交的除外）应于本判决生效后10日内向本院交纳，逾期交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。

本判决为终审判决。

审 判 长　　朱　兴

审 判 员　　张瑾晨

审 判 员　　郑婷婷

二〇二六年五月二十五日

法官助理　　陈　晟

书 记 员　　庞昭君

重庆市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

(2026)渝01民终4508号

上诉人（原审被告）：税某甲，男，1968年2月12日出生，汉族，住四川省成都市天府新区。

委托诉讼代理人：高晶晶，重庆新隆基律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：某甲经营部，经营场所重庆市两江新区。

经营者：罗某。

上诉人税某甲因与被上诉人某甲经营部买卖合同纠纷一案，不服原重庆市江北区人民法院（2025）渝0105民初36258号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月7日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。上诉人税某甲及其委托诉讼代理人高晶晶，被上诉人某甲经营部的经营者罗某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

税某甲上诉请求：1.撤销原审判决，依法改判驳回某甲经营部一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用全部由某甲经营部承担。事实和理由：原审判决认定事实错误，适用法律不当，致使判决错误，依法应予改判。一、一审判决认定税某甲与某甲经营部之间存在买卖合同关系，属基本事实认定错误，二审应予以纠正。1.根据一审查明事实可知，税某甲和某甲经营部之间并未签署任何形式的书面合同，也没有任何关于标的、数量、价款等主要条款达成的合意的过程，可见双方买卖合同关系并未建立。2.根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款之规定，“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”具体到本案而言，首先某甲经营部在一审中自认全部送货单和托运单中税某甲的名字和电话均是某甲经营部自行填写，并没有税某甲本人的签字或确认；其次，某甲经营部举示的18张送货单和10张托运单根本无法形成一一对应的关系，且因年代久远更是无法核实或确认托运货物是否属实，一审法院甚至在没有核实托运单是否属实、所填托运物品是否真实托运或签收的情况下，径直确认了该证据的真实性，并以此认定某甲经营部给税某甲发货的事实，明显是错误的。按照某甲经营部的自述，所有货物都是送达到遂宁等地，也就是税某甲不可能自行前往重庆提货，某甲经营部举示的托运单最早的日期为2012年4月9日，后一份日期为2021年5月15日，那么2012年3月15日和5月17日这两份送货单载明的货物又是如何收发货的呢？而2016年1月20日的托运单中载明的收货人是“成”收货人电话为133××******，也就是说托运单中的收货人不是税某甲，甚至收货电话也不是税某甲的。同样在2014年3月和4月9日两份托运单的收货人名字和电话也都不是税某甲的，2013年12月1日，收货人虽然填写的是税某甲，但电话尾号999也不是税某甲的电话。一审法院并未依法结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据来查明双方是否存在买卖合同关系，而是依据这样几份漏洞百出的送货单和托运单就直接确认了双方存在买卖合同关系。3.一审判决还忽略了一个重要事实，即某甲经营部自认就案涉部分货款给某甲公司开具了发票，如果不是真实存在买卖合同关系，某甲经营部怎么可能给某甲公司开具发票，还收到了部分货款，该事实足以证实和某甲经营部存在买卖合同关系的应该是某甲公司，并非税某甲。二、鉴于双方买卖合同关系并未成立，加之双方短信或某平台记录即使属实，也根本无法达到税某甲确认债务的法律效果，因此税某甲不应向某甲经营部支付货款82258元。1.2017年8月15日、2018年2月7日以及2019年2月2日，某甲经营部经营者罗某发送给133×××××777号码的短信，税某甲确实并未收到，因此无法回复。加之该三条短信也没有举示送达成功的相应证据，因此根本无法证实税某甲收到短信后未作回复，更不能证实税某甲确认了欠款金额。2.2019年12月31日，税某甲回复“只有等某甲公司付款”意思就是某甲经营部只有等某甲公司付款，并非税某甲确认欠款金额且认可由其承担的意思表示。3.某甲经营部举示的某平台聊天记录即使是真实的，也不能证实税某甲确认欠款事实。2018年7月25日、9月27日，罗某发送某平台消息：“税总你好，你还欠草种款82258元。”税某甲于9月27日回复：“只有等大某付款了。”2019年1月21日，罗某某平台询问何时支付欠款82258元，税某甲回复：“等某集团付某才答复你。”上述税某甲的回复都表明：某甲经营部只有等某甲公司付款；等某集团付某，大某才能答复税某甲款项安排。2023年1月14日，罗某某平台要求支付欠款82258元，税某甲次日回复：“遂宁的打起官司，只有等判了给。”意思是大某在遂宁打起官司的，只有等判了某甲公司才能给，并非税某甲在遂宁打起官司的，也不是税某甲确认债务的意思表示。2023年11月29日，税某甲某平台要求提供向某甲公司开具的发票，罗某回复称需要查询。可见某甲经营部针对案涉货款是给某甲公司开具了发票的，可见与其存在买卖合同关系的并非税某甲。三、税某甲有新的证据，足以证实与某甲经营部存在合同关系的是某甲公司，并非税某甲。2026年1月16日，税某甲找到某甲公司工作人员，复印到某部和某甲公司签订的《材料购销合同》。尽管该份材料购销合同的签约主体是某乙经营部，但其经营者董某此前就是某甲经营部的投资人，直至2023年2月28日，才将某甲经营部的经营者换成其丈夫罗某。由此可知和税某甲存在买卖合同关系的是某甲公司而非税某甲，这才是某甲经营部向某甲公司开具发票进行收款的真实原因。而税某甲仅仅是帮罗某去找某甲公司催款，想获得催款提成而已。四、一审判决认定事实错误，导致适用法律不当，应予以纠正。一审判决适用民法典第六百二十六条之规定，明显属于法律适用错误，本案并不存在对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的情形，而是双方根本不存在买卖合同关系。综上所述，一审判决在缺乏任何直接证据证明双方存在“合意”与“履行”这两个合同成立核心要件的情况下，错误解读了间接证据的性质，并作出了违背证据规则和法律逻辑的事实推定，导致在认定本案最基本法律关系时出现错误。

某甲经营部辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

某甲经营部向一审法院起诉请求：1.判令税某甲支付货款82258元；2.本案诉讼费由税某甲承担。

一审法院认定事实：2017年8月15日、2018年2月7日，某甲经营部经营者罗某通过短信告知税某甲（电话号码133××******）尚欠草种款82258元，并要求支付，税某甲未作回复。

2018年7月25日、9月27日，罗某发送某平台消息：“税总你好，你还欠草种款82258元。”税某甲于9月27日回复：“只有等大某付款了。”

2019年1月21日，罗某某平台询问何时支付欠款82258元，税某甲回复：“等某集团付某才答复你。”同年2月2日、12月31日，罗某发送短信要求付款，税某甲于12月31日回复短信：“只有等某甲公司付款。”

2021年2月9日，罗某发送短信要求付款82258元，税某甲未作回复。

2022年1月22日，罗某某平台要求付款，税某甲回复：“遂资眉大某园林法院判了再说。”

2023年1月14日，罗某某平台要求支付欠款82258元，税某甲次日回复：“遂宁的打起官司，只有等判了给。”同年11月29日，税某甲某平台要求提供向某甲公司开具的发票，罗某回复称需要查询。

一审庭审中，某甲经营部举示送货单18张、托运单10张，拟证明向税某甲供货的事实，相关送货单、托运单载明的收货单位为税某甲或税某乙，并载明电话“133××******”“136××××****”。

经质证，税某甲对相关证据不予认可，认为系某甲经营部单方制作，不能证明双方成立买卖合同关系。

对于某甲经营部举示的相关证据，一审法院认定如下：相关送货单、托运单载明的收货方名称及其联系方式与税某甲姓名及电话一致，结合罗某催收货款的事实，能够证明向税某甲发货的事实，一审法院予以采纳。

一审庭审中，某甲经营部陈述，某甲公司系承建方，税某甲分包绿化工程，我方向其提供草种及材料，发货及沟通均是与税某甲联系，从未与某甲公司联系。因某甲公司欠付税某甲工程款，故告知待某甲公司付款后再支付我方。2016年之后，税某甲让我方向某甲公司开具发票。

税某甲陈述，其与某甲公司无任何关系，仅临时在该公司做项目，系帮助某甲经营部催款，并承诺给予提成。

一审法院认为，某甲经营部向税某甲发货后，自2017年起一直向其催要货款82258元，税某甲并未对欠款金额提出异议，仅以某甲公司未收到款为由迟延支付，故税某甲辩称未收到货与其确认欠付货款的事实相悖，一审法院不予采纳。综上，某甲经营部向税某甲供货后多次催收，税某甲亦未对欠款金额提出异议，足以证明双方成立买卖合同关系，某甲经营部要求税某甲支付货款82258元于法有据，一审法院予以支持。另，某甲经营部自2017年8月起至2023年1月期间，多次向税某甲催收货款，构成诉讼时效的中断，本案诉讼时效并未经过。

综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第一百九十五条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决：“被告税某甲于本判决生效之日起十日内向原告某甲经营部支付货款82258元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1856.45元，由被告税某甲负担。”

二审审理过程中，税某甲向本院申请举示以下证据：第一组证据，1.某甲经营部企业信用信息公示报告，2.某乙经营部企业信用信息公示报告，3.某乙公司企业信用信息公示报告，4.某丙公司企业信用信息公示报告，拟证明罗某和董某两夫妻共同经营了某甲经营部、某乙经营部、某乙公司、某丙公司，两人根据不同项目分别使用不同公司进行签约，但四家公司的实际控制人均为罗某和董某两夫妻。第二组证据，《材料购销合同》，拟证明某甲公司和某乙经营部就遂资眉高速公路遂宁至资阳段绿化工程材料采购事宜签订了《材料购销合同》，尽管签约主体是某乙经营部，但其经营者董某此前就是某甲经营部的投资人，直至2023年2月28日才将某甲经营部的经营者换成其丈夫罗某，因此与某甲经营部存在买卖合同关系的就是某甲公司而非税某甲。

对于税某甲二审举示的证据材料，某甲经营部经质证认为，对其真实性予以认可，证明目的不予认可，税某甲和某甲公司均是某甲经营部的客户，二者是相互独立的合作主体，无任何关联。

本院经审查认为，对于税某甲二审举示的证据的真实性予以确认，对其关联性和证明目的将结合在案证据及已查明事实综合予以认定。

某甲经营部向本院申请举示以下证据：第一组证据，供货明细，拟证明其与税某甲实际存在买卖合同关系。第二组证据，某平台对账及催款记录，拟证明税某甲对欠款确认。第三组证据，短信对账及催款记录，拟证明税某甲对欠款确认。第四组证据，针对欠款事宜与税某甲的电话录音，拟证明税某甲对欠款确认。第五组证据，与某甲公司申某的电话录音，拟证明某甲公司与本案无关。

对于某甲经营部二审举示的证据材料，税某甲经质证认为，对第一组证据的三性不予认可，系某甲经营部单方制作。对第二组、第三组证据的真实性予以认可，证明目的不予认可。对第四组证据的真实性予以认可，该录音形成于一审庭审前，不属于二审新证据。对第五组证据的三性不予认可，无法核实通话人员的身份。

本院经审查认为，关于某甲经营部二审举示的第一组证据，因系其单方制作，税某甲不认可其真实性，本院不予采纳；第二组、第三组证据的真实性予以确认，对其关联性和证明目的将结合在案证据及已查明事实综合予以认定；第五组证据，因无法核实通话人员身份，税某甲不认可其真实性，本院不予采纳。

本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：税某甲应否认定为案涉买卖合同的买受人，并向某甲经营部支付案涉货款。本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定”。本案中，某甲经营部举示的部分送货单、托运单载有税某甲的姓名及手机号码等相关信息，某甲经营部自2017年起持续通过短信、某平台向税某甲催收金额为82258元的草种款，税某甲在多次回复中均未否认欠款事实及欠款金额，而是以“只有等大某付款了”“等某集团付某才答复你”“只有等某甲公司付款”“遂资眉大某园林法院判了再说”“遂宁的打起官司，只有等判了给”等理由推迟付款，前述回复内容明显系以债务人身份就履行期限提出抗辩，可以认定为对欠款事实及债务的确认。虽然税某甲辩称其仅系帮助某甲经营部向某甲公司催款并获取提成，但并未举示任何证据证明双方之间存在关于委托催款及报酬的相关约定，其二审举示《材料购销合同》等证据的合同主体均系案外人，与案涉买卖合同属于相互独立的不同法律关系，不足以证明案外人某甲公司系案涉买卖合同关系的买受人。因此，综合在案证据可以认定某甲经营部举示的证据已达到高度可能性的证明标准，一审法院认定税某甲作为案涉买卖合同的买受人应向某甲经营部支付货款82258元，于法有据。税某甲的上诉请求和上诉理由不能成立，本院不予支持。

综上所述，上诉人税某甲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1856.45元，由上诉人税某甲负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　潘国伟

审 判 员　罗太平

审 判 员　周　敏

二〇二六年六月四日

法官助理　李逾婧

书 记 员　左　琴