【回答】

按照《财政部 税务总局关于完善增值税期末留抵退税政策的公告》（财政部 税务总局公告2025年第7号）第一条规定，自2025年9月增值税纳税申报期起，符合条件的增值税一般纳税人（以下简称纳税人）可以按照规定向主管税务机关申请退还期末留抵税额。

上述所称“自2025年9月增值税纳税申报期起”，是指纳税人自2025年9月起，若符合7号公告规定的留抵退税条件，即可以按规定向主管税务机关申请退还期末留抵税额。

【回答】

不是所有债权都需要主动申报。例如，职工工资、医疗费、伤残补助、抚恤费用等特定债权无需申报，由管理人调查后列出清单并公示，职工对清单记载有异议的可提起诉讼。

【回答】

破产债权是指在法院受理破产申请之前成立，依法申报确认，并通过破产程序从破产财产中获得公平清偿且可以强制执行的财产请求权。

【回答】

对于商业银行、证券公司、保险公司等金融机构达到破产界限时，由国务院金融监督管理机构向法院提出对该金融机构进行重整或破产清算的申请。

【回答】

破产费用是在破产程序中为全体债权人的共同利益和破产程序顺利进行而发生的费用。共益债务是指为全体债权人的共同利益及破产程序顺利进行而产生的债务。清偿顺序上，债务人的财产首先清偿破产费用，如有剩余再清偿共益债务，若不足以清偿所有共益债务，则按比例清偿。

【回答】

管理人在收到债权申报材料后进行登记造册和审查，编制债权表提交第一次债权人会议核查。核查期间，如有异议，异议人需在核查结束后15日内向法院提起债权确认诉讼，管理人应直接确认已经生效法律文书确定的债权。

【回答】

包括未到期债权（视为到期）、附利息的债权（自破产申请受理时停止计息）、附条件或期限的债权、诉讼仲裁未决的债权等，以及连带债权人、债务保证人、委托合同和票据关系下的请求权都可以申报。

【回答】

债权申报期自法院受理破产申请后发布的公告之日起开始计算，最短30天，最长不超过三个月。在此期间，债权人需申报债权数额、有无财产担保并提交证明材料。

【回答】

在破产案件审理过程中，债权人一开始申请清算的，在债务人申请和解或重整阶段，债权人或债务人的出资人可以申请重整，债务人也可以申请和解。但如果进入了重整或和解程序但未成功，最后宣告破产，则只能进行清算程序，且一旦进入清算程序则不可再转回重整或和解程序。

【回答】

债务人在不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力时，可向法院提出重整、和解或破产清算申请。而债权人只要债务人不能清偿到期债务，就可以向法院提出对债务人进行重整或破产清算的申请。另外，当企业法人解散未清算或清算未结束且资产不足以清偿债务时，清算人有义务向法院申请破产清算。

【回答】

资产不足以清偿全部债务是指债务人的资产负债表显示其全部资产少于全部负债。而明显缺乏清偿能力则包括但不限于账面资产大于负债但无法变现、资金严重不足、法定代表人失踪无法管理财产、经过法院强制执行仍无法还款、长期亏损且无法扭亏为盈等情况。

【回答】

“不能清偿到期债务”是指债务人已经停止偿还到期债务，并且没有足够的现金支付在正常经营过程中到期的所有债务。在法律上，必须同时满足三个条件：债权债务关系合法成立、债务履行期限已到以及债务人确实没有完全清偿债务。

【回答】

公司设立协议是由发起人之间订立的有关公司设立的权利义务关系的协议。在我国公司法上，设立协议虽非法定的公司设立条件之一，但在公司设立阶段具有重要意义。关于设立协议的对人效力，因其本质上是一种合伙性质的协议，是公司设立时股东的内部约定，由合同效力的相对性所决定，其效力只能及于订立协议的当事人，不能也不应当涉及依法成立后的公司以及后来加入的其他股东，除非有明确的条款规定，且得到公司明示承认或者与股东签订单独的协议才能对其发生拘束力。另外，设立协议并非公司登记事项，外部主体无从知晓，因此，设立协议应不具备对抗外部善意相对人的效力。

【回答】

新《公司法》第四十三条规定：“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”该条规定中的“可以签订设立协议”一句，表明该条系任意性规范，立法目的在于发挥提示功能，不是强制性规定。该条意味着有限责任公司的发起人享有选择签订公司设立协议的权利，“可以”自行协商是否签订公司设立协议以及如何签订设立协议。签订公司设立协议不是有限责任公司发起人的义务，发起人可以签订设立协议，也可以不签订设立协议。比如，并无复数股东的一人公司与国有独资公司不需要设立协议。与此不同的是，根据新《公司法》第九十三条第二款的规定，股份有限公司设立时，发起人“应当”签订发起人协议，签订发起人协议是股份有限公司的发起人应当履行的强制性义务。尽管股份有限公司发起人未按照新《公司法》要求签订发起人协议并不会导致公司设立行为无效，但对比上述规定可知，立法机关对于股份有限公司的设立提出了更高的要求。

【回答】

对此，新《公司法》未作明确规定。在公司设立过程中，发起人之间签订公司设立协议的行为，当然是一种契约行为。公司设立阶段的发起人之间的关系，各国立法例普遍认为是一种合伙关系，这种合伙关系始于协议成立之日，终于公司成立之时。因此，发起人之间以设立公司为目的而达成的发起人协议，在性质上就属于合伙协议。发起人协议是一种内部协议，对发起人具有约束力。发起人在办理公司设立事务时应受协议的约束，但该协议不能约束设立中的公司或者设立后的公司，对发起人之外的第三人也无约束力，因此其他国家和地区的公司法多未对发起人协议作出规定，发起人协议应当适用民法中有关合伙协议的规定。在我国，公司设立协议符合合伙协议的特征，可以适用《民法典》中的合同编第二十七章关于合伙合同的规定。

【回答】

公司设立协议又称发起人协议，是指在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项和相互之间的权利义务关系的协议，是公司发起人在设立公司过程中的行为规范。有限责任公司的设立，系由设立时的股东依照法律规定的条件和程序，组建公司并使其取得法律人格的一系列法律行为的总称。有限责任公司以设立时的股东充当发起人，其在公司设立中承担与股份有限公司发起人同样的权利义务。但有限责任公司的治理机制相对灵活，因此与股份有限公司发起人不同，法律并不强制有限责任公司设立时的股东必须签订设立协议，而是倡导其签订设立协议。设立时的股东可以基于设立协议，制定公司章程，履行其他设立公司的义务。

【回答】

公司设立，是指发起人为促成公司成立并取得法人资格，依法所进行的一系列法律行为的总称。公司成立，是指发起人完成公司设立行为，经登记机关登记发给营业执照，取得公司法人资格的法律事实、法律后果。公司设立与公司成立既有密切联系，又有区别。二者的联系是：公司设立的目的是公司成立，公司设立是公司成立的必经程序，而公司成立是公司设立的最终目的与法律结果，连接点在于公司设立登记。二者的区别在于：（1）性质不同。公司设立表现为一系列法律行为，比如确定发起人、制定公司章程、筹集公司资本、确定公司组织机构、租用和购买办公场地及设备、办理公司注册登记等；而公司成立是公司设立法律行为的私法效果，表现为一种法律上的事实状态，是登记机关对公司设立行为的事实依法予以行政确认的结果。（2）效力不同。公司设立是公司成立的前提条件，只有公司成立后，发起人在设立阶段的行为后果才归属于公司。（3）法律效果不同。实施了一定的公司设立行为，必然产生一定的私法效果，但并不必然导致公司成立。公司设立行为失败的，公司不能成立。

【回答】

非货币财产出资需经过评估作价核实，确保财产价值准确，且不能高估或低估。同时，必须依法办理财产权的转移手续，将财产实际转至公司名下。

【回答】

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，之后由董事会召集，董事长主持；若董事长无法履行职务，则由副董事长主持，否则由半数以上董事共同推举一名董事主持。股份有限公司股东大会则由董事会召集，董事长主持；若董事长不能履行职责，则由副董事长主持，否则由半数以上董事共同推举一名董事主持。

【回答】

股东会（有限责任公司）和股东大会（股份有限公司）都是由全体股东组成，作为公司的权力机构。它们具有选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议利润分配和弥补亏损方案，对公司重大事项如增加注册资本、发行债券、合并分立、解散清算等作出决议的权利。