近日，国家税务总局徐州市税务局第一稽查局(以下简称第一稽查局)在屡次向M燃料有限公司追缴欠税未果的情况下，依法行使税收代位权，向该公司未按期履行出资义务的自然人股东追缴其欠缴的出资款，并依法将款项用于清偿M燃料有限公司欠税131万元。

　　目前，依照法院作出的分期清偿企业欠税的裁定，涉案企业两名自然人股东正按计划分期缴纳企业欠税。

　　企业核查，发现股东未足额出资

　　M燃料有限公司成立于2015年，企业性质为有限责任公司，注册资本1000万元，由郗某、滕某两名自然人股东分别持股51%、49%。2022年11月，第一稽查局检查人员根据疑点线索，对该企业实施税收检查，经核查确认，该企业存在接受虚开发票、逃避纳税违法行为。针对企业违法事实，该局依法对M燃料有限公司做出补缴增值税、企业所得税等税费、加收滞纳金的处理决定。

　　收到税务机关执法文书后，M燃料有限公司对处理决定未表示异议，但在缴纳部分税费后，便不再补缴剩余税款、滞纳金。为此，第一稽查局先后采取发送催缴文书、开展税务约谈等催缴措施，督促企业履行纳税义务，及时清缴欠缴税费，但该企业始终以经营困难、资金不足为由拒不清缴欠税及滞纳金。

　　为避免税收流失，尽快追缴企业欠税及滞纳金，第一稽查局决定依法启动强制执行程序。该局组建了由执行人员、公职律师、法律顾问组成的工作组，依法查询该公司银行账户、房产、车辆等资产信息，却发现该公司名下无任何可供执行的银行存款和资产。

　　工作组没有放弃，随后对企业股权结构、公司章程、出资备案信息、经营存续情况进行了全方位核查。功夫不负有心人，在此过程中他们发现，该企业虽然在市场监督管理部门登记的注册资本为1000万元，但两名自然人股东并未足额缴纳出资，未履行法定出资义务，属于典型的“认缴未实缴”情况。

　　工作组分析M燃料有限公司情况后认为，该企业欠缴税款，具有未清偿的税收债务。同时，核查结果显示，企业两名自然人股东未全面履行出资义务。

　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条明确，股东未履行或者未全面履行出资义务，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

　　税收征管法第五十条规定，欠缴税款的纳税人因怠于行使到期债权，或者放弃到期债权，或者以明显不合理的低价转让财产而受让人知道该情形，对国家税收造成损害的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权。

　　此外，民法典第五百三十五条明确规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。

　　依据上述法规，工作组认为，第一稽查局作为债权人可依法向法院提出申请，行使税收代位权，向该公司未按期履行出资义务的自然人股东追缴其未缴出资款，用于清偿M燃料有限公司欠缴税款。

　　提起诉讼，行使税收代位权追征税款

　　为确保依法行使税收代位权的各项工作规范、严谨，工作组多次召开研讨会，对M燃料有限公司欠税数额认定、企业无可执行财产、自然人股东未依法足额出资，以及企业怠于行权(向自然人股东索要出资款)等事实情况和相关证据进行了仔细梳理。他们对税收代位权构成要件、诉讼主体资格确定、诉讼相关流程、相关风险防控等问题进行了多次研讨，不断细化完善诉讼计划和执行方案，以确保行使税收代位权的诉讼流程合法合规、证据链条完整。

　　该局依据税收代位权民事诉讼适用民事纠纷“原告就被告”管辖原则，主动与企业自然人股东所在地法院——徐州市鼓楼区人民法院联系。他们与法院工作人员进行了多次沟通，详细说明企业欠缴税费、企业自然人股东未足额出资等事实，并对相关证据材料和诉讼相关资料等作了进一步完善和准备。

　　随后，第一稽查局向徐州市鼓楼区人民法院提起诉讼。徐州市鼓楼区人民法院立案审理后，对郗某、滕某两名自然人股东名下资产、银行账户采取查封、冻结等保全措施。

　　案件审理过程中，面对税务机关出示的翔实证据和明确清晰的法律依据，两名自然人股东承认存在未足额出资行为，以及因此对国家税收权益造成损害的事实。他们承诺配合税务机关，在未出资范围内依法承担企业欠税及滞纳金的清偿责任。

　　最终，法院支持了第一稽查局行使税收代位权追缴企业欠税的主张，裁决郗某、滕某通过分期缴纳税款的方式清偿企业欠缴税款。目前，郗某、滕某正依照法院裁决，积极筹措资金，分期缴纳欠税。

　　徐州市税务局第一稽查局有关负责人表示，此次是该局首次通过提起民事诉讼行使税收代位权追缴欠税，是该局依法破解执行难、税费追缴难的一次积极尝试。下一步，该局将用好税收征管法赋予的执法权力与监管手段，继续在依法行政、规范执法等方面下功夫，不断提升执法水平，维护公正公平的经济税收秩序。

　　来源：中国税务报  2026年06月30日  版次：06

       作者：王允 贾小力   本报记者 吴冬亮。

　　一、全球税收透明化加速：CRS 2.0与离岸信托的“解码”

　　(一)CRS 2.0的核心升级：从“金融账户”到“全资产”

　　2018年，中国正式加入CRS(共同申报准则)信息交换体系。截至目前，包括中国内地及香港在内，已有120多个税务管辖区承诺实施CRS。然而，CRS 1.0主要覆盖银行账户、股票、基金等金融资产，对于离岸信托持有的房产、艺术品、私人飞机等非金融资产，仍缺乏有效的信息交换机制。

　　CRS 2.0(即CARF框架)带来了几项关键升级：其一，新增加密资产强制申报，加密资产的“隐匿性”优势将不复存在；其二，对消极非金融机构的穿透式调查大幅强化，要求识别最终实际控制人；其三，对双重税务居民的“选择性申报”策略开始失效——过去双重身份持有人可以选择仅向一方申报，现在两地都会收到信息。香港已于2025年12月启动公众咨询，拟在2026年内完成修例，从2028年起开展首次CARF交换。

　　(二)全球加大税收征管力度的大背景

　　OECD《2025年税收统计》显示，2024年，在提供数据的36个OECD成员国中，22个国家的税收占GDP比重上升，仅有13个下降。丹麦的宏观税负达到45.2%，居OECD国家之首。OECD推动的全球最低税规则(支柱二)设定了15%的全球最低有效税率，进一步压缩了低税地的生存空间。

　　在东南亚，各国也在加大税收力度以填补预算缺口。在国内，2025年金税四期全面上线后，税务机关可以将CRS交换的离岸信托信息与境内个人的纳税申报、银行流水、工商登记数据交叉比对，异常情况会被系统自动预警。可以说，全球范围内，仅依赖“信息差”进行税务规划的时代已经终结。

　　2026年3月以来，上海、江苏、深圳等地税务部门相继启动离岸信托专项核查，要求相关人士逐笔申报离岸信托中的投资收益，并明确按20%税率征收个人所得税。这一信号与CRS 2.0即将落地、金税四期全面上线相叠加，令大量持有离岸信托的高净值人士深感不安。

　　然而，焦虑之余，有一个核心问题值得冷静审视：信托是否应作为纳税主体进行征税？谁来承担纳税义务——设立人还是受益人？在什么时间点承担？目前其实并没有明确的规则可以遵守。以下笔者将从法律边界、现实困境和应对策略三个层面，为高净值客户提供一份尽可能务实的分析和建议。

　　二、对信托征税的法律依据：税收法定原则下的冷静审视

　　对信托的税费问题理论上可能会在三个环节产生，分别是信托设立阶段，信托运行阶段、信托分配阶段。由简入深，信托分配属于受益人所得，信托收益本身并不在个人所得税法明确列示的所得项里，但有可能归类到偶然所得，或者穿透后依据信托财产实质归入认定为利息、股息、红利所得、租赁所得等，理论和实务界对是否应税以及所得的分类仍有争议，但受益人本身分到了财产，在纳税的接受度上相对比较高；在信托的设立阶段，根据信托财产不同，依据信托设立地的法律规定，可能涉及到资产转移环节的税负，相对也比较清晰；对中国税务居民而言，最容易产生困扰的是信托运行阶段，资产在信托架构里的增值收益部分的税务处理，本文仅讨论这阶段的税务问题。

　　(一)信托本身并非纳税主体

　　税收法定原则是现代税法的基石。我国《宪法》第五十六条规定：「中华人民共和国公民有依照法律纳税的义务」。《立法法》(2023年修正)第十一条第六项明确将「税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度」列为法律保留事项，只能由全国人大及其常委会制定法律。北京大学法学院刘剑文教授将税收法定原则概括为「税收要素法定、税收要素确定、征税程序合法」三个维度，其核心意涵是：没有法律的明确授权，税务机关不得征税。

　　这一原则对离岸信托征税问题具有重要意义。目前，我国税法体系中，尚未有任何一部法律明确规定信托作为纳税主体的税务处理规则——信托是否应作为一个纳税主体进行征税？谁来承担纳税义务(委托人还是受益人)？在什么时间点承担？这些基本问题均缺乏明确的法律规定。从税收法定的角度看，在缺乏明确法律依据将信托未分配收益「穿透」课税的情况下，税务机关目前难以直接就此征税。

　　依据信托财产的独立性，信托存续期间产生的收益，并不属于设立人，也不属于受益人的「已实现所得」，因此并不存在直接征税的基础。

　　(二)信托下设的公司极有可能适用CFC规则：现行法律下的最大征税风险来源

　　典型的信托结构如下图所示：

　　《个人所得税法》第八条规定：「居民个人控制的，或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整」。《企业所得税法》第四十五条也有类似规定。

　　根据上述规定，如果信托的设立人被认定为这些离岸公司的实际控制人，则该公司未分配的利润可能被「视同分配」。这个问题要从两个层面来进行分析：

　　首先，信托持有的底层公司(通常是BVI、开曼公司)的实际控制人是谁？

　　根据《企业所得税法实施条例》第一百一十七条，「控制」有两个测试标准：其一，定量标准——居民企业或个人直接或间接持有外国企业10%以上表决权股份，且各方合计持50%以上；其二，实质标准——即便未达到持股比例，如果居民企业或个人通过资金、经营、购销等对外国企业实施「实质控制」，也可能被认定为CFC。

　　根据上述规定，在控制权判断上，不能仅看名义持股。《特别纳税调整实施办法(试行)》中“控制”的理解覆盖股权、资金往来、经营、购销、劳务等多个维度。如果税务机关判断信托设立人依然是公司的实际控制人，则征税的依据是充分的。

　　其次，如果从公司层面无法直接认定信托的设立人是实际控制人，那么第二步需要判断的是信托的控制权属于谁？

　　就这个问题的判断，国内对此并没有直接的法律依据。但是中国是CRS的签署国，根据《AEOI Guidance for Financial Institutions》,信托的委托人、受托人、保护人、执行人、受益人均有可能属于信托控权人，且不以其是否实际行使控制权为前提；若上述主体本身为实体，申报金融机构还应继续识别该实体的控权人。该规则本身主要服务于CRS/AEOI信息报送，并不当然创设中国个人所得税纳税义务，但会为税务机关取得信托结构、控权人判断和相关账户信息提供事实基础。如果委托人仍保留撤销权、受益人更改权、资产支配权、投资决策权、受托人任免权，或者通过保护人协议保留重大事项否决权，税务机关可能认为其虽不直接持股，却仍对底层公司及信托财产享有实质控制。

　　据此，如果信托是真正的不可撤销信托，委托人在法律和事实上均已放弃对信托和下层公司的控制，则税务机关要进一步穿透信托架构、认定委托人控制外国企业并按照CFC规则征税，在举证和法律论证上面临较高门槛。反之，若信托只是包裹空壳公司、委托人仍自行或者通过保护人或家办实质发号施令，则CFC规则会成为现行法律下最现实的征税风险源。实践中，也经常有同行和客户反馈，很多税务局遇到信托架构的时候，首先询问是不是不可撤销信托，如果不是，那接下来直接讨论税的问题；如果是不可撤销信托，就进一步要求提供相关合同和文件等。

　　三、应对策略

　　《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)规定，中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得：设立在国家税务总局指定的非低税率国家(地区)，非低税率是指外国企业设立地的实际税负低于12.5%(我国法定税率25%的50%)，尤其需要注意的是这里指的是实际税负，而非名义税率；主要取得积极经营活动所得，这里的积极经营活动与被动收入相反，证券投资、房租、利息等均属于被动收入；年度利润总额低于500万元人民币。

　　根据上述规定，底层公司如设立在非低税率国家(香港、新加坡、BVI、开曼等均不在此列)，或主要取得积极经营活动所得，年度利润总额低于500万元人民币，均可作为抗辩的依据。此外，结合前述个人所得税法的相关规定，如果留存利润具有真实、合理的商业经营目的，也可以成为有效抗辩，其核心不是证明“有信托所以不能征税”，而是证明“没有税务居民个人对低税负外国企业的不当控制和不合理利润滞留”。

　　这意味着，信托架构必须在法律文件和实际执行中都“拿得出手”：在面临税务机关问询、核查乃至要求纳税的压力时，既要能说明信托的独立性，也要能说明底层公司的商业实质、利润留存理由和控制权边界。

　　在税收行政诉讼中，税收法定原则是最有力的抗辩依据之一。实践中也确实存在纳税人胜诉的案例。理论上，纳税人完全可以对税务机关的征税决定提起行政复议和行政诉讼。在税务机关与纳税人出现争议难以决策的时候，尤其是经济相对发达地区的税务机关也并不排斥通过诉讼解决双方之间的争议。

　　总之，已经设立或准备设立信托的家庭，应当立即审视现有离岸信托的结构。以上文的论证为基础，笔者团队提出以下法律上的应对策略：

　　(一)信托控制权层面：降低被认定为“实质控制”的可能性

　　第一步，是对信托文件和配套协议进行控制权体检。重点审查信托契约、保护人协议、意愿书、投资顾问协议、家办服务协议、受托人任免安排等文件，确认委托人或家族成员是否仍保留撤销、变更受益人、决定分配、支配资产、决定投资、任免受托人或对重大事项一票否决等权利。

　　第二步，是让“不可撤销、自由裁量、独立受托人”不仅停留在文件名称上，而要落实到日常运营。对于确需设置保护人的，应将其权限限定在风险防控和受托人履职监督范围内，避免由委托人、委托人控制的公司或实质听命于委托人的家办人员担任保护人并保留投资、分配、任免等实质决策权。受托人的投资决策、分配决定和会议记录应形成可追溯档案，以证明其独立判断。

　　第三步，是正确理解CRS/AEOI下的“控权人”规则。即便在信息申报层面，委托人、受托人、保护人、受益人等可能均被列为信托控权人，这并不当然等同于中国税法下的控制权认定；但如果申报资料、银行尽调文件和实际执行记录共同显示委托人保留最终有效控制权，则会显著削弱“信托财产独立”的抗辩空间。因此，合规目标不应是规避申报，而是让申报材料、法律文件与真实执行保持一致。

　　第四步，是保留设立信托的非税目的证据，例如家族治理、未成年或特殊成员照护、资产隔离、跨代传承、慈善安排、家族企业稳定持股等。只有当信托具有清晰的传承和治理目的，而不是仅被用作低税地空壳公司的外衣，税收法定原则和信托财产独立性的抗辩才更有说服力。

　　(二)公司层面：做实实体公司，避免空壳化

　　公司层面的核心，是让信托持有的境外公司经得起“商业目的、经济实质、独立决策、合规纳税”的穿透审查。离岸架构“去空壳化+实质化”是对抗穿透的关键路径：每一层公司都应当说明其存在的商业理由，而不能只是接收股息、沉淀利润或隔离身份的导管。

　　具体而言，香港公司、BVI公司、开曼公司或家族投资控股工具应尽量形成与其资产规模和职能相匹配的实质：包括真实办公或服务安排、当地董事或专业管理团队、独立银行账户和会计账簿、董事会或投资委员会决议、投资管理协议、风险控制记录、税务申报记录以及与关联方交易相匹配的定价文件。对于以投资为主的公司，还应说明资产配置、风险承担、再投资计划和利润留存的商业逻辑。

　　如果底层公司确有经营活动，应尽量提高积极经营所得占比，减少长期只取得股息、利息、租金、特许权使用费等消极所得的状态；如利润暂不分配，应以预算、投资计划、债务偿还、监管资本、流动性管理等文件说明合理经营需要。

　　同时，要避免将公司账户与个人消费、家族成员借款、境内企业资金回流混同使用。此外，涉及中国境内企业股权、分红或间接转让的，还应同步评估受益所有人、非居民企业预提所得税、间接转让和中国居民企业认定等风险(这部分今后将另行撰文分享)。总之，公司层面的合规不能是形式补丁，而是要让“信托—公司—资产”的每一层都能解释其真实功能。

　　(三)专业沟通

　　如果收到税务机关的问询，建议聘请同时精通中国税法、信托法及跨境实务的专业人士进行正面、专业的沟通，依据税收法定原则陈述立场。从实务经验看，在经济发达地区，税务机关的法治意识更强，在一定程度上可以听取、多听取纳税人的意见。

　　(四)一个重要的展望：规则明确化是时间问题

　　笔者认为，中国政府出台离岸信托涉税规则或税务处理细则是必然趋势。CRS 2.0的落地将提供前所未有的信息基础，金税四期将提供数据分析能力，而全球税务透明化的大潮将提供政策动力。届时，新规则对信托运营阶段是否征税，将直接决定未来中国高净值人士设立离岸信托的意愿和策略。在规则明确之前，提前布局、做好合规准备，才是最明智的选择。

　　四、结语

　　CRS时代，离岸信托的税务面纱正在被揭开，但这并非一场突如其来的风暴，而是法治化、透明化进程中的必然一步。从税收法定原则的角度看，受控外国企业的规则不能天然适用于信托架构。

　　对于理性的财富持有者而言，一定要认识到。离岸信托绝对不必然等于税筹工具，也不绝对等于必须缴税，这个架构需要在合法合规的框架内，才具备纳税递延、亏损弥补等重要的功能，细节才是关键所在；而安全，来自于对规则的深刻理解与严格遵守。 

　　【免责声明】本文仅为针对公开规则、公开信息及一般实务风险所作的专业讨论，不构成针对任何特定客户、特定信托架构或特定税务争议的正式法律意见或税务建议。具体事项应结合个案情况、信托文件、税务居民身份、资产类型及所在地税务规则另行评估。

　　●参考文献：

　　1. 《中华人民共和国宪法》第五十六条

　　2. 《中华人民共和国立法法》(2023年修正)第十一条第六项

　　3. 《中华人民共和国个人所得税法》(2018年修正)第一条、第三条、第八条

　　4. 《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(2018年修订)

　　5. 《中华人民共和国企业所得税法》(2018年修正)第四十五条、第四十七条

　　6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2024年修订)第一百一十七条、第一百一十八条

　　7. 《中华人民共和国信托法》(2001年)

　　8. OECD, Revenue Statistics 2025, December 2025

　　9. OECD, Crypto-Asset Reporting Framework (CARF), 2023

　　10. 程杰、王雪阳：《全球税收透明背景下的中国受控外国企业(CFC)规则深度解析与合规指引》(上、下篇)，2025年11月

　　11. 刘剑文：《法治中国的税收法定之路》，中国国际税收研究会，2021年10月

　　12. 《香港CRS 2.0进入立法阶段，离岸架构、两地身份避税行不通了》，证券时报，2026年4月

　　13. 《21世纪经济报道》：《离岸架构、加密货币等避税行不通了!一文看懂香港CRS 2.0》，2026年4月

　　14. 券研社：《重磅!多地税务部门动手，离岸信托追缴20%税收!》，2026年4月

　　15. 彭博社：《中国税务部门围剖离岸信托，超级富豪海外持股面临20%追税》，2026年4月

　　16. 《特别纳税调整实施办法(试行)》(国税发〔2009〕2号)第八章

　　17. Hong Kong Inland Revenue Department, AEOI Guidance for Financial Institutions, Chapter Paragraph 36

　　18. OECD, CRS Frequently Asked Questions / CRS常见问题指引(2025)

　　19. 刘阳律师：《CRS 2.0时代高净值家族跨境资产合规新策略》

　　2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》(国令第837号)将正式施行。新规首次将居民个人纳入对外投资主体范围，放开了个人合规对外投资渠道，同时细化了跨境违规投资的处罚标准，构建起开放且规范的跨境投资监管体系。

　　新政落地之际，众多持有境外资产、布局跨境财富配置的高净值人群都在关心同一个问题：监管部门是否会依托CRS(共同申报准则)交换的境外账户信息，倒查个人境外投资的合规性、追溯过往资金的出境问题?

　　结合我国签署的国际多边公约、MCAA专项协议及国内监管规则来看，CRS跨境交换的境外金融账户信息，法定用途仅限于税收征管领域，严禁用于跨境资金核查、境外投资合规审查等非税务场景，外界无需过度焦虑和误读。

　　01 CRS信息交换的法律底层约束与用途红线

　　CRS跨境金融账户信息交换并非单一监管举措，而是依托成熟的国际法律框架运行。从适用范围来看，CRS机制主要收集并交换中国税务居民在境外金融机构的各类账户信息，涵盖存款账户、托管账户等，而上述数据的保密和使用，受到严格的规则限制。

　　CRS机制依托的两大核心文件分别是《金融账户涉税信息自动交换多边主管当局间协议》(MCAA)与《多边税收征管互助公约》。目前，我国已正式签署并严格履约。

　　MCAA协议在前言明确：“各辖区已经或将在第一次信息交换发生时，采取合理的保护措施，确保根据本协议交换信息的保密性，并仅用于《公约》规定的目的。”简而言之，其目的在于通过多边行政互助合作，在保障纳税人权利和信息保密的前提下，打击跨境避税与逃税。

　　《多边税收征管互助公约》第二十二条保密条款明确规定：“在任何情况下，此类情报均只能告知给那些涉及相关方税收义务确定、征收、追索、执行、起诉、起诉裁决及对上述活动进行监督的有关人员或机构(包括法院和行政、监督部门)。仅上述人员或机构可使用此类情报，且仅限于上述目的使用此类情报。”

　　需要明确的是，公约允许在特定条件下将交换信息用于税务以外的目的，但是要同时满足不违反信息输出方的法律、获得信息提供方书面同意等前置条件，这属于极特殊个案情形，不适用于常规跨境投资、资金合规核查。

　　02 结合对外投资新规厘清两大认知误区

　　本次对外投资新规的出台，叠加CRS信息透明化趋势，令市场衍生出诸多认知误区，这也是跨境财富人群高度关注的问题，现结合合规规则逐一厘清如下：

　　误区一：新规落地后，监管将依托CRS数据倒查境外投资合规

　　多数人误以为，个人对外投资规范化监管升级后，监管部门会借助CRS披露的海外资产数据，倒查个人境外投资备案缺失、资金出境不合规等问题。但实际上，两套监管体系是相对独立的。

　　《国务院关于对外投资的规定》的执法主体主要为商务主管部门(负责投资行为合规性)和国家外汇管理局及其分支机构(负责资金跨境环节的合规性)，监管重点是规范个人及企业境外投资的备案核准、资金跨境、投资运营等行为，查处违规跨境投资活动。其核查取证主要依托银行购汇流水、资金出境记录、主动备案材料、线下专项核查等方式，无法使用CRS渠道交换回的信息。

　　误区二：境外资产税务透明=资金出境行为将被追溯处罚

　　CRS全面落地后，中国税务居民的境外资产在税务层面日趋透明，税务机关可精准掌握纳税人的境外资产收益情况，督促纳税人合规报税。但需要明确的是，境外资产税务透明，并不等同于资金出境行为会被追溯查处。针对跨境资金违规、境外投资未备案等行为的处罚，监管部门依据外汇管理与跨境投资等相关法律法规执行，有其独立的取证标准、立案流程和处罚依据。简单来说，CRS交换回来的信息主要用于“税务合规”，跨境新规主要着眼于“跨境投资法律合规”，二者监管目标、适用场景、执法体系并不相同。

　　03 客观研判 新规开放与CRS透明并行

　　本次对外投资新规升级与CRS信息透明化，是两套并行不悖、各司其职的监管体系，并非“严监管加码”，而是合规体系的双向完善。

　　一方面，CRS构建全球税务透明体系，促使跨境资产持有者更加重视税务合规，如实申报境外收入与资产收益，杜绝偷税漏税、恶意避税等行为，这也是全球税收监管的发展趋势。

　　另一方面，新版对外投资新规秉持“开放为主、规范为辅”的基调，在细化违规惩戒、堵塞监管漏洞的同时，首次明确了居民个人的对外投资主体资格，为个人合规资本出海、境外实业投资、跨境资产配置提供了制度化路径。

　　整体来看，当前监管导向较为明确：合规渠道持续放宽、违规空间持续压缩。国家鼓励合法合规的个人跨境投资，严厉打击分拆汇出、虚假投资、地下钱庄跨境流转等违规行为，但由于我国需要对通过CRS交换回的信息承担保密义务，且该信息不得用于非税工作，因此，税务部门外的其他部门无法借助CRS涉税信息对合规或存量跨境投资行为进行过度追责。

　　04 跨境家庭实操合规建议

　　针对新规与CRS机制并行的监管新形势，跨境资产持有者与家族财富规划人群无需盲目恐慌，可聚焦双重合规，做好资产梳理与规划：

　　第一，对已有投资进行税务及外汇的双重合规评估。需要强调的是，虽然CRS信息不能直接用于跨境投资违规的追查，但这并不意味着境外资产可以完全脱离监管视野。建议全面梳理名下境外存款、保单、信托、离岸股权等全部跨境资产，完成税务自查，按国内税法要求如实申报境外收益，规范履行纳税义务，适配CRS税务透明化监管要求。同时，即便完成了境外收入的税务申报，但如果当初的资金出境方式涉嫌违规(如通过地下钱庄、分拆购汇等)，该违规行为仍可能通过银行反洗钱系统、外汇监测平台等其他渠道被发现和追究。因此，行动的前提是对自身历史资金出境路径已有清晰的合规评估。

　　第二，静待存量合规窗口期。持续关注发改委、商务部等部门后续出台的个人对外投资配套细则，重点留意存量境外资产补备案、过渡期合规安排等政策，提前梳理过往跨境投资架构，适时完成合规补登记。

　　第三，坚持新增投资全合规。后续布局境外实业投资、跨境资产配置时，严格履行官方备案、核准流程，通过正规渠道完成资金跨境，主动地适配全新的跨境投资监管规则，规避合规风险。 

　　05 结语

　　综上，CRS跨境信息交换具备明确的国际法律边界和用途限制，交换所得的境外账户信息仅服务于税收征管工作，若需用于跨境资金核查、境外投资合规追责等非税务场景，需要满足严格的前置条件。本次对外投资新规的价值，更多体现在打通个人合规对外投资的通道、完善跨境投资合规体系，而非简单依托涉税信息对存量资产追溯监管。

　　对于大多数跨境资产持有者和家族财富规划人群而言，无需过度解读政策、焦虑资产透明化问题。但对于少数曾使用过非正规渠道进行跨境资金转移的人群，即使CRS信息不会被直接用于非税务追查，也应意识到该行为本身固有的法律风险，并积极地寻求专业法律意见，评估是否需要在新规框架下进行主动合规调整。政策开放的红利，更多是为未来合规的新增投资铺平道路，而非为所有历史行为提供“豁免金牌”。

商场充值返利涉及的个人所得税问题如何解决呢?

　　解答：

　　与充值 / 消费行为直接绑定、存在对价关系的返利 / 赠送，属于价格折扣或买赠，不征收个人所得税；无对应对价、随机无偿取得的所得，需按规定缴纳个税。

　　一、不征收个税的场景(绝大多数常规充值返利属于此类)

　　政策依据：《财政部 国家税务总局关于企业促销展业赠送礼品有关个人所得税问题的通知》(财税〔2011〕50 号)第一条、《财政部 税务总局关于个人取得有关收入适用个人所得税应税所得项目的公告》(财政部 税务总局公告2019 年第74号)第三条。

　　1.充值赠送储值金额或本商场消费券

　　具体情形包括充 1000 元送 200 元储值额、充 1000 元送本商场无门槛或满减代金券、抵用券、优惠券(仅可在本商场消费使用)。此类赠送属于商业折扣，本质是对未来消费的价格让利，用户取得的赠送部分不能自由支配，仅用于抵扣本商场消费款，不构成应税所得。

　　2.充值同时赠送实物或服务

　　具体情形包括充 1000 元送食用油、大米、家电等实物，或赠送免费停车年卡、配套服务等权益。此类赠送属于 “销售商品、提供服务同时给予赠品”，与政策明确举例的 “预存话费送手机” 性质完全一致 —— 充值本质是预存消费款，属于提前购买商场商品或服务的行为，赠送以用户充值为前提、存在对价；无论赠品是商场自产还是外购、是本商场商品还是第三方购物卡(如京东 E 卡、加油卡)，均属于不征税范围。

　　3.充值后消费累积的积分兑换礼品或返利

　　具体情形为充值后消费累计积分，用户使用积分兑换实物、储值额，或直接抵扣消费款。此类兑换属于 “对累积消费达到一定额度的个人按消费积分反馈礼品”，是用户前期消费的对价反馈，不征收个税。

　　4.与充值、消费绑定的现金返还

　　具体情形包括充值满一定金额直接返还现金(到微信、支付宝等可自由支配账户)、消费后按消费比例返还现金红包。根据税务总局执行口径，个人因购买企业商品或服务达到一定额度取得的现金返还，属于价格折扣或折让，不征收个人所得税。

　　二、需要征收个税的场景

　　1. 充值后额外抽奖的中奖所得

　　场景：充值即可参与抽奖，抽中的现金、实物、卡券等

　　政策：财税〔2011〕50 号第二条第 3 项：累积消费达到额度给予额外抽奖机会的获奖所得，按 「偶然所得」 适用 20% 税率全额计税。

　　2. 无充值 / 消费前提的无偿赠送

　　场景：店庆 / 开业时无论是否充值，随机向到店人员赠送现金 / 实物 / 通用卡；无门槛扫码领取的现金红包

　　政策：财政部 税务总局公告2019 年第74号第三条：业务宣传、广告活动中随机向本单位以外个人赠送礼品，按 「偶然所得」20% 税率计税(具有折扣性质的消费券除外)。

　　3. 推荐他人充值的返利 / 佣金

　　场景：老客户推荐新客户充值，商场给予老客户的现金、储值额、礼品奖励

　　性质：该所得是推荐人提供推广服务取得的报酬，不属于自身充值的对价，应按 「劳务报酬所得」 预扣个税(单次收入≤800 元预扣税额为 0，单次>800 元按 20%-40% 预扣率预扣，年度终了并入综合所得汇算清缴)；若个人长期从事推荐业务形成稳定经营，可能需按「经营所得」申报。

　　三、计税与扣缴操作规则

　　1.应纳税所得额确定(财税〔2011〕50 号第三条)：

　　赠送的礼品为自产产品或服务的，按该产品、服务的市场销售价格确定应税所得；

　　赠送的礼品为外购商品或服务的，按该商品、服务的实际购置价格确定应税所得。

　　2.企业承担个税的处理规则：

　　结合税务稽查实际执行口径，若赠送礼品的个税由商场承担(即用户无需支付税款、直接取得税后所得)，无需做含税金额换算，直接按礼品的市场购置价 / 售价计算应扣缴的个税即可；但需注意：企业承担的该部分个人所得税税款，属于与企业生产经营无关的支出，不得在企业所得税税前扣除，年度汇算清缴时需做纳税调增。

　　例：赠送外购价值 50 元的食用油，由商场承担个税，应扣缴偶然所得个税 = 50×20%=10 元，该 10 元税款不得在企业所得税税前扣除。

　　3.申报要求：

　　常规明细申报：扣缴义务人能准确获取个人身份信息(姓名、身份证号)的，在自然人电子税务局按对应税目完成明细扣缴申报；

　　偶然所得汇总申报：针对随机向不特定个人赠送礼品、无法逐一采集个人身份信息的场景，可在自然人电子税务局选择 “偶然所得” 汇总申报功能，无需报送个人身份信息即可完成扣缴申报，解决零散、随机赠送场景的申报难题。

　　四、合规风险与操作提示

　　1.不征税场景的资料留存要求：

　　活动规则、充值协议中需明确赠送内容与充值、消费的绑定关系，避免使用 “无偿赠送”“随机领取” 等易引发歧义的表述；同时留存充值记录、赠送明细、消费凭证等资料，证明赠送与销售行为直接相关，避免被税务机关认定为无偿赠送。

　　2.常见执行误区规避：

　　误区 1：所有充值赠送都需代扣个税：90% 以上常规充值绑定的赠送均属于不征税范围，无需代扣代缴；

　　误区 2：赠送本商场代金券需扣缴个税：折扣性质的消费券属于法定不征税范围；

　　误区 3：推荐返利按 “偶然所得” 扣缴：推荐返利属于劳务报酬所得，计税规则与偶然所得不同(劳务报酬有法定费用扣除，偶然所得无扣除项)，税目适用错误会导致申报违规；

　　误区 4：混淆积分兑换与积分抽奖：积分兑换礼品不征收个税，积分抽奖产生的中奖所得需按规定计税。

　　3.法律责任提示：

　　若存在应扣未扣个人所得税的情形，税务机关可对商场处应扣未扣税款 50% 以上 3 倍以下的罚款，并向纳税人追缴税款。

　　编者按：近日，最高人民法院召开新闻发布会，发布《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释(二)》(以下简称《解释(二)》)及典型案例，并回答记者提问。

　　《解释(二)》共二十一条，针对竞业限制、混同用工、社会保险纠纷等社会关切问题统一法律适用标准，依法保障劳动者和用人单位合法权益。《解释(二)》将于2025年9月1日起施行。其中，《解释二》第十九条规定：

　　用人单位与劳动者约定或者劳动者向用人单位承诺无需缴纳社会保险费的，人民法院应当认定该约定或者承诺无效。用人单位未依法缴纳社会保险费，劳动者根据劳动合同法第三十八条第一款第三项规定请求解除劳动合同、由用人单位支付经济补偿的，人民法院依法予以支持。

　　有前款规定情形，用人单位依法补缴社会保险费后，请求劳动者返还已支付的社会保险费补偿的，人民法院依法予以支持。

　　现将最高人民法院发布的相关典型案例和答记者问转发如下：

　　典型案例

　　有关不缴纳社会保险费的约定无效，劳动者以此为由解除劳动合同时有权请求用人单位支付经济补偿——朱某与某保安公司劳动争议案

　　【基本案情】

　　2022年7月，朱某入职某保安公司，双方约定某保安公司不为朱某缴纳社会保险费，而是将相关费用以补助形式直接发放给朱某。此后，某保安公司未为朱某缴纳社会保险费。朱某认为有关不缴纳社会保险费的约定是某保安公司事先打印好的格式条款，剥夺其法定权利，与现行法律法规相悖，不具有法律效力。朱某以此为由解除劳动合同，向某劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，提出某保安公司支付解除劳动合同经济补偿等请求。某劳动人事争议仲裁委员会未支持朱某有关支付解除劳动合同经济补偿的请求。朱某不服，诉至人民法院。

　　【裁判结果】

　　审理法院认为，缴纳社会保险费是用人单位和劳动者的法定义务，除法律规定的事由外，不因双方约定而免除，双方有关不缴纳社会保险费的约定无效。某保安公司未依法为朱某缴纳社会保险费，朱某以此为由解除劳动合同，符合用人单位应当支付经济补偿的法定情形。审理法院判决某保安公司支付朱某解除劳动合同的经济补偿。

　　【典型意义】

　　依法参加社会保险是用人单位和劳动者的法定义务。人民法院在本案中明确了用人单位与劳动者有关不缴纳社会保险费的约定因违法而无效的规则。若用人单位与劳动者订立此类协议、以补助等形式发放社会保险费，劳动者可以用人单位未依法缴纳社会保险费为由提出解除劳动合同，用人单位要承担支付经济补偿的责任。此规则有助于督促用人单位通过依法缴纳社会保险费的方式分散用工风险，引导劳动者关注长远利益，充分发挥社会保险制度保障和改善民生的作用。

　　答记者问

　　问：请问实践中用人单位、劳动者不缴纳社会保险费的原因有哪些?《解释(二)》规定，约定不缴纳社会保险费无效，劳动者据此解除劳动合同，用人单位需要支付解除劳动合同经济补偿是出于什么考虑?

　　答：实践中，用人单位不缴纳社会保险费的原因多样，有的出于降低用工成本的目的，不为劳动者办理社会保险手续、缴纳社会保险费用;有的以“社保补贴”的方式将现金发放给劳动者，由劳动者自行购买城乡居民养老保险等。也有部分劳动者，尤其是年轻的劳动者群体参保意愿不强，为在工作期间获得更多的现金性收益，主动不参加社会保险。对于双方因缴纳社会保险费产生的纠纷，《解释(二)》规定了劳动者以用人单位未依法缴纳社会保险费为由解除劳动合同，由用人单位支付解除劳动合同经济补偿的裁判规则。确立此规则是出于以下考虑：

　　一是依法享受社会保险待遇是劳动者的基本权益，有利于社会稳定。从长远看，依法缴纳社会保险费可以帮助劳动者在遭遇年老、疾病、工伤、生育、失业等风险时，防止收入的中断和丧失，保障其基本生活需求。

　　二是依法缴纳社会保险费是用人单位的法定义务。用人单位在劳动者参加社会保险、缴纳社会保险费的过程中发挥着更为主动和关键的作用，劳动者不缴纳社会保险费的行为离不开用人单位的配合。实践中更多的情况是用人单位基于成本控制等考虑与劳动者约定、或者让劳动者单方承诺不缴纳社会保险费，处于弱势地位的劳动者没有选择权。

　　三是明确用人单位承担支付经济补偿责任可以倒逼用人单位为劳动者依法缴纳社会保险费，有效预防纠纷，促推社会治理。社会保险法第六十三条第一款规定：“用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令其限期缴纳或者补足。”劳动者发现用人单位存在不缴纳社会保险费的违法行为，可以依法请求行政机关责令用人单位限期缴纳或者补足，及时维护自身合法权益。

　　来源 |最高人民法院官网

　　在智慧税务监管日益精准的今天，“合理商业目的”正从税法教科书中的抽象概念，演变为企业税务筹划的“生死线”。从近期税务部门密集曝光的拆分收入偷税案，到《增值税法》首次引入一般反避税规则，“合理商业目的”的判定边界不断拓展，其法律意涵与实务把握已成为税务争议的核心战场。

　　本文结合最新法律法规、典型司法判例及2026年以来国家税务总局通报，深度剖析“合理商业目的”的判定逻辑与合规底线。

　　一、法律溯源：“合理商业目的”在税法中的制度定位

　　“合理商业目的”在我国税法体系中，是通过反向界定——“不具有合理商业目的”——来确立其制度功能的。《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条率先引入这一概念，规定“企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”。

　　这一条款并非孤立存在。《企业所得税法实施条例》第一百二十条进一步明确，“不具有合理商业目的”是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2014年国家税务总局发布《一般反避税管理办法(试行)》(国家税务总局令第32号)，构建起完整的GAAR制度框架，其第二条明确适用于“企业实施的不具有合理商业目的而获取税收利益的避税安排”，第五条则确立了调整基准——“税务机关应当以具有合理商业目的和经济实质的类似安排为基准，按照实质重于形式的原则实施特别纳税调整”。

　　值得注意的是，“合理商业目的”并非孤立的概念，而是贯穿多个税种和场景的核心要件。在企业重组领域，财税〔2009〕59号文第五条将“具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”列为适用特殊性税务处理的首要条件。在增值税领域，2026年1月1日起施行的《增值税法》首次引入一般反避税规则，规定纳税人实施不具有合理商业目的的安排而减少增值税税款的，税务机关有权按合理方法予以调整。

　　与此同时，学术层面对这一制度的反思也在深化。有学者指出，《企业所得税法》第四十七条目前尚不具有一般反避税条款应当具有的“一般性”，其“不具有合理商业目的”要件尚未有效嵌入税法逻辑，在定性解释与定量适用方面存在不足。这种立法与执法之间的张力，恰恰构成税务律师辩护与论证的实质性空间。

　　二、判定的双重逻辑：结果要件与动机要件

　　从实务操作层面审视，判定“不具有合理商业目的”需同时考量结果与动机两个维度。《办法》第四条明确，企业实施的不具有合理商业目的而获取税收利益的避税安排具有两个特征：一是以获取税收利益为唯一目的或主要目的；二是以形式符合税法规定、但与其经济实质不符的方式获取税收利益。

　　这一双重逻辑的核心在于：税收利益的存在是必要条件，但并非充分条件。关键是判断税收利益是否构成交易的“主要目的”。正如有实务专家所言，在GAAR(国际反避税规则)调查中，纳税人需要证明的是商业模式或安排本身具有合理目的，而不是税收利益的正当性，否则一般反避税条款可能沦为税务机关滥用行政权力的“保护伞”。

　　我国《特别纳税调整实施办法》第九十二条明确将“缺乏合理商业目的”作为启动GAAR调查的核心标准，但法规并未给出量化的判断标准。从税务律师的辩护实践看，具备合理商业目的的交易通常具有真实性(交易基于客观商业需求)、独立性(不受税收因素主导)和常规性(符合行业惯例)三个核心要素。在实务中，税务机关启动GAAR调查的情形主要包括：滥用税收优惠、滥用税收协定、滥用公司组织形式、利用避税港避税等。

　　三、2026年总局通报：违规拆分的“正负面清单”

　　2026年初，国家税务总局政策法规司发布《小微企业套享税收优惠政策问题即问即答》，首次以“正负面清单”方式系统界定拆分收入的合理性标准。这一文件的出台，标志着税务机关对拆分收入的监管从个案查处升级为标准化判定。

　　根据即问即答，判断不合理拆分收入的标准包括三个维度：

　　一是动机是否合理。合理拆分需符合行业惯例与企业发展战略，能够带来管理效率提升、市场竞争力增强等实际效益；不合理拆分以减少税款为唯一或主要目的，拆分前后整体经营规模、业务结构无实质变化。

　　二是业务是否真实。合理拆分后的主体应当具备独立的生产经营能力和完整的业务流程，实现组织独立、资产独立、业务独立、财务独立；不合理拆分的主体往往“一址多证”，无实际经营人员与业务痕迹。

　　三是交易是否公允。合理拆分的主体间交易需遵循独立交易原则，价格与市场同类交易一致；不合理拆分往往通过低价销售、无偿服务等方式转移利润。

　　附表中列出“合理商业目的”税收判定标准的正负面清单，按此参考，具体执法时需严格依照现行法律法规，充分向纳税人阐明执法依据，确保执法既有力度又有温度。

　　在同期通报的典型案例中，广西咕咕狗商务秘书有限公司案尤为典型。该公司通过拆分收入、多次调整人员至关联企业的方法，掩盖实际营收规模，违规享受税收优惠政策，少缴增值税、城市维护建设税、企业所得税共计118.94万元。最终，南宁市税务局稽查局对其作出追缴税费款、加收滞纳金并处罚款共计264.67万元的处理处罚决定。该案的核心在于，关联企业存在“一套人马、多家外壳”的空壳特征，人员、财务、业务与集团公司严重混同，税务机关据此否认其经营外观的独立性。

　　四、夏安阳拆分收入偷税案的判定逻辑

　　在2025年税务总局曝光的拆分收入系列案件中，夏安阳案极具代表性。该案不仅揭示了经营主体拆分(空壳化运作)的典型手法，更完整展现了税务机关如何运用“合理商业目的”标准进行穿透认定。

　　案情概要：2019年至2021年间，夏安阳以业务总承揽人身份接手某影视公司多个项目。为逃避纳税义务，其借用他人名义陆续成立9家个体工商户，将本应归属于个人的经营所得分散至多家主体名下，以此维持增值税小规模纳税人资格，违规享受个体工商户经营所得减半征收等税收优惠，共计少缴个人所得税345.92万元。

　　税务机关的穿透逻辑：

　　· 主体空壳化：9家个体工商户注册地址均为同一拍摄场地，现场只堆放置景道具，既不具备生产经营基本条件，也无经营活动痕迹。

　　· 资金回流：对公账户收款后迅速转入业主个人账户，再统一转入夏安阳私人账户，揭示实质控制关系。

　　· 业务无实质：9家个体工商户的开票项目、下游受票企业乃至办税人均高度一致，表明业务来源单一。

　　2024年9月，宁波市税务局第三稽查局依据《税收征收管理法》第六十三条，认定夏安阳构成偷税，作出追缴税款、加收滞纳金并处罚款共计518.88万元的处理处罚决定。

　　该案的典型意义在于：税务机关并非以“是否注册多家主体”为判定标准，而是穿透审查经营实质、人员独立、资产独立和资金流向，综合认定是否具有合理商业目的。正如专家所言，“通过拆分把收入‘控制’在优惠政策门槛之内，看似符合享受条件，但违背了‘实质重于形式’的税收原则，构成税收征管法规定的偷税行为。”

　　五、法院如何把握“合理商业目的”边界

　　税务行政诉讼为理解“合理商业目的”提供了另一重要视角。在税务机关与纳税人的博弈中，法院的裁判逻辑往往反映出司法机关对税法解释的基本立场。

　　某物流企业区域拆分案(正面案例)。该物流企业在全国20余个省(区、市)设立独立区域子公司，各子公司均拥有独立经营团队、运输车辆、办公场所和财务核算体系，能够提供完整的业务洽谈记录、运输合同、物流运单等资料。拆分后，各主体实现了组织、资产、业务、财务“四独立”，属于具有真实业务实质的合法拆分，符合“合理商业目的”的判定标准。

　　某峰再生资源回收站偷税案(负面案例)。当事人借用他人身份证设立85家经营范围高度同质化的再生资源回收站，将单一主体的经营收入拆分至多家空壳主体，刻意将每家主体月销售额控制在10万元以下以少缴增值税。拆分前后，整体经营规模、业务结构无任何实质变化，未带来任何经营效益提升，最终被认定为违法拆分套利。

　　从上述司法及行政执法实践可见，法院和税务机关的核心审查路径可概括为“经营实质四独立”原则：组织独立(独立人员与管理层)、资产独立(独立经营资产)、业务独立(独立业务链条)、财务独立(独立核算与资金管理)。凡不具备“四独立”特征的拆分安排，极易被穿透认定为缺乏合理商业目的。

　　六、合规建议与权利边界

　　站在税务律师的视角，合理商业目的的判定并非税务机关的单方裁量权，纳税人在GAAR调查中同样拥有举证与抗辩的空间。

　　构建“三位一体”的商业实质证明体系。在GAAR调查中，企业应系统准备物理存在(办公场所与设备)、人员配置(当地团队与决策层)、资金流动(当地账户与收支管理)三个维度的证明材料。特别是董事会决议、投资分析报告等决策文件，必须体现综合商业考量，而非单纯以节税为目的。

　　注重文档的实时生成机制。某科技公司并购案中，企业在交易完成两年后才补充制作可行性研究报告，因报告日期与交易时间不符被税务机关认定为事后伪造。文档准备必须贯穿交易始终，从最初构想到具体实施，每个环节均应有相应的书面记录。

　　正确认识纳税人的举证权利。在GAAR调查中，纳税人有权就商业目的的合理性进行举证和说明。税务机关的调整决定须经层报国家税务总局批准，这为纳税人提供了程序性救济空间。在发生争议时，企业应及时寻求专业税务律师的支持，从交易的经济实质、行业惯例、商业逻辑等多个维度构建论证体系。

　　七、结语：在合规与筹划之间寻找平衡

　　“合理商业目的”的判定，本质上是在企业经营自主权与国家税收权益之间寻求动态平衡。随着金税四期系统推进和BEPS行动计划全球落地，税务机关对商业实质的审视将愈发严格。

　　对于纳税人而言，需要清醒认识到：税务筹划的边界不在于形式的合规，而在于商业实质的真实存在。任何以规避纳税义务为主要目的、缺乏独立商业理由的安排，都将在“实质重于形式”的税法原则面前无所遁形。

　　如您正面临税务合规审查、GAAR调查或企业架构调整中的税务筹划需求，欢迎后台留言咨询，我们将安排资深税务律师为您提供一对一的专业分析，助您在合规与筹划之间找准边界。

　　编者按：股权转让交易完成后，因对赌失败、估值调整等原因导致实际收款减少，纳税人能否申请退还已缴纳的个人所得税?这一问题长期困扰实务界，尤其在部分尾款可作调整的交易结构中尤为突出。2024年底，上海铁路运输法院集中宣判的一批案件(2024)沪7101行初677号至706号系列，以全部驳回退税申请的裁判结果，对此给出了明确的否定答案。同期，北京市第二中级人民法院在(2024)京02行终381号案中亦持相同立场。本文以该系列案件为切入点，系统梳理法院的裁判逻辑，提炼其中的裁判规则，并就交易端的事前防范提出方向性思路，以期为实务工作者提供参考。

　　一、问题提出：股转尾款由于估值调整下调，能否申请退税?

　　2024年12月28日，上海铁路运输法院集中宣判(2024)沪7101行初677号至706号系列案件，14名自然人股东因股权转让尾款调减而申请退还已缴纳的个人所得税，全部被驳回。具体为：2021年，上海某科技公司多名自然人股东转让70%股权，整体估值13亿元，转让总对价9.1亿元，分两期支付(首期70%、尾款30%)，并附带“二次交割估值调整”条款——业绩不达标则调减尾款。后因业绩未达标，双方签署补充协议，将整体估值从13亿元调降至12.5亿元，尾款合计调减约3500万元。部分股东据此向主管税务机关申请退税，其中单人最高申退金额达554万元。青浦税务局全部驳回，行政复议维持，14人分别提起行政诉讼，一审全部败诉，二审亦未获改判。

　　同期，北京市第二中级人民法院在(2024)京02行终381号案中亦作出相同裁判结论，对于协商一致变更尾款的行为，不予退税。

　　上述案件引发一个核心实务问题：股权转让交易完成后，因对赌失败、估值调整等原因导致实际收款减少，纳税人能否依据《税收征收管理法》第五十一条主张“多缴税款”并申请退税?

　　二、裁判规则分析：个税以协议约定价格为计税依据，退税困难

　　(一)个税股权转让所得适用“按次计征”，不存在预缴汇算机制

　　首先，从法律体系观察，《中华人民共和国个人所得税法》(2018年修正，以下简称个税法)第二条将股权转让所得归入“财产转让所得”类别。但在个税领域，仅有综合所得与经营所得适用预扣预缴与年度汇算清缴制度，财产转让所得不在此列，而是按次缴纳税款。

　　其次，《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告)第二十条规定，纳税义务发生时间为股权变更登记完成之日，且须在次月15日内向主管税务机关申报纳税。该条同时列举了六种触发申报的情形，包括：受让方已支付或部分支付股权转让价款的、股权转让协议已签订生效的、受让方已实际履行股东职责或享受股东权益的、国家有关部门判决登记或公告生效的、本办法第三条第四至第七项行为已完成的、税务机关认定的其他情形。任一情形触发，即产生申报义务。

　　由此，法院的逻辑为：纳税义务在股权变更登记完成时即告固化，后续交易价格无论增加或减少，均不影响已成立的纳税义务。之所以不构成《税收征收管理法》第五十一条意义上的“多缴”，其根本原因在于初始计税基数(协议约定价)在纳税义务发生时点并无错误，事后调减系民事层面的权利义务处分，并非计税基础的错误认定。因此，第五十一条的适用前提自始不满足。

　　(二)计税依据为“协议约定价”，而非“实际到手价”

　　第一，67号公告第九条明确规定：“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。”该条款系正向扩围规则——将违约金、补偿金等后续收入纳入应税范围，而非反向赋予纳税人在收入减少时的退税请求权。换言之，该条款只能“加税”，不能“退税”。

　　第二，法院在本系列案件中认定：双方通过补充协议调减尾款，性质属于“对自身民事权利的处分”，即商业让利行为。该处分行为不能改变纳税义务发生时点标的股权的公允价值。法院在判决理由中明确指出，纳税义务发生时的股权价值，应以当时有效的股权转让协议所约定的价格为准；事后双方自愿调整价款，属于民事法律关系的变动，不能溯及既往地改变已完成的税务处理。

　　第三，值得注意的是，67号公告第八条亦规定：“股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。”该定义采广义口径，将各类经济利益均纳入收入范畴。但该条同样服务于正向认定，而非反向调减。

　　质言之，67号公告规定的正向扩围功能，旨在防止纳税人遗漏应税收入，基本否认了纳税人以事后变化否定事前已确定计税基础的行为。

　　(三)尾款调整、对赌补偿也不属于国税函〔2005〕130号的适用范围，不得退税

　　《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号，以下简称130号批复)认为：股权转让合同未履行完毕，发生解除、还原的，可以申请退税。则该情形能否适用于尾款调整、对赌失败后的返还股份，实务多持有否定态度。

　　首先，《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函〔2005〕130号)仅列举两种可退税情形：

　　第一种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除合同的仲裁决议，原价收回股权。此时，由于股权转让行为尚未完成，纳税人未实际取得所得，故不产生纳税义务，已缴税款应予退还。

　　第二种情形：股权转让合同已履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现。此时，纳税人收回股权的行为，应视为另一次股权转让行为，前次转让已缴纳的税款不予退还。

　　价格调减不在130号批复的范围之内。法院在本系列案件中特别强调，130号批复所列举的两种情形均为“合同根本性解除”或“股权回转”的极端情况，与本案中“合同继续履行、仅调整价款”的性质完全不同，不能类推适用。

　　其次，在(2024)沪03行终133号案件(王某案)中，法院明确裁判立场：对赌失败后返还股份或现金，法律上定性为“经营风险补偿”，而非对初始交易总对价的追溯调整。该案中，王某以约5374万元(对应总对价11.5亿元中50%份额的现金与股份组合)转让股权，后因对赌失败返还2744.87万股，据此申请退税约5374万元，法院同样予以驳回。法院认为，对赌条款的本质是买卖双方对未来不确定性的风险分配，其法律效果发生在交易完成之后，不能改变交易完成时的股权公允价值。

　　综上，上述规则叠加后，只要首付款支付或工商变更登记完成，纳税义务即按协议价锁定。此后发生的尾款调减、对赌补偿、受让方资金困难打折等，均属民事层面的权利义务变动，税务机关不认可构成“多缴税款”。

　　三、交易端的事前应对思路

　　鉴于税后申请退税的救济路径已被司法实践封堵，交易各方应在签约前，将“价格可能调整”所引发的税务后果纳入谈判框架。以下提供三个方向性思路，供实务中结合具体交易结构研判：

　　第一，协议中“价格调整”条款的定性措辞。若补充协议采用“商业让步”“补偿”等表述，税务机关倾向于认定为税后事项；若希望向“对价调整”靠拢，需在交易结构层面另行安排——例如采用分阶段交割、分阶段定价的模式，而非“总价固定+尾款调减”的单一路径。具体而言，可将交易拆分为多个独立阶段，每个阶段单独定价、单独申报，从而避免“一次定价、事后调减”的困境。

　　第二，对赌/估值调整条款与主转股协议的关联关系。在(2024)沪03行终133号案中，法院将“一揽子协议”认定为不利于纳税人的因素，理由是补偿被定性为经营风险而非对价调整。若将估值调整设计为独立的金融工具，税务处理路径可能存在差异。实践中，已有交易将估值调整条款从主协议中剥离，单独设计为“盈利支付”(earn-out)或“卖出期权”(putoption)结构，以期获得不同的税务定性。但需注意，此类安排的税务处理仍存在不确定性，建议提前与税务机关沟通或申请事先裁定。

　　第三，首付款覆盖税款的现金流安排。67号公告第二十条要求首付款支付即触发全额申报义务。若首付款比例过低，尾款调减后可能出现实收现金少于税款的窘境。建议在交易文件中预留充足的税款资金池，或将首付款比例设定在不低于应纳税额的合理水平。此外，亦可考虑在协议中约定“税款垫付条款”，明确由受让方代扣代缴或提供资金支持，以避免出让方因现金流不足而陷入被动。

　　仍需注意的是，上述均非在协议中加一句话所能解决，须结合转股架构、对赌条款、付款节奏进行系统性设计。建议在交易启动阶段即引入税务顾问参与架构设计，而非等到协议签署后再行补救。

　　小结

　　综上所述，股权转让交易中的价格调减，在现行税法框架下不构成《税收征收管理法》第五十一条意义上的“多缴税款”。法院通过系列裁判认可税务机关的有关规定，实质上关闭了此类情形的退税通道。对于正在洽谈转股交易的市场主体，建议立即核查协议文本，评估现有调价条款在税务稽查中的定性风险。如有必要，可委托专业机构出具税务健康检查报告，并在后续交易中重构交易结构与定价机制。

　　作者介绍

　　朱海峰，上海申浩(北京)律师事务所资深律师，法律硕士。从事税法、商事领域法律服务，擅长大宗商品、外贸、灵活用工、跨境电商、高净值人士相关法律合规、涉税争议、税务策划、投融资并购、经济犯罪刑事辩护等服务。联系电话：17274804326(微信同号)，邮箱：zhuhaifeng@sunhold.com

　　郑昭辰，北京市万商天勤律师事务所律师，长期提供公司法和税法方面的一体化法律服务，擅长石化、煤炭、医药、对外贸易、网络货运、灵活用工等行业的公司合规、投融资、税务策划、涉税争议解决、经济犯罪刑事辩护等服务。电话：13146188718(微信同号)，邮箱：zzcfx@outlook.com

　　近日，陕西省西安市中级人民法院审结一起建设工程施工合同纠纷上诉案，维持了债务人某麦公司返还某维公司工程质保金67365.61元、某麦公司的一人股东某和公司对上述债务承担连带清偿责任的一审判决。

　　法院经审理查明，某维公司与某麦公司签订了一份建设工程施工合同，工程完工后，某麦公司迟迟未按约定支付质保金67365.61元。某维公司将某麦公司以及该公司曾经的一人股东某和公司诉至法院，要求某麦公司返还质保金，并要求某和公司承担连带责任。

　　一审法院认为，某和公司作为某麦公司的一人股东，未能举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应对某麦公司的债务承担连带清偿责任。某和公司不服，提起上诉，主张案涉债务发生在其成为某麦公司股东之前，且在本案诉讼前已将股权转让，不应承担连带清偿责任。

　　西安中院二审认为，虽然在某和公司成为某麦公司股东之前，案涉债务已形成，但某和公司在持股期间为某麦公司的唯一股东，有证明公司财产独立于股东财产的举证责任，其提交的审计报告不足以证明持股期间公司财产与股东财产独立，因此裁定驳回上诉，维持原判。

　　一人有限责任公司的股东如不能证明公司财产独立于股东个人财产，应当对公司债务承担连带责任，这是《中华人民共和国公司法》为防止一人公司法人人格滥用而设定的特殊规则。法律赋予债权人在特定条件下要求一人公司股东承担连带责任的权利，并将股东财产与公司财产分离的举证责任分配给股东，是对债权人与股东之间风险与利益的合理分配。如果允许股东通过事后转让股权、变更公司性质的方式来逃避已有债务的连带责任，将严重损害债权人的合法权益，违背诚实信用原则。

　　本案中，案涉债务虽发生于某和公司成为股东前，但在其持股期间，该债务始终未清偿，某和公司在持股期间作为某麦公司实际控制人和唯一投资者，应知且明知相关债务情况，对其持股期间发生的债务，既不能免除相关举证责任，也不能免除相关债务责任。提醒市场投资者，在承接股权前，务必审慎调查目标公司的资产负债状况，避免因盲目承接股权而陷入债务泥潭。

　　来源：中国法院网

　　记者 许颖 通讯员 杨晓睿 顾晗

　　《税务总局发文明确企业重组业务所得税处理有关征管问题(附解读)》2026年13号公告，是我国重组所得税制度从“形式一致”迈向“交易实质课税”的里程碑修正。

　　国家税务总局公告2026年第13号，是在保持重组特殊性税务处理基本框架的前提下，针对“一致性原则”在复杂股东结构面前的操作困境，进行的一次重要规则优化。理解这份公告，需要回到重组是交易这一底层逻辑，从交易结构的拆解入手，逐层辨析公告的规范意图。

　　一、问题之所在：一致性原则与多元股东结构的内在冲突

　　财税〔2009〕59号文第四条确立了一项基本规则：同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一适用一般性税务处理或特殊性税务处理。这项规则的法理基础在于，重组是交易，交易的双方应当遵循相同的税务处理逻辑——一方确认所得，另一方按公允价值确认计税基础;一方不确认所得，另一方按原计税基础确认计税基础。双方处理方式不对称，将导致计税基础的错配和税收征管的混乱。

　　然而，在合并、分立交易中，当事各方包括了被合并(被分立)企业、合并(分立)企业以及被合并(被分立)企业的股东。当被合并企业的股东数量众多且类型多元——包括居民企业、非居民企业、自然人、合伙企业、契约型资管产品——时，“全体一致”的要求面临严峻挑战。部分股东(如自然人、合伙企业)不受企业所得税法的管辖，企业所得税法体系中的“计税基础平移”规则对它们不产生规范效力。它们是否达成一致、是否适用特殊性处理，在法律上存在规则衔接的空白。

　　如果严格恪守“全体一致”原则，只要有一个股东无法或不愿达成一致，整个交易就无法适用特殊性税务处理。这对于上市公司的产业整合、大型企业集团的业务重组而言，是一个制度性障碍。13号公告正是为解决这一问题而制定。

　　二、核心突破：部分适用特殊性税务处理的“切分”机制

　　国家税务总局公告2026年第13号第一条确立了一项重要的新规则：合计持股比例超过百分之五十的被合并(被分立)企业的居民企业股东与被合并(被分立)企业、合并(分立)企业就适用特殊性税务处理达成一致的，达成一致的股东持有的股权以及股权对应的被合并(被分立)企业转让的资产和负债、合并(分立)企业取得的资产和负债可以适用特殊性税务处理，其余股东持有的股权以及股权对应的资产和负债均应适用一般性税务处理。

　　这项规则的法理实质，是将合并(分立)交易的标的——被合并企业的全部资产和负债(净资产)——按照股东的持股比例，在法理上“切分”为两个部分。达成一致的居民企业股东所持有的股权对应的那部分净资产，适用特殊性税务处理——计税基础平移，当期不确认所得。其余股东所持有的股权对应的那部分净资产，适用一般性税务处理——按公允价值确认所得或损失，按公允价值重新确定计税基础。

　　这种“切分”机制在法理上的正当性在于：重组是交易，交易标的是被合并企业的净资产。净资产的价值，对应的是股东持有的股权价值。股东层面的处理与资产层面的处理，具有一一对应的关系。当所有股东无法达成一致时，将能够达成一致的股东对应的资产部分剥离出来单独处理，在法理上是可行的——因为这部分资产在交易中的处理，与这部分股东的处理在逻辑上是统一的。

　　国家税务总局公告2026年第13号第二条对能够适用特殊性税务处理的股东范围作了进一步限定：重组日持有被合并企业股权比例不低于百分之五的居民企业股东、前十大居民企业股东均应就适用特殊性税务处理达成一致。这意味着，核心股东——持股较多的股东和排名前十的股东——必须全部同意，不能有“漏网之鱼”。这是反避税的安全阀，防止股权分散的上市公司中，仅由小股东达成一致而大股东置身事外，导致规则被滥用。除前述股东外，达成一致的其他股东在重组后十二个月内转让股权，导致达成一致的合计持股比例不再超过百分之五十的，也不能继续适用特殊性税务处理，需要进行调整。这是持股比例门槛在锁定期内的动态维持。

　　三、一般性税务处理中的“差额资产”选择权

　　国家税务总局公告2026年第13号第一条第二款创设了一项新的制度：合并(分立)企业对于适用一般性税务处理取得的资产和负债，可选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分十年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变。

　　这项制度的规范功能，是降低企业的核算负担。在“部分适用特殊性处理、部分适用一般性处理”的切分机制下，合并企业取得的资产和负债，需要分别确定计税基础——特殊性处理部分按原计税基础，一般性处理部分按公允价值。如果严格按照单项资产分别确定计税基础，需要对每一项资产和负债进行“切分”，分别计算“特殊性处理对应的原计税基础部分”和“一般性处理对应的公允价值部分”，核算工作量极大。尤其当合并涉及大量资产和负债时，逐项计算将耗费大量人力物力。

　　国家税务总局公告2026年第13号提供的简便方法，是一种“打包处理”的思路。对于适用一般性处理的那部分资产，其计税基础总体上按原计税基础确认(即暂不刷新为公允价值)。原计税基础与公允价值之间的差额，不逐项分配到各项资产上，而是“打包”虚拟为一项独立的资产。这项虚拟资产的计税基础等于差额金额，在十年内均匀摊销扣除。

　　这种处理方式的操作要点在于：从税收效果来看，纳税义务没有免除——适用一般性处理的资产，其公允价值与原计税基础的差额，通过十年摊销逐步转化为税前扣除，国家税款的时间价值被部分让渡，但总额并未减少。从选择权来看，这是一项权利，不是义务。企业可以根据自身情况选择适用，也可以不选择而直接按公允价值逐项确认计税基础。一经选择，不得变更，这是为了防止企业在不同年度之间随意调整摊销节奏。

　　从实务角度来看，这种“打包摊销”的方式并非对任何资产都合适。对于固定资产、无形资产、长期待摊费用等使用寿命较长、在十年内不会处置的长期资产，选择差额十年摊销是一个不错的选择——既简化核算，又能在未来十年持续获得税前扣除。对于存货等可能在短期内出售的流动资产，选择差额十年摊销反而可能降低扣除效率——存货出售时，如果计税基础按原计税基础确认(偏低)，而收入按公允价值确认，出售当期会产生较大的所得。此时不如直接按公允价值确认存货的计税基础，在出售时以较高的成本与收入配比。因此，企业在选择是否适用“差额资产”方法时，需要结合自身资产结构、未来经营规划进行综合评估。

　　四、股东范围的扩展与程序规则的衔接

　　国家税务总局公告2026年第13号第三条明确：合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。

　　这一规定在企业所得税的程序规范层面，确认了多种类型主体在重组交易中的“当事方”身份。自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业——这些股东在企业所得税法上没有完全的纳税主体资格或不受企业所得税法管辖，但它们在重组交易中确实是真实的交易当事人。确认它们的当事方身份，是“切分”机制能够运转的程序前提——只有明确了谁是被合并企业的股东，才能计算出哪些股东持有多少股权、对应多少资产，进而完成“切分”的操作。

　　“按现行规定进行所得税处理”的表述，体现了对企业所得税法效力边界的尊重。自然人股东的股权转让所得，适用个人所得税法及其实施条例。合伙企业股东的所得，按“先分后税”原则穿透至合伙人层面处理。非居民企业股东的所得，适用企业所得税法关于非居民的特别规定。公告在企业所得税层面确认了这些股东的身份，但并不改变它们各自适用的税法规则。

　　五、十二个月锁定期的针对性约束

　　国家税务总局公告2026年第13号第二条对锁定期作了精细化的配置。持股比例不低于百分之五的居民企业股东及前十大居民企业股东，在重组后连续十二个月内不得转让所取得的股权。这些核心股东在十二个月内转让股权的，不再符合适用特殊性税务处理条件，当事各方均应调整，恢复一般性税务处理。

　　对于持股比例低于百分之五且排名未进入前十的其他达成一致的股东，公告作了相对宽松的安排。这些股东在重组后十二个月内转让股权，不直接触发“不再符合条件”的后果。但如果它们的转让导致达成一致的合计持股比例不再超过百分之五十，则整个交易不能继续适用特殊性税务处理，需要进行调整。

　　这种差异化的锁定期约束，体现了对核心股东和边缘股东的不同规范策略。核心大股东的稳定，关系到重组后企业的治理结构和经营连续。边缘小股东的进出，对重组后的经营连续性影响较小，但在持股比例门槛边缘时，仍然需要关注其对整体比例的影响。

　　六、体系化的归结

　　13号公告在保持重组特殊性税务处理基本框架的前提下，对“一致性原则”进行了重大的操作性优化。优化后的规则，可以从交易的底层逻辑中得到融贯理解。

　　重组是交易。交易标的是被合并企业的净资产。净资产对应的是股东持有的股权。当所有股东无法达成一致时，将能够达成一致的股东对应的资产部分“切分”出来单独处理，在法理上与交易的逻辑一致——这部分资产在交易中的税务处理，与这部分股东的税务处理在逻辑上是统一的。

　　适用特殊性处理的部分，计税基础平移，当期不确认所得。适用一般性处理的部分，按公允价值确认所得。合并企业取得的一般性处理资产，可以选择简便方法——按原计税基础确认计税基础，差额打包为虚拟资产十年摊销——以减轻核算负担。

　　核心股东的锁定期约束不打折——持股比例不低于百分之五的股东、前十大股东必须同意且十二个月内不得转让股权。这是反避税的安全阀。边缘小股东在持股比例门槛边缘的转让行为，也需要受到约束。

　　被合并企业的股东，无论是居民企业、非居民企业、自然人、合伙企业还是契约型资管产品，均属于重组交易的当事方。企业所得税法管辖范围内的股东，适用企业所得税法的规则。不属于企业所得税法管辖范围内的股东，各自适用其本应适用的税法规则。公告在企业所得税层面确认了它们的身份，为“切分”机制的程序运转提供了基础，但不改变各自适用的实体规则。

　　通过“切分”机制，原本因无法达成全体一致而被排除在特殊性处理之外的大规模产业整合交易，获得了在部分范围内适用特殊性处理的制度空间。这不仅降低了企业重组的税收成本，更重要的是，为上市公司的产业整合、大型企业集团的业务重组提供了更为灵活、更具可操作性的税务处理框架。

　　一、13号公告是优化，不是新增一项特殊性税务处理操作

　　《国家税务总局关于企业重组业务所得税处理有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2026年第13号)开篇明确根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等文件规定对企业重组业务所得税处理有关征管问题进行约定，但109号规定的是股权(资产)收购、划转，与合并分立重组没有关系，但实际依据109号的意义在于，“明确自2026年1月1日起，将达成特殊性税务处理一致性意见的居民企业股东持股比例由100%放宽至50%”，是一致税务处理要求从100%“优化到了”50%，如同股权(资产)收购比例由75%调整到50%，并非是在59号通知规定的合并(分立)特殊性税务处理之外新增了一项满足50%条件要求即可以特殊性税务处理的操作。

　　案例，居民企业股东持股40%，自然人股东持股60%，在原先的理解和规定中，认为只要满足股权支付比例85%等条件要求，合并(分立)是可以适用特殊性税务处理的。2026年第13号公告明确，自2026年1月1日起，合并(分立)必须满足居民企业股东必须持股50%以上，且必须一致选择特殊性税务处理。案例将无法适用13号新规下的特殊性税务处理，59号规定的条件已经被13规定替代优化，因此案例也不可以适用59号规定的特殊性税务处理。

　　在这样的前提下，“合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业”规定实际上已经没有意义。

　　二、一致税务处理原则

　　《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(2010年第4号)明确，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。实际上结合13号文件和官方解读，显然过去对“一致税务处理原则”在理解上重视程度不够。

　　基于“一致税务处理原则(统一按一般性或特殊性税务处理)”，股权收购、合并(分立)中，股权转让方、被合并(分立)企业股东，应统一按特殊性税务处理，不应出现部份股东按一般性税务处理，部份股东按特殊性税务处理的情况，正是基于此要求，每个股东获得股权支付比例均不应低于85%，否则，股权支付比例不足85%的股东将不可以特殊性税务处理。

　　三、居民企业股东之外的股东

　　国家税务总局公告2015年第48号明确“股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。本公告适用于2015年度及以后年度企业所得税汇算清缴。”

　　国家税务总局公告2026年第13号明确“合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业。上述股东应按现行规定进行所得税处理。本公告适用于重组日在2026年1月1日以后的企业重组业务”。

　　2015年之前，包括自然人股东的重组，无法适用特殊性税务处理，2026年之前，包括自然人和居民企业之外的股东的重组，无法适用特殊性税务处理。

　　四、居民企业之外的股东不适用特殊性税务处理

　　国家税务总局公告2026年第13号明确“其余股东持有的股权以及股权对应的被合并(被分立)企业转让的资产和负债、合并(分立)企业取得的资产和负债均应适用一般性税务处理”，这一规定直接打破了两个幻想。

　　1、居民企业之外的股东包括自然人，明确不可以适用特殊性税务处理，即一致选择特殊性税务处理的居民企业股东对应的股权比例适用特殊性税务从，未一致选择特殊性税务处理的居民企业股东对应的股权比例适用一般性税务处理，其他自然人、合伙企业、契约型资管产品、非居民企业股东股东，除合并分立中个人股东不属于转让限售股、资管产品层面作为不征税收入等特殊规定之外，应按现行所得税规定进行所得税处理。

　　2、一般性税务处理的股权比例对应的被合并(分立)的资产和负债需要确认所得，合并(分立)企业据此调整取得被合并(分立)的资产和负债的计税基础，也可以选择一般性税务处理的简易计算办法，“选择按该资产和负债的原计税基础确认计税基础，并将对应的公允价值和原计税基础之间的差额，单独作为一项资产，自重组日所属年度起分10年均匀在税前摊销扣除。此方法一经选择，不得改变”。具体查看官方解读的案例。

　　无论取得的被合并(分立)的资产和负债如何或何时处置，单独确认的差额资产均按10年摊销扣除，不调整回原资产。相信企业所得税汇算申报表需要据此规定修订。

　　五、13号规定更适用于上市公司或大型企业

　　国家税务总局公告2026年第13号“持有被合并(被分立)企业股权比例不低于5%的居民企业股东、前十大居民企业股东”均应一致选择适用特殊性税务处理，以及12个月内不得转让股权的规定，实际更适用于上市公司或者大型企业等股东分散的情况，一般性的非上市公司基本上全部或者大多数的居民企业股东均需一致选择才可以适用特殊性税务处理，满足一致税务处理的50%股权比例条件以及5%、前十大要求，实际上选择不多。

　　无意中有幸看到某机构的署名文章《房产拆除重建的会计核算及所得税处理》(以下简称“机构文”)，文章对于企业对老旧房产实施拆除重建(“推倒重置”)的会计核算观点是：根据《企业会计准则第 4 号 — 固定资产》规定，房产拆除重建不属于资产改良或改扩建，而是旧资产清理、新资产购建的两项独立业务，需通过 “固定资产清理” 科目核算旧资产处置损益，新建支出通过 “在建工程” 归集后转入固定资产。

　　笔者认为该文的会计处理观点是值得商榷的，下面发布一点我的观点，以供读者探讨。

　　一、从结果看会计处理的恰当性与合理性

　　按照机构文的会计核算，经过“固定资产清理”后，最终结果会体现在“营业外支出”或“营业外收入”。由于老旧房屋通常还有账面价值，以及在拆除的过程中发生费用，按照此方式核算的结果实务中通常大概率就会是“营业外支出”，是一种“损失”；极小概率是“营业外收入”，是一种“利得”。

　　我国《企业会计准则》是以“资产负债表观”为基础对会计要素进行定义和规定确认条件的。资产负债表观的主要观点之一，就是要求企业根据未来期间经济利益流入流出的情况对相关资产、负债等进行确认和计量，并基于所有者权益的变动来计量损益。

　　基于这种观点，我国《企业会计准则——基本准则》第二十七条规定对于“损失”所下的定义是：“损失是指由企业非日常活动所发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的流出”。从这里可以看出，“导致所有者权益减少”和“经济利益流出”是确认“损失”的两个必要条件。

　　企业以再建设为目的拆除原有房产的事项，是一种能够使企业资产价值增加、能够为企业带来更大经济利益的事项，该事项不会导致企业经济利益的实质性流出，也不会导致企业所有者权益的实质性减少。因此，企业为再建设而拆除的原有房产的价值，不符合我国《企业会计准则》关于“损失”的定义，因而不能作为“损失”加以确认。

　　同样的逻辑，也适用于极小概率的“利得”，不再赘述。

　　因此，从会计核算的结果看，机构文的处理逻辑显然是不符合《企业会计准则——基本准则》规定的，是不恰当的，也是不合理的。

　　二、从具体准则规定看会计核算

　　机构文所谓的“根据《企业会计准则第 4 号 — 固定资产》规定，房产拆除重建不属于资产改良或改扩建，而是旧资产清理、新资产购建的两项独立业务”，在该准则以及应用指南中并不能找到对应的条款，而只是个人的过度解读。

　　《企业会计准则第 4 号 — 固定资产》第二十三条规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。” 房产拆除重建，算前述的“报废”或“毁损”吗？从一栋就房产，变成一栋新房产，难道新房产不算是“固定资产”吗？

　　还可以看看以商品开发建造为主业的房地产开发公司，房产拆除重建，对于这类企业来说是常见业务，难道在项目建造之初，房地产企业账面就会出现大笔的“损失”吗？也许有人会说，房地产开发建造商品房，最终产品是“库存商品”或“投资性房地产”，跟“固定资产”不一样。可是，房地产自用自行建造的商品房同样也是计入“固定资产”，难道因为企业经营范围不一样或者计入的会计科目不同，就要有两种会计处理方式？

　　另外，无论“库存商品”还是“投资性房地产”都是资产，其具体准则初始计量的规定和“固定资产”的初始计量大原则是一样的。

　　《企业会计准则第 4 号 — 固定资产》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。”存货、生物资产、投资性房地产、无形资产等资产，虽然表述各异，但都有类似的规定。因此，对于什么是“必要支出”？该如何理解是决定会计处理正确与否的关键之一。

　　旧房拆除发生的成本，难道不是“必要支出”？如果旧房不拆除，新房如何修建？

　　这让我联想到与之相关的一则财政部会计司的咨询回答：房屋建造期间土地使用权摊销会计处理。

　　预咨询单位:[会计司]       回复时间:[2023-11-03]

　　企业自建厂房(含委托施工企业建设)，在建设期内，以土地出让金方式取得的土地使用权是要计入在建工程吗？如果计入在建工程，企业会计准则第6号-无形资产应用指南第六条如何理解，如果不是计入在建工程，是在取得次月摊销计入当期损益吗？应用指南第六条如下：“土地使用权的处理 企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产，但改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本增值的，应当将其转为投资性房地产。

　　自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物应当分别进行处理。外购土地及建筑物支付的价款应当在建筑物与土地使用权之间进行分配;难以合理分配的，应当全部作为固定资产。

　　企业(房地产开发)取得土地用于建造对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权账面价值应当计入所建造的房屋建筑物成本。”

 　　答：您好!感谢您对财政工作的关注和支持。关于您所提问题，我们的答复意见如下：

       企业应当根据《企业会计准则第6号——无形资产》(财会〔2006〕3号)、《<企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》(财会〔2006〕18号)等有关规定进行判断和会计处理。参考《企业会计准则讲解2010》，企业取得的土地使用权通常应确认为无形资产。土地使用权用于自行开发建造厂房等地上建筑物时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算其成本，而仍作为无形资产进行核算，土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧。根据《<企业会计准则第6号——无形资产>应用指南》有关规定，根据《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定，无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。

       (会计司问答链接)

　　按照上述回答的观点，企业在厂房等建筑物建造期间，该土地使用权对应的经济利益将通过建成后的固定资产实现，因此建造期间土地使用权摊销金额应当计入在建工程成本；待房屋达到预定可使用状态后，土地使用权后续摊销金额计入当期损益。

　　参照会计司的逻辑，旧房拆除的成本，应作为新房建造的“必要支出”更为合理。

　　三、从权威回答和会计准则应用指南具体案例看

　　关于房屋推倒重建的会计处理，财政部会计司并未发布过专门的解答文件，在《企业会计准则应用汇编》(2024，财政部会计司编写组编，中国财政经济出版社)上册“第五章 固定资产”也无具体说明和具体案例。

　　《企业会计准则应用汇编》(2024)上册“第五章 固定资产”的“(二)固定资产的后续支出”(P129-131)列举了一个“资本化的后续支出”具体案例，虽然案例的“固定资产”不是房屋建筑，但是其会计核算方法、结果与过程也是值得参考的。

　　四、基于减少税会差异或税务风险的考虑

　　根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告 2011 年第 34 号)第四条“关于房屋、建筑物固定资产改扩建的税务处理问题 ”规定，对房屋拆旧建新业务，旧资产净值不确认当期损失，而并入新资产计税基础分期折旧。

　　如果按照“固定资产清理”到“营业外支出”或“营业外收入”的会计处理逻辑，会增大当年的税会差异以及以后若干年度的纳税调整，在整个固定资产折旧期间甚至处置时都需要纳税调整，增加纳税调整的复杂程度。由于税会差异存在时间久而复杂，对企业财务人员的业务素质要求极高，企业很容易出现遗漏纳税调整，从而导致税务风险。

　　虽然，在房产税方面没有类似企业所得税推倒重建的规定，但是税务实际征管中对房产税从价计征的原值计算，很多基层税务机关会引用企业所得税的规定，从而给企业带来税务风险。

　　五、有利于企业实操与减少税务风险的会计处理

　　基于前述的论述，笔者认为，在具体准则及应用指南、权威口径不明确的情形下，税法规定只要不违背《企业会计准则——基本准则》的规定，也是可以作为会计处理的依据之一，而且会减少税会差异、降低企业的税务风险。

　　对于房屋推倒重建的会计处理，可以采用国家税务总局公告 2011 年第 34 号第四条的处理逻辑。

　　1.将旧房屋建筑的账面价值转入“在建工程”

　　借：在建工程

　　累计折旧

　　固定资产减值准备(如有)

　　贷：固定资产

　　2.发生的旧房拆除费用、新房建设成本(暂不考虑增值税，下同)：

　　借：在建工程

　　贷：银行存款、应付职工薪酬、应付账款等

　　3.旧房拆除废料对外销售：

　　借：银行存款

　　贷：在建工程

　　4.新房竣工：

　　借：固定资产

　　贷：在建工程

　　这样会计处理的好处，与国家税务总局公告 2011 年第 34 号第四条规定一致，不存在长久而繁琐的税会差异以及纳税调整，有利于避免企业因为疏忽而造成税务风险。

　　六、总结

　　对于房屋推倒重建的会计处理，在找不到具体准则的规定以及应用指南说明和权威解释的情形下，应先从基本准则规定的大原则考虑，然后再从有利于企业实操考虑，这样既能满足会计核算的基本原则，又能提高企业的财税处理水平和减少税务风险，两全其美。

案情简介

       张三在工伤中受伤，人社局认定为工伤，劳动能力鉴定委员会鉴定为致残程度为叁级。社保基金管理中心向张三支付一次性伤残补助金110041.2元。

       张三受伤前实际为5947.76元/月，公司为张三缴纳社保的标准是4784.4元/月。

       张三向一审法院起诉请求：判令公司补发一次性伤残补助金的差额26757.28元，2024年1月16日至2057年4月28日期间的伤残津贴差额371344.51元。

一审法院认为

       职工因工致残被鉴定为一级至四级伤残的，保留劳动关系，退出工作岗位，享受从工伤保险基金按伤残等级支付的一次性伤残补助金及按月支付的伤残津贴。伤残津贴实际金额低于当地最低工资标准的，由工伤保险基金补足差额。

       本案中，公司已为张三缴纳了工伤保险，故张三一次性伤残补助金、伤残津贴应由工伤保险基金支付，张三现主张上述费用的差额，实际是对工伤保险缴纳基数存在争议，不属于法院受理劳动争议案件的审理范围，故法院不予理涉。据此，一审法院判决：驳回张三的诉讼请求。

张三上诉称

       张三主张的是一次性伤残补助金及伤残津贴的差额损失，该损失产生的直接原因是公司未依法足额缴纳工伤保险费，该争议的核心是用人单位未履行法定义务给劳动者造成的经济损失赔偿问题。根据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二条的规定，因社会保险发生的争议属于劳动争议。

       本案中，其并非要求法院直接变更社保缴费基数或责令社保经办机构重新核算待遇，而是基于公司的违法缴费行为，要求赔偿给其造成的工伤保险待遇损失。该诉求属于典型的因履行劳动合同过程中产生的财产损害赔偿纠纷，是平等民事主体之间的债权债务关系，完全属于人民法院民事案件的受案范围。一审法院以争议性质为由驳回起诉，实质上剥夺了其寻求司法救济的合法权利，适用法律显属不当。

二审法院认为

       公司已为张三缴纳了工伤保险，张三现主张一次性伤残补助金、伤残津贴的差额，系对工伤保险缴纳基数存在争议，不属于法院受理劳动争议案件的审理范围，故一审法院对此不予理涉，并无不当。

       综上所述，张三的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

       案号：（2026）苏02民终1060号

       作者简介

       汪正楼律师，南京劳动法律师，南京律协劳动与社会保障委员会委员，劳动仲裁委兼职仲裁员，办理案件获江苏律协“十佳劳动争议案例”，获评南京律协“劳动与社会保障业务奖”，专注劳动用工法律服务，擅长劳动用工合规建设、疑难劳动争议案件处理。

企业重组适用特殊性税务处理

形式条件很重要，交易实质更关键

　　来源：中国税务报  2026年07月13日  版次：07   作者：郑嘉亮

　　并购重组是企业优化资源配置、推动产业升级的重要路径。近年来，一些企业因错误适用特殊性税务处理而补缴税款的案例屡见不鲜。不少企业认为，只要资产仍留在集团内部，就可以适用特殊性税务处理，从而实现递延纳税。但是，税务机关在审核这类税务处理时，会综合考虑权益连续性、经营连续性、商业目的的合理性。换句话说，企业重组适用特殊性税务处理，形式条件很重要，交易实质更关键。

　　重组12个月内转让所取得股权

　　M公司以存续分立方式，将房产、土地等固定资产分出至新设的N公司，M公司股东换取N公司股权，企业申报适用特殊性税务处理。M公司称，此次分立系开拓海外市场、重组业务战略的一部分。

　　税务机关检查发现，M公司主要股东Y公司在分立完成后5个多月，对外转让了N公司全部股权。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)第五条第(五)项规定，企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。所以，案例中企业重组不符合财税〔2009〕59号文件要求。

　　最终，税务机关认定，该分立业务不能适用特殊性税务处理，M公司须按一般性税务处理，视同按公允价值转让资产，M公司股东取得的对价应视同M公司分配进行处理。

　　财税〔2009〕59号文件第五条明确规定了适用特殊性税务处理的5项基本条件，权益连续性是其中一个重要条件。笔者认为，12个月的股权锁定期，是权益连续性的体现，也是税务机关重点关注的适用条件之一。原主要股东应通过重组，延续其对相关资产或业务的经济权益，而非借重组实现利益退出。笔者提醒，企业在进行分立、合并等重组交易时，应当将12个月股权结构稳定作为底线要求，避免违规适用特殊性税务处理。

　　改变被划转资产原来实质性经营活动

　　Z集团全资子公司X公司以现金收购方式取得S公司100%股权。收购完成后，S公司将企业资产按账面净值无偿划转至母公司X公司，双方按100%直接控制的居民企业之间资产划转申报适用特殊性税务处理。税务机关检查发现，资产划转后不久，划出方S公司即被注销，且在资产划转后7个月，X公司改变了被划转资产原来实质性经营活动。

　　根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择适用特殊性税务处理。

　　最终，税务机关认定，该划转业务不满足财税〔2014〕109号文件要求，不得适用特殊性税务处理，S公司须按一般性税务处理，视同按公允价值转让资产。因S公司已注销，企业需要补缴的企业所得税及滞纳金由母公司X公司承担。

　　经营连续性，是企业适用特殊性税务处理时应关注的实质性标准。根据财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件规定，经营连续性的要求是在规定期限内不改变重组资产(股权)原来的实质性经营活动。经营性质、资产用途和经营业务等发生重大变化，可能表明重组资产原有实质性经营活动已经发生改变。

　　实践中，部分企业认为，只要资产产权仍在集团内部流转，就符合经营连续性要求——这是不正确的。笔者提醒，企业判断经营连续性，应结合具体重组方式和交易安排，重点考察重组后相关资产是否未改变原来的实质性经营活动，而不能仅依据资产权属是否仍在集团内部作出判断。

　　未能从整体上穿透考察交易实质

　　合理商业目的，是企业适用特殊性税务处理中较难把握的条件。企业在进行税务处理时，应穿透考察交易实质，而不是仅仅追求形式上的合规。

　　在Z集团的案例中，若将收购股权、划转资产、注销S公司3个环节分开审视，各环节似乎均具备一定商业合理性。但是，合并观察后可以发现，划转行为只是资产划转至母公司并注销标的公司的中间步骤，本身并不具备独立商业功能。笔者认为，Z集团整体交易难以体现商业目的的合理性。

　　财税〔2009〕59号文件及财税〔2014〕109号文件均要求，企业重组、划转股权或资产适用特殊性税务处理的，应具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。笔者认为，与股权锁定期、经营连续性等相对客观的判断标准不同，合理商业目的需要结合交易背景、组织架构调整、经营协同、资源整合等因素综合判断。

　　(作者单位：广州市公明税务师事务所)

上市公司频发补税公告原因分析(一)

政策理解有偏差，具体适用有错误

来源：中国税务报  2026年07月13日  版次：07  作者：姜新录 王琳 李智

　　2026年以来，A股上市公司频频发布补税公告。比如，某上市公司称，因参股合伙企业不符合创业投资基金税收优惠条件，需要补缴企业所得税及滞纳金。另有分公司因再生资源行业税收政策调整，对其适用政策的理解存在偏差，导致2025年收入未及时申报，2026年经核准后，需要补缴增值税及附加等税费，缴纳滞纳金。笔者梳理上市公司补税公告后发现，不少发布补税公告的上市公司，都将“税收政策理解偏差”列为补税的重要原因之一。

　　对优惠政策适用条件理解不准确

　　单项税收优惠政策的适用条件通常较为具体，往往包含可量化的指标(如收入占比、研发人员比例、研发费用投入占比等)或明确的程序性要求(如资格认定、申报备案等)。然而，一些上市公司忽视了这些量化指标和程序要求，税务风险由此产生。

　　比如，A上市药企发布公告称，下属7家企业根据各自主管税务机关通知开展自查，需补缴前期所享受的西部大开发企业所得税优惠税款及滞纳金，共计3221.03万元。西部大开发税收优惠政策要求，企业主营业务应属于《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，主营业务收入占企业收入总额的比例须达到60%以上，且收入总额应按照企业所得税法第六条规定计算。

　　实践中，部分企业对该项政策中“收入总额”的理解有误，未将大额股权转让收入计入“收入总额”，而是单纯按照会计口径的投资收益计算收入，导致调整计算口径后，收入占比不达标，不符合优惠政策适用条件，面临补税风险。尤其是集团型企业在适用西部大开发税收优惠政策时，因其税务内控管理采用统一标准，企业多家子公司、孙公司很可能会同时出现同类问题。

　　2026年以来，多起补税公告与高新技术企业资格管理有关。如B上市公司工程子公司因部分业务不满足高新技术企业所得税优惠条件，需补缴2020年度—2024年度企业所得税约2.53亿元，缴纳滞纳金约1.5亿元。高新技术企业资格的认定和维持，需要企业知识产权、研发投入、科技人员比例、高新技术产品(服务)收入占比等指标持续达标。然而，不少企业认为，高新技术企业资格一经认定便可“高枕无忧”，对高新技术企业年度发展情况报表的填报、研发费用归集的规范性等日常合规事项重视不足，存在理解误区。

　　笔者提醒，上市公司如果在某个年度相关条件不达标，在接到认定机构取消其高新技术企业资格的通知后，将无法享受不达标年度已经享受的税收优惠，需要按照政策规定补缴税款及滞纳金。上市公司应建立内部核查制度，定期对照税收优惠政策认定标准开展自查，将高新技术企业资格维护从“年度动作”转化为“日常习惯”。

　　对不同税种政策关联及差异考量不够

　　同一经济事项，可能同时涉及多个税种的多项优惠政策，政策之间往往有所关联。某个政策适用资格或处理方式发生变化，可能会同步影响其他政策适用。比如，增值税加计抵减政策中的先进制造业企业资格与高新技术企业资格直接挂钩，C上市公司子公司高新技术企业资格被追溯取消后，此前享受增值税进项税额加计5%抵减的优惠政策也无法适用，需补缴税款及滞纳金合计约5.12亿元。

　　案例中，企业高新技术企业资格的丧失，同时引发了企业所得税和增值税的补缴义务。笔者提醒，企业若仅关注高新技术企业资格对企业所得税的影响，而忽视其与先进制造业企业增值税优惠政策的联动关系，就容易在统筹把握上出现偏差。

　　除此之外，企业还需要关注不同税种对同一事项的规定可能有差异。比如，根据现行政策规定，当企业取得的财政性资金有专门的资金拨付文件和资金管理办法，并单独进行核算，在企业所得税方面可以作为不征税收入处理。在增值税处理上，如果企业取得的财政补贴与销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或者数量直接挂钩，则该补贴应按规定申报缴纳增值税。

　　比如，某市政府因个别航线运营亏损而给予D上市航空公司一定额度的补贴，补贴金额与航空公司提供运输服务的价格和数量无关，企业取得的此项收入不属于应税交易，不征收增值税。若该项补贴没有专门的资金管理办法，航空公司按需使用且不单独核算，则应确认为企业所得税应税收入。可以看到，两个税种关于“是否征税”的判断逻辑和判定标准各有侧重，企业如果忽略了这种差异，很可能造成申报错误，产生涉税风险。

　　对复杂交易相关政策综合分析不足

　　上市公司在经营过程中发生资产划转、股权收购、跨境关联交易等复杂交易事项，往往会涉及多个纳税主体、多个涉税环节和多税种问题的研判。此时，税收政策适用并非简单的“条件对照”，企业需要综合考虑商业目的、交易性质、交易过程、交易路径等因素，进行系统性分析。企业一旦在交易定性或政策适用选择上出现偏差，将面临较高的涉税风险。

　　比如，E上市公司发布公告称，原子公司于2021年—2022年期间无偿划转探矿权，不符合特殊性税务处理条件，应按一般性税务处理补缴企业所得税及滞纳金7.38亿元。F集团公司发布公告称，因2020年实施混合所有制改革过程中存在少缴企业所得税行为，经自查需补缴企业所得税及滞纳金8.33亿元。上述案例中，企业补税均是由于对并购重组税收政策的综合研判不足所致。

　　上市公司的并购重组事项，一方面会涉及企业所得税的特殊性税务处理，企业需综合考虑交易是否同时满足合理商业目的、股权支付比例、经营连续、权益连续等多重条件。另一方面，企业可能涉及增值税、土地增值税、契税、印花税相关优惠政策适用，企业需要考虑各税种间的优惠政策适用是否存在矛盾冲突，并妥善做好安排。企业如果遇到一些暂时没有明确政策规定的个性化问题，还应主动寻求税务机关的帮助。否则，企业一旦出现政策理解偏差，可能会引发涉税风险，影响交易的正常推进。

　　(作者单位：吉林财经大学中国大企业税收研究所、国家税务总局大连市税务局第三税务分局、长沙市税务局第三稽查局)

　　为持续优化法治化、国际化营商环境，规范涉外、涉港澳台用工秩序，平等保护外资企业及外籍劳动者合法权益，服务保障区域高水平对外开放，6月16日下午，上海市黄浦区人民法院(以下简称黄浦区人民法院)在南京东路街道广场驿党群服务中心举行2026年“外滩法官小巷行”系列活动之“法治营商 安薪助企”涉外、涉港澳台劳动争议白皮书发布会暨巡回审判开庭系列活动。

　　黄浦区人力资源和社会保障局副局长茆亦一，黄浦区司法局副局长张唐俊，黄浦区商务委副主任陈莉，黄浦区总工会副主席杨劲松，黄浦区侨联副主席林雯玉，黄浦区工商联副主席盛颖鸣，黄浦区劳动人事争议仲裁院院长庞明，上海市外商投资协会副秘书长兼法务总监王烨君，黄浦区劳动和社会保障协会会长严瑞峰，及黄浦区人民法院相关负责同志参加活动。上海市人大代表胡余平，黄浦区政协委员李坚、李飏、张颖，多家企业代表及部分新闻媒体受邀参加。

　　“现在开庭!”审判席上，法槌声响。

　　本次活动以巡回审判示范庭审拉开序幕，黄浦区人民法院民事审判庭法官胡谦公开审理一起外籍劳动者起诉要求确认劳动关系纠纷。庭审围绕涉外劳动关系认定展开，聚焦审查该外籍劳动者有无依法取得工作许可证及许可证对应起始日期，劳动者与用人单位是否具备建立劳动关系的真实合意，劳动者是否实际接受用人单位的管理等。此次巡回审判充分发挥典型案例引领作用，明确涉外劳动关系认定中法院审查重点，也为企业合规用工，外籍劳动者维权提供了方向。

　　庭审结束后，黄浦区人民法院召开涉外、涉港澳台劳动争议案件审判白皮书及典型案例新闻发布会。黄浦区人民法院党组成员、副院长王茜，民事审判庭庭长魏乐陶，民事审判庭法官徐公允出席发布会并答记者问，会议由黄浦区人民法院党组成员、政治部主任、新闻发言人杨颖主持。

　　王茜副院长正式发布并解读《上海市黄浦区人民法院涉外、涉港澳台劳动争议案件审判白皮书(2021-2025)》(以下简称《白皮书》)，《白皮书》采用中英文对照形式，系统梳理了2021年至2025年期间黄浦区人民法院涉外、涉港澳台劳动争议案件审理情况，并结合统计数据分析了涉外、涉港澳台劳动争议案件的主要特点和现存问题，进一步提出了规范和完善涉外、涉港澳台劳动争议案件审理举措及计划。

　　2021年至2025年期间，黄浦区人民法院受理涉外、涉港澳台劳动争议案件共426件，案件数量整体呈波动上升态势，与黄浦区外资企业集聚、跨境用工规模扩大的区域特征高度契合，也与全球经济一体化背景下涉外、涉港澳台人员来沪就业增多、涉外、涉港澳台劳动用工场景日趋复杂的趋势相呼应。

　　统计范围内，案件的案由呈现高度同质化特点，涉及违法解除劳动合同与薪酬福利方面的争议占比超过九成，是该类案件中的核心矛盾。当事人诉讼请求复合特征明显，总体呈现出争议焦点高度集中，核心诉求较为普遍的特点。

　　涉外、涉港澳台劳动争议兼具劳动争议属性与跨境因素，在主体认定、法律适用、事实查明、权益保障等环节呈现明显特殊性与复杂性。从审判实践看，当前难点集中体现为用人单位合规体系不健全，涉外用工风险防控能力不足，对于劳动者权利保障不够充分，劳动者跨境权利维护存在现实障碍。

　　为应对涉外、涉港澳台劳动争议案件中存在的问题，《白皮书》提出以下举措：

       一是优化跨境诉讼流程，提升司法服务质效，打通涉外案件跨境参与难、程序耗时长等痛点。

       二是组建专业审判团队，统一涉外裁判尺度，培养复合型审判人才，打破单一审判模式，提升涉外案件审理质效。

       三是创新律师调解机制，完善多元解纷体系，依托“总对总”多元化纠纷解决机制，实质高效化解矛盾。

       四是深化行政司法联动，健全裁审衔接机制，探索多维度协作模式，汇聚多方力量化解纠纷。

　　会上还发布了《上海市黄浦区人民法院涉外、涉港澳台劳动争议案件典型案例(2021-2025)》，魏乐陶庭长为参会人员评析解读涉外、涉港澳台劳动争议案件典型案例，提示涉外用工合规重点，案例涵盖涉外劳动关系认定、跨境用工劳动关系归属、涉外用工权益等类型。集中体现了法院在审理相关案件时，注重实质化解纠纷、明晰裁判标准，切实服务和保障高水平对外开放与经济社会发展。

　　答记者问环节，徐公允法官逐一回答了新闻记者关于涉外、涉港澳台劳动关系认定审查要点、法定基准保护、用人单位核心注意事项等方面的提问，并同步释明相关法律法规要点。 

　　规范有序的涉外、涉港澳台用工环境，是吸引全球人才、赋能城市发展的坚实基础。下一步，黄浦区人民法院将紧扣服务发展大局，立足涉外、涉港澳台审判服务高水平对外开放，聚焦主责主业，延伸审判职能，以专业高效司法履职护航涉外、涉港澳台用工规范发展，为区域国际化建设和上海国际营商环境标杆城市打造贡献司法智慧。

　　代表、委员点评

　　胡余平

　　上海市人大代表

　　中国农业发展银行上海市分行运行管理处副处长

　　《白皮书》系统总结黄浦区涉外涉港澳台劳动争议审判经验，聚焦典型争议类型与风险成因，并提出针对性治理对策，彰显司法服务保障区域外向型经济发展的务实担当。希望法院继续精准对接涉外劳动者及企业需求，为上海营造市场化、法治化、国际化一流营商环境提供更强司法支撑。

　　李 飏

　　黄浦区政协委员

　　黄浦区外商投资协会秘书长

　　此次活动主题鲜明、内容务实，对辖区内各外资用人单位具有重要的指导意义。黄浦区人民法院的司法服务工作覆盖全面、精细周到，尤其注重宣传预防，切实体现了司法为民、服务企业的工作理念，彰显了黄浦区优秀的法治化营商环境建设成果。期待法院继续发挥职能优势，深化多部门协作，共建和谐规范的涉外、涉港澳台用工环境。

　　撰稿 | 周杪、袁丹雯

　　版面设计 | 梅雪娇

　　责任编辑 | 袁丹雯

　　声明 | 转载请注明“上海黄浦法院”微信公众号

　　个税年度汇算6月30日即将截止~有网友咨询关于境外工资、境外股息、境外炒股收益等收入怎么申报、怎么算税等问题，今天，我们就来讲清楚境外所得的计税规则，帮你避开“错报漏报”的坑。

　　一、 先判断：你的收入算“境外所得”吗?

　　根据《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(2020年第3号)，中国居民个人(通常指在中国境内有住所，或无住所但在一个纳税年度内居住满183天)，以下9类收入通常被认定为境外所得，需要申报：

　　1、境外劳务所得：因任职、受雇、履约等在境外提供劳务取得的所得。

　　2、境外稿酬：由境外企业或组织支付并负担的稿酬。

　　3、特许权使用费：许可特许权在境外使用取得的所得。

　　4、境外经营所得：在境外从事生产、经营活动取得的所得。

　　5、境外利息、股息、红利：从境外企业、组织或个人处取得。

　　6、境外财产租赁：将财产出租给承租人在境外使用。

　　7、境外财产转让：转让境外不动产、股权或其他财产(注：转让境外股权时，若该股权价值50%以上直接或间接来自中国境内不动产，则视为境内所得)。

　　8、境外偶然所得：由境外支付并负担的偶然所得。

　　9、其他另有规定的所得。

　　Tips：

　　即使你已取得其他国家/地区的永久居民身份，只要仍符合中国税法规定的“居民个人”条件，仍需就全球所得在中国申报。

　　二、申报时间 + 地点：一次记牢不逾期

　　01 申报期限

　　取得境外所得的次年 3 月 1 日— 6 月 30日

　　例：2025 年取得境外所得 → 应在2026 年 6 月 30 日前完成申报。

　　02 向哪里申报

　　有境内任职受雇单位：任职、受雇单位所在地主管税务机关；有两处及以上任职、受雇单位的，可自主选择向其中一处主管税务机关申报。

　　无任职受雇单位：境内主要收入来源地、户籍所在地或者经常居住地主管税务机关。

　　Tips：

　　主要收入来源地：是指纳税年度向纳税人累计发放劳务报酬、稿酬及特许权使用费金额最大的扣缴义务人所在地。

　　03 境外纳税年度和国内不一样怎么办?

　　以境外纳税年度最后一日所在公历年度为准。

　　例：香港纳税年度为 4 月 1 日 —次年 3 月 31 日，若2024 年 7—12 月在港取得收入 → 所属纳税年度为2025年度。

　　三、核心步骤：境外所得怎么算税?

　　四步看懂，避免重复计税

　　1. 应纳税额计算(分项目合并)

　　2. 计算境外所得抵免限额(分国不分项)

　　(1)综合所得抵免限额=中国境内和境外综合所得按规定计算的综合所得应纳税额×来源于该国(地区)的综合所得收入额/中国境内和境外综合所得收入额合计

　　(2)经营所得抵免限额=中国境内和境外经营所得按规定计算的经营所得应纳税额×来源于该国(地区)的经营所得应纳税所得额/中国境内和境外经营所得应纳税所得额合计

　　(3)其他分类所得的抵免限额=该国(地区)的其他分类所得依照个人所得税法相关规定分别单独计算的应纳税额

　　抵免限额 = 该国综合所得抵免限额 + 经营所得抵免限额 + 其他分类所得抵免限额

　　3.确定可抵免税额(孰低原则)

　　境外已缴税额 ≤ 抵免限额 → 按实际已缴额全额抵免

　　境外已缴税额 > 抵免限额 → 按限额抵免，超过部分可结转以后 5 个年度抵免

　　4.算出应补 / 应退税额

　　应补(退)税额 = 境内外总应纳税额 − 境内已缴税额 − 境外可抵免税额

　　四、材料清单有哪些?这些情况也能办!

　　居民个人申报境外所得税收抵免时，除另有规定外，应当提供：

　　1. 境外征税主体出具的税款所属年度的完税证明；

　　2. 税收缴款书或者纳税记录等纳税凭证。

　　未提供符合要求的纳税凭证，不予抵免。

　　Q: 我无法在6月30日前取得境外纳税凭证，怎么办?

　　A: 纳税人确实无法在6月30日前提供纳税凭证的，可同时凭境外所得纳税申报表(或者境外征税主体确认的缴税通知书)以及对应的银行缴款凭证办理境外所得抵免事宜。

　　五、热点问题

　　Q1:如果取得的境外所得是外币，要怎么折算成人民币呢?

　　所得为人民币以外货币的，按照办理纳税申报或者扣缴申报的上一月最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。年度终了后办理汇算清缴的，对已经按月、按季或者按次预缴税款的人民币以外货币所得，不再重新折算；对应当补缴税款的所得部分，按照上一纳税年度最后一日人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。

　　Q2:取得境外所得，可以在网上办理申报吗?

　　纳税人可以通过自然人电子税务局WEB端(etax.chinatax.gov.cn)或者个人所得税App办理境外所得申报。

　　Q3:若已办理年度综合所得汇算清缴申报，但未填写境外所得，应该如何处理?

　　登录自然人电子税务局WEB端或者个人所得税App后，选择更正所属年度综合所得汇算清缴申报，点击“切换申报类型”。可以进入“年度汇算(取得境外所得适用)”功能进行更正填报。

　　政策依据

　　《中华人民共和国个人所得税法》

　　《财政部 税务总局关于境外所得有关个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局公告2020年第3号)

　　有限合伙人(LP)出资绝对多数，却完全放弃投资决策权，这样的架构是否合规?2026年，某上市公司一笔1.9亿元的投资，正因这一“风险与决策权高度分离”的设计，引来了上海证券交易所(上交所)的问询。

　　事件概要

　　某上市公司(以下简称公司)以自有资金认缴1.9亿元，参与投资设立某股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称基金)，占合伙企业总出资额的95%。该基金的普通合伙人及基金管理人为中×投资，投资决策委员会由基金管理人委派的3名成员组成，公司作为单一最大的有限合伙人未派驻任何代表，完全放弃了对具体投资项目的决策权。

　　监管问询焦点

　　上交所就此事项向公司下发问询函，要求公司对以下三个核心问题作出说明：

　　第一，投资架构的合规性与商业逻辑。

　　上交所在问询函中质疑，公司在承担95%的绝对多数出资义务及主要风险敞口的前提下，为何未获得投资决策委员会席位，是否违反“风险与收益对等原则”；作为单一有限合伙人出资占比高达95%是否合理，是否存在与控股股东、实际控制人的潜在利益安排；在完全放弃决策权的情况下，公司如何有效约束基金管理人的投资行为，发生利益冲突或投资偏离时可采取的保护措施及救济路径是否充分。

　　第二，管理费安排的合理性。

　　公司作为有限合伙人适用的管理费率为1%/年，且需一次性预付3年费用。上交所在问询函中要求公司说明，在有限合伙人未享有任何投资决策权且需承担主要风险的情况下，一次性预付3年管理费的原因及合理性；当管理人未能勤勉尽责导致投资损失时，公司是否有权要求追回已支付的管理费。

　　第三，基金投向的合规性与管理人的专业能力。

　　中×投资主要投资于“先进制造等国家战略新兴产业领域”。上交所要求公司补充披露中保投资的股权结构及主要财务数据，明确“先进制造等国家战略新兴产业”的具体投向范围，并结合中保投资的历史投资案例、核心团队背景及资源，论证其是否具备相关领域的专业投资能力及项目储备。

　　公司回复要点

　　公司在回复中逐一进行了说明：

　　第一个问题。公司主张不派驻投决会委员是基于《合伙企业法》及私募基金监管要求的合规安排，若有限合伙人实际参与投资决策，可能被认定为“执行合伙事务”，面临承担无限责任或违反监管规定的风险，符合行业惯例。

　　第二个问题。公司解释1%/年的管理费显著低于市场2%/年的平均水平，预付3年费用是双方商业谈判达成的平衡结果，且监管规则禁止设置管理费返还条款以防止变相保本保收益，因此协议不设返还条款。

　　第三个问题。公司披露了中×投资的详细股权结构(46家股东，单一股东持股均不超过4%)、近两年财务数据及历史投资案例(涵盖天数智芯、壁仞科技、中芯国际、华虹半导体等硬科技项目)，并说明投向与公司控股股东、实际控制人不存在潜在利益安排。

　　笔者按

　　该案件反映了有限合伙人LP在私募基金中出资占比极高但放弃投资决策权的典型合规争议，涉及专业基金管理人的资质评估、有限合伙人事务执行边界、管理费预付合理性问题，也涉及关联交易防范及投资者保护机制等核心问题。其处理方式为同类架构提供了重要的参考样本。

　　律师事务所提前收到全年顾问费，个人所得税应如何计算呢?

　　解答：

　　律师事务所提前收到全年顾问费，个人所得税的计算需根据取得顾问费的律师与律师事务所之间的法律关系确定。

　　一、雇员律师(签订劳动合同、律所缴纳社保)

　　政策依据：国税发〔2000〕149号第五条。

　　(一)收入所得项目定性

　　对顾问费对应的法律顾问提供服务的雇员律师，因该服务取得的报酬全额并入收款当月工资薪金所得计税，属于工资薪金综合所得。

　　1.若从顾问费中取得的报酬属于案件分成收入：当月总收入可按月扣除最高30%办案支出(各地税务机关可核定下调扣除比例)。说明：国家税务总局公告2012年第53号规定的35%比例，仅在2013年1月1日至2015年12月31日执行，后续无规定可继续执行。

　　2.若提供顾问服务的雇员律师，为固定工资配套顾问津贴，无分成性质，不得扣除30%办案费用。

　　(二)预扣预缴计算方法

　　1.当月应发总收入=当月固定工资+从顾问费中取得的报酬-当月可扣除办案费用支出(如有)；

　　2.累计应纳税所得额=累计总收入-累计5000元/月基本减除(5000元/月*当年累计月数)-累计的个人三险一金专项扣除-累计专项附加扣除等；

　　累计应纳税额=累计应纳税所得额*适用税率-速算扣除数；

　　当月应预扣税金=累计应纳税额-累计预扣税额(说明：如该数为负数，当月预扣税金为0)。

　　3.适用3%—45%七级超额累进综合所得税率，律所按月代扣个税。

　　(三)年度汇算清缴

　　次年3月1日—6月30日办理雇员律师按规定办理综合所得汇算，全年统一扣除6万元基本减除费用、全年专项扣除、专项附加扣除、其他法定扣除等，合并该律师在纳税年度所有的工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得和特许权使用费所得，重新统一核算全年应纳税所得额，按照全年累计的综合所得的应纳税所得额适用对应的税率与速算扣除数，计算全年度应纳税额，与全年累计预缴税金比较，然后多退少补。

　　二、兼职律师(不与律所签订全职劳动合同，本职为其他单位在职人员)

　　政策依据：国税发〔2000〕149号第六条。

　　(一)收入所得项目定性

　　从顾问费取得的报酬并入收款当月工资薪金，按综合所得计税。

　　(二)预扣预缴特殊规则

　　律所预扣个税时，不得按月扣除5000元基本减除费用、专项附加扣除，仅可扣除当月办案支出(分成收入按最高 30% 扣除)，直接以净额匹配综合所得税率预扣。

　　(三)年度汇算清缴

　　次年综合所得汇算时，可正常扣除全年 6万元基本减除费用、全年专项扣除、专项附加扣除等，合并改兼职律师在纳税年度所有的工资薪金所得、劳务报酬所得、稿酬所得和特许权使用费所得，重新统一核算全年应纳税所得额，按照全年累计的综合所得的应纳税所得额适用对应的税率与速算扣除数，计算全年度应纳税额，与全年累计预缴税金比较，然后多退少补。

　　三、合伙人律师(出资合伙人、经营所得计税)

　　政策依据：国税发〔2000〕149号第四条、财税〔2000〕91 号。

　　(一)计税项目

　　律师个人出资兴办的独资和合伙性质的律师事务所的年度经营所得，作为出资律师的个人经营所得，比照“个体工商户的生产、经营所得”(现称“经营所得”)应税项目征收个人所得税。

　　(二)计税方法

　　合伙制律师事务所应将年度经营所得全额作为基数，按出资比例或者事先约定的比例计算各合伙人应分配的所得，据以征收个人所得税。

　　顾问费应纳入律师事务所年度经营收入，参与经营所得的计算与分配。对于一次性收取全年的顾问费，如果是跨年度的，则需要按照“权责发生制原则”在两个年度之间分配计入两个年度的经营收入。

　　(三)重要扣除限制

　　在计算经营所得时，出资律师本人的工资、薪金不得扣除。

　　(四)费用扣除

　　合伙人律师在计算应纳税所得额时，应凭合法有效凭据按照个人所得税法和有关规定扣除费用。

　　特别提示：《国家税务总局关于律师事务所从业人员有关个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第53号)第三条规定的“无凭据按营业收入比例核定扣除费用”的标准(个人年营业收入不超过50万元部分按8%扣除等)，执行期限为2013年1月1日至2015年12月31日，目前已失效。截至2026年6月，合伙人律师必须凭合法有效凭据据实扣除，不能提供合法有效凭据的费用不得扣除。

　　(五)税率

　　适用5%—35%的五级超额累进税率。

　　(六)年度汇算清缴

　　合伙律师取得的经营所得，应在次年1月1日-3月31日之间，办理年度经营所得汇算清缴。如合伙律师取得两处或两处以上经验所得，应选择其中取得经营所得一处的税务机关作为汇算清缴办理地。

　　合伙律师如果同时取得的经营所得和综合所得的，年度基本费用6万元、三险一金个人部分、专项附加扣除等扣除项，只能选择其一扣除，不能重复扣除。

　　四、其他从业人员取得顾问费的情形

　　(一)律师以个人名义从当事人处取得顾问费

　　根据《国家税务总局关于律师事务所从业人员有关个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第53号)第二条规定，废止了国税发〔2000〕149号第八条“按劳务报酬所得计税”的规定。律师从接受法律事务服务的当事人处取得法律顾问费或其他酬金等收入，应并入其从律师事务所取得的其他收入，根据其与律师事务所的法律关系(雇员、兼职、合伙人等)确定相应的税目和计税方法。

　　(二)律师以个人名义再聘请其他人员

　　律师以个人名义再聘请其他人员为其工作而支付的报酬，应由该律师按“劳务报酬所得”应税项目负责代扣代缴个人所得税。

　　五、注意事项

　　1.提前收取全年顾问费的处理：律师个人从顾问费中取得报酬，应在实际取得收入时确认收入实现，按照上述规则计入相应期间的应纳税所得额。若一次性收取全年顾问费，律所应按照权责发生制或实际取得收入的时点，结合具体法律关系确定计入当期还是分期计入。

　　2.业务培训费用扣除：律师个人承担的按照律师协会规定参加的业务培训费用，可据实扣除。该规定适用于各类律师，不限于雇员律师。(说明：国家税务总局公告2012年第53号第四条规定)

　　3.汇算清缴：雇员律师和兼职律师的工资、薪金所得，属于综合所得范畴，需在纳税年度终了后进行汇算清缴，与劳务报酬所得、稿酬所得、特许权使用费所得合并计算全年应纳税额，多退少补；合伙律师，如还有其他经营所得，在经营所得汇算清缴时也要合并计算。

　　4.政策时效提示：上述政策依据截至2026年6月均为有效。其中国家税务总局公告2012年第53号的部分条款(如办案费用扣除比例调整、合伙人律师无凭据费用核定扣除标准)有明确执行期限，具体适用时需注意时效性。

       提到税收，很多人最先想到的是工资薪金要交个人所得税，或者开办企业涉及的增值税、企业所得税，对财产行为税则知之甚少。

       其实，财产行为税和我们的生产生活息息相关，买房置业、买车出行、开店签约、用地办厂，几乎人人都会接触到。

       简单来说，财产行为税是我国现行税制结构的重要组成部分，是国家对财产和行为课征的一类税收。

       财产行为税主要分为两大类

       一类是财产税，是以纳税人拥有的财产数量或财产价值为征税对象而计征的一类税种；

       另一类是行为税，是以经济活动中纳税人的某些特定行为为课税对象征收的一类税种。

       目前，我国财产行为税包含契税、房产税、城镇土地使用税、车船税、印花税、土地增值税、资源税、耕地占用税、环境保护税、烟叶税、城市维护建设税，是地方财政收入的重要来源，更是助力民生改善、城市发展、生态治理的重要保障。

       这些税种看似专业，实则与大家息息相关，比如买房时缴纳的契税，私家车车船税，股票交易、资金账簿等涉及的印花税，企业办公用房房产税、城镇土地使用税等。

       除此之外，财产行为税还承担着促进绿色发展的功能，比如环境保护税面向排污企业征收，资源税对开发应税自然资源征收，鼓励企业绿色生产、节能减排，守护生态环境以及保护自然资源。 

       近些年，财产行为税也发布了许多减税降费的优惠政策，实实在在帮助纳税人获得税收优惠。例如：

       1、对节能汽车，减半征收车船税；对新能源车船，免征车船税。

       2、至2027年12月31日，对金融机构与小型企业、微型企业签订的借款合同免征印花税。

       3、自2025年4月1日起执行至2027年12月31日，对注册登记在中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区、中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区、中国（浙江）自由贸易试验区、中国（福建）自由贸易试验区厦门片区、中国（山东）自由贸易试验区青岛片区、中国（广东）自由贸易试验区以及海南自由贸易港的企业开展离岸转手买卖业务书立的买卖合同，免征印花税。

       4、自2023年8月28日起，证券交易印花税实施减半征收。

       5、对个人购买家庭唯一住房（家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同），面积为140平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为140平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套住房，面积为140平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为140平方米以上的，减按2%的税率征收契税。

       6、2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户按照50%的税额减征资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。

       还有更多优惠政策请登录国家税务总局上海市税务局网站查阅（https://shanghai.chinatax.gov.cn）。

       财产行为税收入是地方财政收入的重要组成部分，同步用于地方城市建设、道路交通、民生保障、生态治理、公共服务升级等。我们居住的整洁街道、完善的市政设施、便捷的公共交通、优质的生态环境、普惠的民生服务，背后都有财产行为税的支撑。

       依法缴纳财产行为税，是每个纳税人的法定义务，更是我们参与城市建设、守护美好生活的重要方式，让我们一起依法诚信纳税，共同守护家园、共享发展成果！