【回答】

资产不足以清偿全部债务是指债务人的资产负债表显示其全部资产少于全部负债。而明显缺乏清偿能力则包括但不限于账面资产大于负债但无法变现、资金严重不足、法定代表人失踪无法管理财产、经过法院强制执行仍无法还款、长期亏损且无法扭亏为盈等情况。

【回答】

“不能清偿到期债务”是指债务人已经停止偿还到期债务，并且没有足够的现金支付在正常经营过程中到期的所有债务。在法律上，必须同时满足三个条件：债权债务关系合法成立、债务履行期限已到以及债务人确实没有完全清偿债务。

【回答】

公司设立协议是由发起人之间订立的有关公司设立的权利义务关系的协议。在我国公司法上，设立协议虽非法定的公司设立条件之一，但在公司设立阶段具有重要意义。关于设立协议的对人效力，因其本质上是一种合伙性质的协议，是公司设立时股东的内部约定，由合同效力的相对性所决定，其效力只能及于订立协议的当事人，不能也不应当涉及依法成立后的公司以及后来加入的其他股东，除非有明确的条款规定，且得到公司明示承认或者与股东签订单独的协议才能对其发生拘束力。另外，设立协议并非公司登记事项，外部主体无从知晓，因此，设立协议应不具备对抗外部善意相对人的效力。

【回答】

新《公司法》第四十三条规定：“有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。”该条规定中的“可以签订设立协议”一句，表明该条系任意性规范，立法目的在于发挥提示功能，不是强制性规定。该条意味着有限责任公司的发起人享有选择签订公司设立协议的权利，“可以”自行协商是否签订公司设立协议以及如何签订设立协议。签订公司设立协议不是有限责任公司发起人的义务，发起人可以签订设立协议，也可以不签订设立协议。比如，并无复数股东的一人公司与国有独资公司不需要设立协议。与此不同的是，根据新《公司法》第九十三条第二款的规定，股份有限公司设立时，发起人“应当”签订发起人协议，签订发起人协议是股份有限公司的发起人应当履行的强制性义务。尽管股份有限公司发起人未按照新《公司法》要求签订发起人协议并不会导致公司设立行为无效，但对比上述规定可知，立法机关对于股份有限公司的设立提出了更高的要求。

【回答】

对此，新《公司法》未作明确规定。在公司设立过程中，发起人之间签订公司设立协议的行为，当然是一种契约行为。公司设立阶段的发起人之间的关系，各国立法例普遍认为是一种合伙关系，这种合伙关系始于协议成立之日，终于公司成立之时。因此，发起人之间以设立公司为目的而达成的发起人协议，在性质上就属于合伙协议。发起人协议是一种内部协议，对发起人具有约束力。发起人在办理公司设立事务时应受协议的约束，但该协议不能约束设立中的公司或者设立后的公司，对发起人之外的第三人也无约束力，因此其他国家和地区的公司法多未对发起人协议作出规定，发起人协议应当适用民法中有关合伙协议的规定。在我国，公司设立协议符合合伙协议的特征，可以适用《民法典》中的合同编第二十七章关于合伙合同的规定。

【回答】

公司设立协议又称发起人协议，是指在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项和相互之间的权利义务关系的协议，是公司发起人在设立公司过程中的行为规范。有限责任公司的设立，系由设立时的股东依照法律规定的条件和程序，组建公司并使其取得法律人格的一系列法律行为的总称。有限责任公司以设立时的股东充当发起人，其在公司设立中承担与股份有限公司发起人同样的权利义务。但有限责任公司的治理机制相对灵活，因此与股份有限公司发起人不同，法律并不强制有限责任公司设立时的股东必须签订设立协议，而是倡导其签订设立协议。设立时的股东可以基于设立协议，制定公司章程，履行其他设立公司的义务。

【回答】

公司设立，是指发起人为促成公司成立并取得法人资格，依法所进行的一系列法律行为的总称。公司成立，是指发起人完成公司设立行为，经登记机关登记发给营业执照，取得公司法人资格的法律事实、法律后果。公司设立与公司成立既有密切联系，又有区别。二者的联系是：公司设立的目的是公司成立，公司设立是公司成立的必经程序，而公司成立是公司设立的最终目的与法律结果，连接点在于公司设立登记。二者的区别在于：（1）性质不同。公司设立表现为一系列法律行为，比如确定发起人、制定公司章程、筹集公司资本、确定公司组织机构、租用和购买办公场地及设备、办理公司注册登记等；而公司成立是公司设立法律行为的私法效果，表现为一种法律上的事实状态，是登记机关对公司设立行为的事实依法予以行政确认的结果。（2）效力不同。公司设立是公司成立的前提条件，只有公司成立后，发起人在设立阶段的行为后果才归属于公司。（3）法律效果不同。实施了一定的公司设立行为，必然产生一定的私法效果，但并不必然导致公司成立。公司设立行为失败的，公司不能成立。

【回答】

非货币财产出资需经过评估作价核实，确保财产价值准确，且不能高估或低估。同时，必须依法办理财产权的转移手续，将财产实际转至公司名下。

【回答】

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，之后由董事会召集，董事长主持；若董事长无法履行职务，则由副董事长主持，否则由半数以上董事共同推举一名董事主持。股份有限公司股东大会则由董事会召集，董事长主持；若董事长不能履行职责，则由副董事长主持，否则由半数以上董事共同推举一名董事主持。

【回答】

股东会（有限责任公司）和股东大会（股份有限公司）都是由全体股东组成，作为公司的权力机构。它们具有选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议利润分配和弥补亏损方案，对公司重大事项如增加注册资本、发行债券、合并分立、解散清算等作出决议的权利。

【回答】

股权出资要求股东合法持有并能依法转让，不能存在权利瑕疵或负担，如已被质押或公司章程规定不能转让的股权不能用来出资。债权出资则需区分一般债权（已履行义务且符合转让规定）、法院生效判决或仲裁裁决确认的债权、破产重整或和解期间列入重整计划或裁定认可和解协议的债权，这些债权可用来出资。

【回答】

过度支配与控制表现为极端操控，例如母子公司或子公司之间进行利益输送，收益归一方而损失由另一方承担；抽走原公司资金后设立经营目的相同的公司以逃避债务；先解散公司再以原公司场所、设备、人员及相似目的重新设立新公司来逃避债务等。

【回答】

判断公司与股东人格混同可通过观察多种具体表现，如股东无偿使用公司资金或财产不作账目记录、股东用公司资金偿还个人债务、公司财产与股东财产不分、股东收益与公司利润混淆不清、公司财产登记在股东名下等情形。

【回答】

公司法人人格否认首先要求主体必须是公司的股东或者关联公司，其次股东或关联公司需通过滥用公司法人独立地位和股东有限责任的方式来逃避债务，并且这种行为已经造成了债权人利益的严重损害，即公司财产不足以清偿债权人的债务。

【回答】

公司法人人格否认制度（揭开公司面纱）是在法院发现公司的独立人格被股东滥用，严重损害债权人利益时，法院会否定公司法人人格和股东有限责任，要求股东或关联公司对债务承担连带责任。

【回答】

公司法人财产制度规定企业法人的财产与股东的财产分离，股东一旦投资于公司，其财产即属于公司。股东有限责任指股东仅以其认缴的出资额或购买的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对债务承担责任，债权人不能直接找股东追债。

【回答】

简易注销适用于在存续期间无债务或已清偿债务，全体股东承诺后可通过国家企业信用信息公示系统公告并按照规定程序办理注销登记。强制注销则针对被吊销营业执照、责令关闭或被撤销满三年未申请注销的公司，由登记机关公告满60天无人异议后直接注销公司登记，但股东仍需承担相应责任。

【回答】

公司登记包括设立登记、变更登记和注销登记。设立公司需依法向公司登记机关申请设立登记，并在法律、行政法规规定需报经批准的情况下先办妥批准手续。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

【回答】

公司章程只约束公司内部的股东、董事、监事和高级管理人员，不对外具有普遍约束力。修改公司章程需经股东会审议，有限责任公司需2/3以上表决权股东通过，股份有限公司需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。涉及登记事项变更的，还需向原公司登记机关申请变更登记；无需登记事项变更的，则将修改后的章程或章程修正案送原登记机关备案。

【回答】

有限责任公司章程应载明公司名称住所、经营范围、注册资本、股东信息、出资方式、出资额和时间、机构产生办法、职权、议事规则、法定代表人、股东会认为需要规定的其他事项等。股份有限公司章程除上述内容外，还需包括公司设立方式、股份总数、每股金额和注册资本、发起人信息、董事会组成、职权和议事规则、法定代表人、监事会组成、职权和议事规则、利润分配办法、解散事由与清算办法、通知和公告办法等，若发行类别股还需规定相关特别事项。