生产型出口企业首次办理出口退税需要做好哪些准备工作？一起来看看

PART.01、办理出口退(免)税备案

　　新办生产型出口企业可通过电子税务局办理出口退(免)税备案，具体步骤如下。

　　步骤一：登录电子税务局，依次点击进入“我要办税-出口退税管理-出口退(免)税企业资格信息报告-出口退(免)税备案”功能菜单。

　　步骤二：纳税人确认预填信息或根据实际情况填写信息，并填报办理退(免)税人员身份信息。请注意，生产型企业退(免)税计算方法应选择“免抵退税”。

　　步骤三：确认内容填写无误后，点击“提交”，显示申请成功。

PART.02、完成增值税纳税申报

　　生产型出口企业应在每月的增值税纳税申报期内，按时完成增值税申报，具体步骤如下。

　　步骤一：将公司本月出口货物的销售额填写在《增值税及附加税费申报表附列资料(一)》“三、免抵退税”的第16栏“货物及加工修理修配劳务销售额”栏次。

　　步骤二：计算本期的免抵退税不得抵扣进项税额，计算方法如下：本期申报免抵退税的出口销售额×(征税率 - 退税率)，填列在《增值税及附加税费申报表附列资料(二)》“二、进项税额转出额”第18栏“免抵退税办法不得抵扣的进项税额”。

　　步骤三：回到主表，检查主表上是否已经采集了附表中相关的申报数据，检查无误就可以提交申报了。

PART.03、进行免抵退税申报

　　实行免抵退税办法的出口企业出口货物及修理修配服务后，应当收齐有关凭证，在货物报关出口之日次月起至次年4月30日前的各增值税纳税申报期内，向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税，并按规定收汇；未在次年4月30日前收汇的，应当缴回已退(免)税款。

　　纳税人未在上述期限内申报退(免)税的，可以在次年4月30日后至报关出口之日起36个月内的各增值税纳税申报期内，收齐有关凭证，同时提供收汇材料，按照规定向主管税务机关申报增值税、消费税退(免)税。

　　生产型企业免抵退税申报

　　具体办理路径如下

　　01、登录电子税务局

　　首先，登录电子税务局后，点击【我要办税】-【出口退税管理】-【出口退(免)税申报】-【免抵退税申报】功能菜单。

　　02、导入报关单

　　进入功能菜单后，根据当前系统时间默认展示所属期，页面上方展示当前系统内报关单条数和代理出口货物证明条数，其中包含待处理数据和可勾选申报数据条数，页面下方展示当前免抵退税额合计、应退税额、免抵税额、出口货物及修理修配服务明细、跨境销售服务及无形资产明细。

　　页面相关功能简介如下

　　1.点击【待处理数据】和【可勾选申报数据】按钮可对应跳转至“数据管理”、“处理数据”界面。

　　2.点击【去导入】按钮，弹出导入报关单界面，可将从电子口岸下载的报关单数据导入至系统内。

　　3.点击【获取】按钮，可获取代理出口货物证明数据。

　　4.点击【填写明细】、【退税申报】可分别跳转至“填写明细表”、“提交申报表”界面。

　　03、数据管理

　　点击【待处理数据】按钮跳转至“数据管理—处理数据”界面。也可直接点击【②数据管理】按钮进入界面。

　　页面相关功能简介如下

　　1.点击【数据管理】-【待处理数据】-【出口报关单待处理数据】，系统自动将纳税人导入的出口报关单数据进行分类，分为“待补填出口发票号数据”、“待补填币制”、“待确定汇率数据”、“待确认商品码数据”和“待确认运费数据”。根据系统上的提示进行补填和确认。

　　2. 点击【数据管理】-【待处理数据】-【代理出口货物证明待处理数据】，系统自动将纳税人获取的代理出口货物证明数据进行分类，分为“待补填出口发票号数据”、“待确认汇率数据”和“待确认商品码数据”。根据系统上的提示进行补填和确认。

　　3. 点击【数据管理】-【基础数据管理】-【出口报关单管理】，若无电子信息数据，可点击【更新电子信息】按钮可将当前筛选条件下的所有数据进行信息更新，如系统内存在外部数据将从此列表中移动至待处理数据中；点击【删除】按钮，可将勾选数据进行删除。

　　4.点击【汇率管理】按钮，可对下载的报关单中的币种对应月份的汇率进行管理。

　　若要录入汇率数据，在汇率管理页面点击【新增】按钮，页面将弹出汇率采集框，录入需要的“币种代码”，自动带出币种名称，录入“汇率日期”、“汇率”数据，点击【保存】按钮。

　　若需要编辑数据，点击数据后方的【编辑】按钮进行编辑。

　　若需要删除数据，勾选该条数据点击【删除】按钮，即可将勾选数据进行删除。

　　在汇率管理界面，点击【汇率规则设置】按钮，可按需求自行选择“销售额发生当月1日汇率”或者“销售额发生当天汇率”。

　　04、勾选数据

　　点击【③勾选报关单】按钮，跳转至“勾选报关单”界面。界面展示已处理过的报关单数据。

　　05、填写明细表

　　点击【④填写明细表】按钮，可跳转至“填写明细表”界面。

　　“填写明细表”界面可以对申报数据进行录入采集，根据企业的业务情况可在此菜单对以下业务数据进行采集：“生产企业出口货物及修理修配服务免抵退税申报明细表”“海关出口商品代码、名称、退税率调整对应表”“出口货物收汇情况表”“出口货物离岸价差异原因说明表”，点击后可进入对应表单界面。

　　如在生产企业出口货物及修理修配服务免抵退税申报明细表界面，点击【新增】按钮，页面将弹出采集框，进行生产企业出口货物及修理修配服务免抵退税申报明细采集。

　　在填报明细表的主页面还可以利用筛选条件和功能按钮，对已录入数据进行增、删、改、查操作。

　　06、提交申报表

　　点击【⑤提交申报表】按钮，可跳转至“提交申报表”界面。该界面展示当前所属期的汇总信息及疑点自检情况。

　　1.点击【上传资料】按钮，弹出上传附列资料窗口，可上传当前所属期的附列资料。

　　2.点击【生成汇总表】按钮，可根据当前明细表中的数据，重新生成汇总表。

　　3.点击【查看汇总表】按钮，可查看已生成的汇总表数据。

　　4.点击【开始自检】按钮，将当前数据进行数据自检，弹出“开始自检”弹窗，点击确定等待片刻后，可刷新最新疑点结果。

　　5.点击【去处理】按钮，可直接跳转至“填写明细表”界面进行更正。

　　6.确认数据无误后，可将数据提交。数据提交成功后，界面跳转至提交成功界面，完成申报。

PART.04、出口货物备案单证管理

　　纳税人应当在申报出口退(免)税后十五日内，将下列备案单证妥善留存(因成交方式特性，纳税人没有相应备案单证的除外)，并按照申报出口退(免)税的时间顺序制作备案单证目录，注明备案单证存放方式，以备税务机关核查。

　　1.购销合同

　　包括：出口合同、外贸综合服务合同、外贸企业购货合同、生产企业收购非自产货物出口的购货合同等。

　　2.出口货物的运输单据

　　包括：海运提单、航空运单、铁路运单、货物承运单据、邮政收据等承运人出具的货物单据，纳税人承付运费的国内运输发票，纳税人承付费用的国际货物运输代理服务费发票等。

　　3.纳税人委托其他单位报关的单据

　　包括：委托报关协议、受托报关单位为其开具的代理报关服务费发票等。

　　纳税人无法取得上述备案单证的，可以用具有相似内容或者作用的其他资料替代。除另有规定外，备案单证由纳税人存放和保管，不得擅自损毁，保存期为十年。

　　近期，关于红筹架构企业赴港上市监管审查加强的市场传闻引发广泛关注。尽管香港交易所以及有关方面明确表示，其IPO政策并无正式调整，但结合中国证监会境外上市备案管理、外汇37号文登记、税务反避税等多重监管要求的持续收紧，红筹架构已从中国企业境外上市的“默认选项”，实质性地转变为需要充分论证商业必要性的“例外路径”。

　　从法律实务视角审视，此次监管趋势并非“红筹已死”，而是监管层通过穿透式监管，引导境外上市回归“架构清晰、控制权明确、资金可追溯、风险可防控”的合规本源。对于拟境外上市企业及投融资机构而言，厘清红筹架构的监管边界，精准选择上市路径，做好全流程合规设计，已成为当前的核心要务。

　　监管收紧的核心逻辑：从“形式合规”到“实质穿透”

　　红筹架构曾凭借其绕开境内上市限制、适配美元基金交易习惯、支持市场化股权安排等优势，成为众多新经济企业境外上市的主流选择，其核心价值在于解决了境内企业与境外资本市场的对接难题。然而，随着监管环境的变化，红筹架构的监管逻辑已发生根本性转变，从过往关注“架构是否搭建完成”，转向全面核查“架构背后的实质风险”。

　　在境内监管层面，外汇37号文登记的执行口径持续趋严是核心抓手。此前部分企业“先搭架构再补登记”“空壳公司办理登记”的操作模式已彻底行不通。银行展业时需严格核查企业实际经营业务、真实境外融资能力、资金调回后的主业投向，甚至对存量登记要求明确融资和资金回流时间，无可行性的将被要求注销。37号文正回归“服务真实境外投融资”的政策本意。同时，税务端强化境外所得纳税监管，境内个人从特殊目的公司获得的利润、股权转让收益等，即便未实际调回境内，也需依法纳税，彻底消解了红筹架构过往“资金留境外、纳税后置处理”的隐性优势。

　　而部分大型企业风险事件，更让监管层意识到红筹架构的结构性风险：核心资产、经营现金流、员工及相关利益方均在境内，而上市平台、股权层、部分收益却留存在境外。一旦爆发债务风险，跨境重组、追偿、清算的协调成本急剧攀升，甚至可能引发境内外利益失衡。在此背景下，“核心资产境内、收益长期境外”的安排已成为监管重点关注的红线。

　　在境外监管层面，美国SEC对红筹架构的壳公司属性、VIE风险的监管从未放松。早在2021年，美国SEC就要求离岸发行人充分披露VIE架构下的资金流动、监管政策风险，且明确若中国运营实体的审计师无法配合底稿核查，相关企业将在三年内失去美上市资格。中美双方的监管收紧形成叠加效应，共同指向一个核心问题：企业的核心业务、控制权、收益归属是否与实际运营相匹配，投资人是否能清晰知晓其投资标的的真实状况。

　　上市路径分化：H股直接上市与红筹间接上市的利弊权衡

　　近期智谱AI(境内主体H股直接赴港上市)与MiniMax(开曼红筹架构赴港上市)的案例对比，直观印证了当前境外上市路径的分化趋势。二者均成功完成证监会备案并赴港上市，但背后的法律合规要求、架构设计成本、后续监管约束存在显著差异，为拟上市企业提供了清晰的参考样本。

　　H股直接上市以境内运营主体为发行主体，直接对接港交所资本市场，其核心法律优势体现在架构简单、监管穿透性强、资金回流路径清晰。从合规要求来看，企业仅需完成证监会境外上市备案、港交所上市审核，无需搭建复杂的离岸控股架构，且外汇局大幅放宽了募集资金使用限制，开立资本项目结算户即可直接结汇，资金使用的灵活性显著提升。同时，H股架构下企业的控制权、核心资产均保留在境内，完全契合当前监管层对“实质经营与架构匹配”的要求，后续面临的备案、税务、外汇合规风险大幅降低。对于不依赖复杂VIE架构、股权结构清晰的企业，尤其是实体产业、核心技术型企业，H股直接上市的法律合规成本更低，审批效率更高，是当前监管导向下的优选路径。

　　然而，H斗争直接上市也存在一定法律与市场限制：其一，港股市场的投资者结构、流动性与美股存在差异，对企业估值的支撑可能弱于红筹架构下的美股上市；其二，对于已引入美元基金的企业，H股架构下的基金退出路径需重新设计，与美元基金的境外退出习惯存在一定冲突；其三，部分特殊行业的企业仍需面对境内上市的行业限制，无法通过H股直接对接境外资本市场。

　　此次监管收紧并非否定红筹架构的合法性，而是抬高了红筹架构的适用门槛——红筹不再是“默认选择”，而是需要企业从法律、商业、行业等维度，充分论证其“非用不可”的必要性。从MiniMax的案例来看，其作为开曼注册的离岸公司，以红筹架构赴港上市仍获得了证监会备案，核心在于其完成了全套合规操作：境内实际控制人按37号文要求完成外汇登记、架构设计符合监管穿透要求、对资金回流和收益归属作出了清晰安排。但红筹架构的法律合规成本已显著提升：其一，企业需向监管层详细说明搭建红筹的商业理由，如是否因行业限制无法境内上市、是否需适配美元基金的全球化交易安排、是否存在境外业务拓展的实际需求等，无合理理由的红筹架构将难以通过备案；其二，离岸架构的搭建需严格遵守37号文、税务反避税、境外上市备案等多重要求，股权层级、VIE协议(若有)的设计需做到合法合规，避免被认定为“虚假架构”“规避监管”；其三，后续需持续满足资金回流、境外所得纳税、控制权穿透披露等要求，合规维护的持续性成本更高。

　　对于股权结构复杂、已引入多轮美元基金、存在境外业务布局或需采用特殊股权安排(如不同投票权)的企业，红筹架构仍具有不可替代的价值，但需从架构设计之初就做好全流程的法律合规规划，避免后续因监管要求调整而面临架构拆除的风险。

　　实务合规应对：不同主体的法律行动建议

　　当前红筹架构监管趋严的背景下，拟境外上市企业、美元基金、中介机构均需调整策略，从法律视角做好合规应对，把握监管导向下的境外上市窗口期。

　　拟境外上市企业应优先开展法律尽调与路径分析。企业应委托专业律师，结合自身行业属性、股权结构、融资需求、业务布局，全面分析H股直接上市与红筹间接上市的适配性。对于实体产业、核心技术型、股权结构清晰的企业，建议优先选择H股直接上市路径，降低合规成本；对于需适配美元基金、存在特殊股权安排或境外业务占比高的企业，可考虑红筹架构，但需提前做好必要性论证和合规设计。若选择红筹架构，境内实际控制人必须按37号文要求，在境内核心资产所在地银行完成外汇登记，确保登记信息与实际架构、融资需求一致，避免因“虚假登记”“空壳登记”被处罚；同时，提前规划资金回流路径和境外所得纳税安排，确保符合税务、外汇监管要求。过往部分企业“先搭建离岸架构，再逐步补全备案、登记手续”的模式已彻底失效，企业应在架构搭建前完成所有前置合规程序，确保每一步操作均符合境内外监管要求，避免因合规瑕疵导致上市进程停滞。

　　美元基金需调整投资条款与退出逻辑，适配监管新要求。过往“开曼持股、境外上市、境外减持、境外分配”的退出逻辑，因资金回流、税务穿透监管的收紧而面临不确定性，建议在投资协议中增加“退出路径灵活性条款”，明确若企业调整上市路径(如从红筹改为H股)，基金的退出方式、对价支付、税务承担等事项的处理方案。在投资前，需委托律师对被投企业的红筹架构、37号文登记、税务合规等情况进行全面尽调，排除合规瑕疵；在投资后，持续关注被投企业的合规状况，督促其及时满足监管要求，避免因企业合规问题导致基金退出风险。针对拟选择H股直接上市的企业，美元基金可调整投资条款，适配H股市场的投资者要求和监管规则，如优化股权结构、调整分红机制等，降低因上市路径变化带来的投资风险。

　　中介机构作为境外上市的“把关人”，需强化合规意识，为企业提供全流程、一体化的专业服务。律师应在架构设计、备案登记、协议起草等环节，严格把控法律风险，确保企业的上市路径符合境内外监管要求；同时，协助企业做好红筹架构的必要性论证，为监管层提供清晰、合理的法律依据，推动上市进程顺利推进。

　　结语：红筹架构的“黄金时代”落幕，合规成为境外上市的核心底色

　　从法律视角来看，此次红筹架构监管趋严，并非监管层对境外上市的限制，而是对境外上市合规性的进一步规范。红筹架构并未消亡，但其“闭眼搭建、野蛮生长”的时代已彻底落幕，未来境外上市的核心关键词是“合规”与“适配”——企业需选择与自身实际相适配的上市路径，且无论选择何种路径，都必须坚守合规底线，确保架构清晰、控制权明确、资金可追溯、风险可防控。

　　对于中国企业而言，境外上市的通道并未关闭，港交所H股直接上市、A股+H股双重上市等路径，为企业对接境外资本市场提供了更多合规选择。在监管穿透式监管的大背景下，企业唯有摒弃“规避监管、寻求灰色红利”的思维，回归企业经营的本质，做好全流程的法律合规规划，才能在境外资本市场行稳致远。而对于法律从业者而言，此次监管趋势也提出了更高的专业要求：不仅需要精通境内外的上市规则、外汇管理、税务合规等专业知识，更需要结合企业的实际需求，为企业提供精准、可行的境外上市法律解决方案，助力企业在合规的前提下，高效对接境外资本市场。

　　本文仅为法律实务分析，不构成任何法律意见或投资建议，企业具体操作需结合自身实际，委托专业律师提供专项法律服务。

　　编者按：2026年1月1日开始施行的《增值税法》将增值税留抵退税制度载入立法，实现了该项制度从规范性文件到法律层级的提升，从根本上确立了纳税人留抵退税的法定权利。增值税留抵退税系指当期进项税额大于销项税额形成留抵税额时，纳税人可依法就未抵扣完的进项税额申请退还，该制度对于盘活企业现金流、缓解市场主体资金压力具有重要作用。但在破产语境下，企业往往因经营停滞、纳税信用降级、政策适用口径差异等诸多因素，难以符合留抵退税条件，围绕增值税留抵税额是否属于破产企业财产、能否抵减其他税种欠税、能否申请退税等问题，税收征管实践与司法裁判中存在诸多争议。本文以两则司法裁判案例为切入点，解析破产程序中增值税留抵税额的法律性质，厘清破产企业实现留抵退税权利面临的制度障碍与可行路径，为破产程序涉税事项的处理提供参考。

　　01 裁判案例：留抵税额属于破产企业资产

　　案例一：留抵税额可以抵减其他税种欠税

　　2018年5月，甲公司经法院裁定进入破产程序。2018年11月，法院裁定甲公司与其他公司合并破产重整。经核实，甲公司欠缴消费税、企业所得税、房产税等各种税款3.29亿元，税务机关基于此申报债权3.29亿元。破产重整期间，经法院许可甲公司继续营业，并预缴增值税171万元用于申领发票。此外，甲公司的子公司多缴企业所得税500万元。截至2018年11月，甲公司存在增值税留抵税款8686万元，其欠缴的税款中不包括增值税。《甲公司合并专项审计报告》中将留抵增值税款列入甲公司“其他流动资产”。管理人审查认定税款2.36亿元，对税务机关申报的税款9357万元(即171+500+8686)不予确认。税务机关不服，向法院提起诉讼，请求确认债权为3.23亿元。

　　税务机关依据《关于增值税一般纳税人用进项留抵税额抵减增值税欠税问题的通知》(国税发[2004]112号)认为，“对纳税人因销项税额小于进项税额而产生期末留抵税额的，应以期末留抵税额抵减增值税欠税”，但甲公司少缴的税款未包含增值税，故甲公司的增值税留抵税额8686万元不能抵减增值税以外的税种。

　　法院审理认为，本案留抵税额实质上系甲公司对税务机关享有的债权，故本案属于双方互负债务的情形，甲公司管理人在《破产重整债权审查意见书》中将该笔增值税留抵税款抵减了甲公司所欠缴的税款本金，系主动行使抵销权，通过债务抵销使甲公司财产受益，符合管理人主动抵销互负债务的规定。虽然税务局主张按照112号文的规定，增值税留抵税额应当抵减增值税欠税，不能抵减其欠缴的其他税种的税款，但112号文中对一般纳税人用增值税留抵税额抵扣除增值税之外的税款并未有明确的禁止性规定。同时按照法律适用的基本原则，本案应当优先适用企业破产的相关法律法规及司法解释，故甲公司在税务机关留抵增值税款8686万元可以抵减其欠缴的税款。

　　案例二：应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时考虑留抵税额

　　2017年11月，丙公司经法院裁定开展破产重整工作并于2018年5月进入重整计划执行阶段，2019年2月经法院裁定执行完毕。2022年5月，丙公司向税务机关申请退还留抵税额4576万元，税务机关经审核后予以退税。经法院查明，该留抵税额系丙公司在重整前经营形成的。乙公司作为原债权人要求确认上述留抵税额为破产终结后发现的应当供分配的其他财产，应就该留抵退税款追加分配，并基于此提起诉讼。

　　法院在对留抵退税款的性质及归属部分说理中指出，丙公司截至2018年9月期末留抵税额为4576万元，该留抵税额是丙公司在企业生产、经营、缴纳增值税时由多期留抵税额累加所形成，按照当时的政策，该留抵税额不能直接退还给丙公司形成货币资产，只是其对税务机关的一种债权，故该留抵税额应为丙公司的债权类资产。根据《企业破产法》第三十条，“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产”，该增值税留抵税额作为丙公司的债权类资产，应当在制定重整计划及财产变价、分配方案时予以考虑。但因重整计划对该项资产未有明确处置意见和具体安排，加之国家增值税留抵退税政策变化后，使得原本系债权属性的留抵税可以直接转变为显性的货币资产，作为债权人之一的乙公司认为该留抵税款系破产人原丙公司资产、要求对该留抵退税款追加分配，亦具有请求权上的合理性。

　　02 观点纷争：破产企业能否适用留抵退税制度?

　　在目前的税收征管实践中，破产企业主张留抵税额权益面临诸多现实难点：一是破产企业往往因存在未按期办理纳税申报、欠缴税款等情况导致纳税信用等级下降，无法达到A级或B级的退税条件要求。二是历史政策文件的口径限制，《国家税务总局关于企业破产、倒闭、解散、停业后增值税留抵税额处理问题的批复》(国税函[1998]429号)规定，“纳税人破产、倒闭、解散、停业后，其期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于销项税额后不足抵扣部分(即留抵税额)，税务机关不再退税”，部分地方税务机关基于此不予退税。三是有观点认为，留抵退税制度的运行基础以持续经营为前提，即退还的留抵税款能够随着今后各期销售额的实现再次征收入库，但在破产情形下，尤其是破产清算中，企业往往丧失持续经营的能力，难以产生新的增值税税款，退还的留抵税额几乎无法通过后续经营实现收回。

　　破产企业能否申请增值税留抵退税，其核心前提在于界定增值税留抵税额的法律性质。从增值税计税原理与法律规定来看，增值税是以商品、服务在流转过程中产生的增值额为计税依据征收的流转税，实行价外税制度，应纳税额为当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额，当当期进项税额大于销项税额时，差额部分即形成留抵税额，可结转下期继续抵扣或依法申请退还。从本质上看，留抵税额是企业在经营中先行垫付的增值税税款，是企业已经实际向国家缴纳的税收资金，在未完成抵扣的情况下，其对应的是国家对企业的一笔应付债务，企业对该笔款项享有合法的债权请求权，具备明确的财产属性与可变现性。《增值税法》第二十一条规定，“当期进项税额大于当期销项税额的部分，纳税人可以按照国务院的规定选择结转下期继续抵扣或者申请退还”，这一规定从法律层面赋予了增值税纳税人留抵退税的选择权，该项法定权利并不因企业进入破产程序而当然灭失。此外，从增值税价外税的属性看，若不允许破产企业申请退还留抵退税，实质上系将该企业作为增值税的实际负税人，不符合增值税的税收中性原则。

　　从《企业破产法》的规定来看，破产财产系“破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产”，其核心认定标准是该项财产是否归属于债务人、能否为债务人带来经济利益流入。增值税留抵税额作为企业享有的债权，能够通过抵扣、退税等方式直接为企业带来经济利益流入，符合破产财产的认定标准，依法应当属于破产企业的破产财产，这一认定也与前述两则案例的裁判观点形成了印证。基于前述法律规定与司法裁判观点，我们认为，增值税留抵税额具备明确的财产属性，属于破产企业的破产财产，应当允许破产企业在破产程序中申请退还或抵减欠税，且从法律适用顺位来看，《企业破产法》是调整破产程序中债权债务关系、财产认定与处置的特别法，在破产程序这一特殊场景中，应当优先适用《企业破产法》的规定，不应否定破产企业基于《企业破产法》享有的财产权利。

　　03 破产企业如何有效实现留抵退税权益?

　　在明确增值税留抵税额的破产财产属性与法定退税权利的基础上，破产企业要真正实现留抵税额的财产价值，需要破产管理人结合破产程序的不同类型，精准把握实操节点，合规推进相关权利主张，最大化维护破产企业与全体债权人的合法权益。

　　在破产清算程序中，管理人应当在接管企业后启动对企业增值税纳税情况及留抵税额的全面核查，逐一梳理留抵税额的形成原因、对应的进项发票抵扣凭证、付款凭证等，核实进项税额抵扣的合规性，排除虚开增值税专用发票、违规抵扣等涉税风险，确保账面留抵税额的真实性、合法性与准确性，为后续主张权利奠定基础。对于核查确认的合法留抵税额，管理人应当及时主张权利，区分不同情形作出针对性处理：例如，对于企业存在增值税欠税的可以按照112号文的规定，向税务机关申请用留抵税额抵减增值税欠税；对于企业无欠税，或抵减欠税后仍有剩余留抵税额的，管理人应依法提交留抵退税申请争取退税。在破产重整与和解程序中，管理人应当将增值税留抵税额的财产价值纳入企业资产估值体系，在重整计划与和解协议中明确该部分留抵税额的权属与处置方式，确保其财产权益能够在重整后得到完整、充分的实现。

　　04 小结

　　破产程序作为市场主体退出与再生的核心法律程序，其制度价值在于公平清偿债权、拯救困境企业、优化市场资源配置，而允许破产企业依法申请留抵退税，不仅能够最大化破产财产价值，提升全体债权人的受偿水平，实现债权的公平清偿，也能够为困境企业的重整再生提供宝贵的现金流支持，助力市场主体纾困解难，充分发挥破产制度的拯救功能，我们也期待破产领域的留抵退税规则更加清晰可行。

　　外国投资者在我国境内开展直接投资(FDI)，资金管理上通常包含：前期费用及资本金汇入、增资、减资、境内再投资、股权转让、以及投资结束注销等阶段。每个阶段都会根据业务需求对应不同的本外币账户管理。本文梳理FDI在外汇管理流程中主要账户的开立场景与资金使用，欢迎大家留言探讨。

　　一　前期费用账户

　　前期费用，是用于境外投资者因筹建外商投资企业所需而从境外汇入的费用，如场地租赁、尽职调查、律师费等。前期费用账户即因此而设立的临时账户，在设立外商投资企业前汇入资金。账户原则上要以外国投资者(或筹备组)的名义开立，既可以外汇汇入，也可以人民币汇入。

　　对于后续完成了外商投资企业设立的审批手续，境外投资者应办理外商投资企业基本信息登记(新设、并购)。前期费用可以作为设立外商投资企业的出资，也就是可以转作外商投资资本金。

　　(一)账户开立要求

　　2025年9月，国家深化跨境投融资外汇管理改革，取消了前期费用基本信息登记，即无需事前办理登记，境外投资者可以直接在银行开立前期费用账户并汇入资金。原则上境外投资者仅可选择一家当地银行开户，也就是设立外商投资企业的所在地银行。

　　(二)账户管理重点

　　1.收入范围

　　账户收入资金的来源需为境外汇入，其中也包括从非居民NRA账户、离岸OSA账户汇入，不能以现钞存入；入账金额不得超过前期费用流入控制信息表中的尚可流入金额。注意，注册资本实缴登记制企业的境外投资者拟汇入筹备资金的，还需提供相关行业主管部门的筹备批准文件。

　　2.支出范围

　　账户资金可用于设立企业的相关开支、经真实性审核的经常项目支付、经外汇局(银行)登记的资本项目支出、原路汇回境外，或转入后续设立的外商投资企业资本金账户。

　　3.资金使用

　　前期费用外汇账户内资金结汇按照支付结汇制办理，意思是企业有合理的人民币支付需求时，才可以申请将外汇资金结汇成人民币使用(与实行便利化的意愿结汇相对应)。

　　外汇前期费用未全部结汇的，也就是账户资金余额可在成立外商投资企业后原币划转至资本金账户继续使用，资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入(含跨境人民币)。已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

　　前期费用账户资金不得用于质押贷款、发放委托贷款。

　　由于属于临时账户，所以在成立外商投资企业后可将余额转入其资本金账户或股权出让方的资本项目结算账户。另外，如果未能成功设立外商投资企业，外国投资者应向银行申请关户，账户内剩余资金原路汇回境外。

　　二　资本金专用账户

　　资本金专用账户，用于接收境外投资者设立外商投资企业后投入的本外币资本金，是外商投资企业运营初期接收投资款的核心账户。资本金账户应以外商投资企业、或接收境内外汇再投资的主体名义开立，没有数量限制，可以在银行开立多个资本金账户，而且企业可在有真实业务需求的前提下申请异地开户(企业资金集中管理需要、异地经营业务需要等)。

　　人民币资本金账户和外汇资本金账户在管理上的主要区别，在于鼓励以人民币作为投资币种，简化了一些账户要求，比如：境外投资者将境内人民币利润所得用于境内再投资，无需开立人民币再投资专户，被投资企业无需开立人民币资本金专户；而外商投资企业以在境内产生的外汇利润进行境内再投资(含支付股权转让对价)，被投资企业需开立资本金账户接收投资款，股权出让方需开立资本项目结算账户接收相关资金。

　　(一)账户开立要求

　　外商投资企业需在领取营业执照后，到注册地银行办理FDI基本信息登记，取得《业务登记凭证》，即可开立资本金账户。资本金账户应以新设的外商投资企业名义、或接收境内再投资主体的境内企业名义开立。

　　境内再投资项下，境内机构接收境内主体再投资外汇资金或以外汇支付的股权转让对价的，应到当地银行办理接收境内再投资基本信息登记，然后开立外汇资本金账户。

　　境内个人接收股权转让对价款的，无需办理接收境内再投资登记，也无需开立资本金账户或结汇待支付账户，投资主体可将外汇资本金结汇或以结汇待支付账户内资金直接支付股权价款。

　　(二)账户管理重点

　　1.主要收支

　　收入：境外投资者汇入的资本金或认缴出资，包含从境外机构或个人NRA、OSA、FT账户汇入的出资，不得超过FDI登记额上限；以及从资本金账户、资本项目结算账户划入的境内再投资项下新设或增资资金。境外流入的跨境人民币资本金需完成数字平台资本项目模块“境内直接投资出资入账登记”后方可使用。

　　支出：可结汇为人民币用于企业经营范围内的经常项目支出，如工资、货款、租金等，或通过意愿结汇(自主选择结汇时间，结汇后资金存入“结汇待支付账户”)保留外汇；资本项目支出通常需先经过外汇局(银行)登记。

　　2.资金使用

　　符合资本项目收入支付便利化条件的企业，其外汇资本金收入及其结汇所得人民币用于境内支付使用时，可凭《资本项目收入支付(含意愿结汇)命令函》直接在银行办理，无需事前逐笔提交真实性证明材料。

　　2025年跨境投融资深化改革后，优化资本项目收入支付便利化政策，缩减了非金融企业资本项目(含资本金、外债项下)收入使用的负面清单，取消了不得用于购买非自用住宅性质房产的限制，由原来用途“四不得”减为“三不得”。即：

　　(1)不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；

　　(2)除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财(风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外)；

　　(3)不得用于向非关联企业发放贷款(经营范围明确许可的情形除外)。

　　三　资本项目结算账户

　　2023年12月，外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，将原来的“资本项目-资产变现账户(2103)”调整为“资本项目-结算账户(2103)”，并将原外汇资本金账户的部分资金收支整合在了资本项目结算账户。这些资金主要包括：外商直接投资及境内再投资、境外直接投资的境内股权出让方接收股权转让对价资金，以及境内企业境外上市募集的外汇资金。

　　哪些企业需要开立资本项目结算账户?

　　以上表中转外为例，“FDI企业中转外项下的境内股权出让方”，意思就是境内企业的中方股东将股权转让给外方，中方股东可以开立资本项目结算账户接收外方支付的股权转让款。

　　资本项目结算账户收支范围详见下表：

　　关于FDI境内再投资的账户使用，还需关注以下几点：

　　1. 境内机构接收外商投资企业以外汇形式支付再投资资金的，被投资企业需开立外汇资本金账户接收投资款；境内机构接收再投资项下以外汇形式支付股权转让对价的，股权出让机构需开立资本项目结算账户收取转股对价。

　　2. 境内机构接收投资性外商投资企业(包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业)以人民币形式(指直接结汇所得或结汇待支付账户内的人民币资金)支付再投资资金或股权转让对价的，相关投资款项可直接划入被投资主体或股权出让机构的人民币账户。

　　3. 境内机构接收非投资性外商投资企业以人民币形式支付再投资资金的，被投资企业需开立结汇待支付账户接收投资款。境内机构接收再投资项下以人民币形式支付的股权转让对价的，股权出让方可直接以人民币账户收取转股对价。

　　四　总结

　　近年来外商投资政策不断优化进一步提升了FDI流程及相关账户使用的便利性，降低了企业运营成本。FDI项下账户管理也遵循“登记前置、真实自用、全流程监测”的原则，要求外商投资企业遵守本外币管理要求，合理合规用好账户资金。

　　总分机构模式下的企业所得税管理，核心遵循“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则，而合规完成汇总纳税备案是后续顺利申报的前提，备案流程的规范性、申报数据的准确性直接影响企业所得税缴纳的合规性。

　　本文结合电子税务局操作实务，详细梳理总分机构企业所得税汇总纳税备案的具体步骤，以及季度预缴、年度汇算的申报流程，为企业实操提供清晰指引。

　　一、汇总纳税备案：电子税务局全程办理，分首次与非首次操作

　　总分机构办理企业所得税汇总纳税备案，无需线下提交纸质资料，可直接通过电子税务局完成申请、填报、提交，系统还提供预填报、提醒填报等便民服务，办理后可实时查询事项进度及审核结果。

　　电子税务局操作入口统一为：依次点击【我要办税】→【综合信息报告】→【特定涉税信息报告】→【汇总纳税报告】，进入该模块后，按首次办理和非首次办理区分操作流程，总机构与分支机构的填报要求也各有不同，需重点关注填报细节。

　　(一)首次办理汇总纳税报告

　　首次办理的核心是完整、准确填报汇总纳税相关基础信息，总机构与分支机构需按自身身份完成填报，且分支机构备案必须以总机构先备案为前提，若总机构未将该分支机构纳入备案范围，分支机构备案流程会被系统阻断，同时分支机构备案的有效期起止，需与总机构备案信息保持完全一致。

　　1.总机构首次办理：进入【汇总纳税报告】填报界面后，据实填写并确认四大类信息→总体信息、下一级机构信息、总机构项目部信息、总机构独立生产经营部门。其中“下一级机构信息”为核心栏次，需勾选需要纳入汇总纳税的分支机构，未勾选则视为不添加该分支机构，所有信息核对无误后点击【提交】即可。

　　2.分支机构首次办理：进入填报界面后，仅需填写并确认两类信息→汇总纳税企业总体信息、上一级机构信息，信息确认无偏差后点击【提交】。需注意有效期起的填报规则：当年新成立的分支机构，有效期起为成立季度的季初；非当年新成立的分支机构，有效期起为当年年初。

　　(二)非首次办理汇总纳税报告

　　非首次办理主要涉及已备案信息的查看、变更，或新增分支机构的汇总纳税备案，进入【汇总纳税报告】模块后，系统将直接跳转至已办理记录列表页面，总机构与分支机构按以下规则操作：

　　1.总机构非首次办理：可在列表页面对已办备案记录进行查看、变更，也可发起新增备案操作。关键注意事项：新增或变更时，“下一级机构信息”需勾选全部分支机构，包括已纳入汇总纳税的分支机构、不参与汇总纳税的分支机构，若取消某一分支机构的勾选，系统将视为删除该分支机构的汇总纳税备案。

　　2.分支机构非首次办理：操作更为简便，直接在已办理记录列表页面，根据实际需求完成备案记录的查看、新增或变更即可，所有操作均在线上完成，无需额外补充资料。

　　所有备案信息填写、操作完成后提交申请，企业可通过电子税务局【办税进度及结果信息查询】模块，实时查看备案审核结果，审核通过后，即可按汇总纳税模式办理企业所得税申报。

　　二、汇总纳税申报：总分支各司其职，按预缴与年度区分流程

　　完成汇总纳税备案后，总分机构需按“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算”的原则办理企业所得税申报，总机构负责统一计算企业整体的应纳税所得额，办理年度汇算清缴，分支机构则按总机构分配的比例及税额就地预缴，且分支机构申报需以总机构先申报为前提，总机构未完成申报的，分支机构无法发起申报操作。

　　(一)总机构申报流程：季度预缴+年度汇算，需填报分配表

　　总机构的企业所得税申报分为季度预缴和年度汇算两个环节，均通过电子税务局办理，核心区别在于填报的申报表及附表不同，其中所得税分配表为汇总纳税申报的核心附表，需准确填报分支机构的税款分摊比例及金额。

　　1.季度预缴申报：操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】。进入填报界面后，先据实填写《中华人民共和国企业所得税月(季)度预缴纳税申报表》的核心栏次，包括营业收入、营业成本、利润总额等，再同步填报A202000《企业所得税汇总纳税总分支机构所得税分配表》，核对分配比例、分摊税额等信息无误后，提交申报即可。

　　2.年度汇算申报：操作入口为【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税年度申报】。填报流程为先完成企业所得税年度纳税申报表主表(A类)的填写，再逐一填报相关附表，其中汇总纳税专属附表为A109000《跨地区经营汇总纳税企业年度分摊企业所得税明细表》、A109010《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》，确保总分机构的收入、成本、分摊税额等数据勾稽关系无误后，完成年度申报提交。

　　(二)分支机构申报流程：仅需核实分摊信息，确认后提交

　　分支机构无需自行计算应纳税所得额及应纳税额，申报流程更为简化，且仅需办理企业所得税季度预缴申报(年度汇算由总机构统一办理)。

　　具体操作：登录电子税务局，依次点击【我要办税】→【税费申报及缴纳】→【居民企业(查账征收)企业所得税月(季)度申报】，进入界面后，系统会自动传递由总机构填报的分支机构本期分摊比例及税额，分支机构仅需对该部分信息进行核实、确认，若信息无偏差，直接点击【提交申报】即可；若发现分摊信息有误，需先联系总机构完成申报表更正，再重新进行确认申报。

　　三、核心实操要点总结

　　1.备案环节：分支机构备案“先总后分”，有效期起止与总机构保持一致，总机构非首次备案需勾选全部分支机构；

　　2.申报环节：分支机构申报“先总后分”，无总机构申报记录则无法操作，分支机构仅需核实分摊信息，无需自行计算；

　　3.表单环节：总机构预缴填A202000分配表，年度汇算填A109000、A109010附表，为汇总纳税申报的核心表单，需确保数据准确；

　　4.查询环节：备案及申报的办理进度、审核结果，均可通过电子税务局对应查询模块实时查看，全程线上留痕，便于企业核对。

　　总分机构企业所得税汇总纳税的核心，在于备案与申报的流程衔接及数据一致性，只要严格按照上述操作步骤完成备案，据实填报申报表及分配表，即可顺利完成全程涉税操作，规避因流程不合规、数据不准确导致的涉税风险。

　　本文是对《长期资产的进项抵扣与调整》中的租入长期资产、投资性房地产的进项调整等内容的修改。

　　营改增下，租入资产混合用途的可以全额抵扣，增值税法下，租入资产不再适用混合用途全额抵扣政策，应该适用“简易计税、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的进项税额不得抵扣”，或者，“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算”的规定，具体情况具体判断。

　　2026年起，一般纳税人出租老项目不动产，不可以分不同的老项目不动产分别适用简易计税或一般计税，应对所有的老项目不动产出租全部适用简易计税，或全部适用一般计税。

　　住房租赁企业对个人(自然人、小规模个体户)出租可以适用简易计税，对其他承租方出租需要适用一般计税，那这样就会出现一个项目存在不同的计税方式，但这并不违背“一般纳税人应当就同一简易计税方法项目的全部应税交易一并选择适用简易计税方法。”的规定。住房租赁企业对个人出租的所有收入适用简易计税，不是适用不动产老项目简易计税，适用的是承租方为个人的简易计税。

　　住房租赁企业承租房产(整栋房产为一个产权，含住房和底商)用于出租，其中的住房出租给个人时适用简易计税，出租给其他企业等时适用一般计税，底商出租适用一般计税，住房租赁企业承租这栋楼取得的进项如何抵扣?

　　应该适用“适用简易计税方法计税项目对应的进项税额不得抵扣”规定，还是适用“一般纳税人购进货物(不含固定资产)、服务，用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目和不得抵扣非应税交易而无法划分不得抵扣的进项税额的，应当按照销售额或者收入占比逐期计算当期不得抵扣的进项税额，并于次年1月的纳税申报期内进行全年汇总清算。”规定。

　　混合用途长期资产逐年调整的思路是：一次性取得进项，逐年按混合用途调整。改变了购进货物、服务时的一次性取得进项一次性抵扣或不得抵扣的抵扣思路。而无法划分不得抵扣进项调整思路是：一次性取得进项，按当年销售额占比划分不得抵扣进项。假设年中比如6月购进的货物、服务的进项，先是按当期销售额占比计算当期不得抵扣的进项税额，仍然要按全年销售额占比进行全年汇总清算，而不仅是6-12月的销售额占比清算。

　　因此案例中，需要划分进项税额：

　　方式一、直接对用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额按销售额占比计算当期以及全年不得抵扣进项税额，不考虑底商等仅存在一般计税项目的情况。

　　这种划分方式下，假设当年市场不好底商全年租金为零的情况下，底商对应的进项因为占比为零而被全部按简易计税调整掉。划分进项的销售额是纳税人当期或当年全部的销售额，不仅限于单个不动产的销售额。

　　方式二、底商的租金为一般计税，属于可以划分的用于一般计税可以抵扣的进项。应按承租市场价格的占比划分底商对应的进项全额抵扣。剩余住房对应的进项按销售额占比计算当期以及全年用于简易计税而无法划分不得抵扣的进项税额。

　　这样的方式下，一般会认为取得一项进项用于混合用途，这项进项全额都属于无法划分，不太认可对其中部分进项视为可以划分。因此建议，签订租赁合同时，分为住房租赁部分和底商租赁部分，合同分别约定租金，进项发票分别取得。租赁不动产后进行的装修改造，也应从合同区分为住房装修改造项目和底商装修改造项目，分别确定金额和取得进项发票。

　　如果是以取得的公允价值计量的投资性房地产作为出租，则需要以整个产权来考虑混合用途进项调整和改变用途进项调整的问题。以公允价值模式计量的投资性房地产发生用途改变情况存在没有会计计提折旧和摊销的问题。

　　2026年增值税法实施后，营改增前老项目出租依旧可以简易计税，到2027年底以前是过渡期，同时出租老项目不可以分项目分别适用简易计税或一般计税，因此2026年后投资性房地产混合用途的可能性很小。营改增阶段虽然可以分项目分别适用简易计税和一般计税，但单项目混合用途的可能性也不大。

　　投资性房地产(老项目)至2027年底可以继续适用简易计税优惠。其他投资性房地产一般是专用于一般计税。但住房租赁企业出租公允价值模式计量的投资性房地产，则存在向个人出租简易计税和向其他企业出租一般计税的混合用途问题。

　　公允价值计量的投资性房地产除了混合用途期间逐年调整进项，还需要考虑改变用途后的净值和进项调整问题。

　　取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值不超过500万元)混合用途全额可以抵扣，无需考虑混合用途期间调整进项。取得的公允价值模式计量的投资性房地产(原值超过500万元)，需要按规定公式以及按单项不动产混合用途期间销售额占比计算混合用途期间不得抵扣进项税额。

　　取得的公允价值模式计量的投资性房地产，按整个产权确定专用于还是混合用途，不可以对产权其中的底商部分对应的进项视为用于一般计税单独划分出来。另外，当年混合用途期间，因为一般计税项目销售不佳导致销售额为零或占比很少，长期资产混合用途期间包括用于一般计税项目的进项都将被调整转出。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元，或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万)，会计核算不计提折旧或摊销，改变用途，“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”，余额即为原值。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元)，“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限，采用平均法计算的资产余额。”，(第9条第二种情形，其中，2025年12月31日前(含当日)已在会计制度上按照相关资产核算的部分，以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值。)。

　　显然同样的投资性房地产改变用途的进项处理待遇就产生了不同。

　　比如，400万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年，改变用途，“不得抵扣的进项税额=长期资产对应的进项税额×(当月期初长期资产净值/长期资产原值)x100%”，100万进项全额需要调整。这显然是不合理的。

　　而600万的公允价值模式计量的投资性房地产(对应的进项100万)使用了19年或30年，改变用途，需要根据“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限，采用平均法计算的资产余额。”规定计算，19年的只剩一年对应的进项需要调整，30年的无需调整进项。

　　同样的资产、同样的会计处理，却有着不同的结果。

　　这里显然是政策忽视了公允价值模式计量的投资性房地产的存在。这个问题实际上营改增阶段就已经存在了。

　　“以会计制度计提折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”，实际是以会计折旧年限为实际使用年限来确认需要调整的进项，因为公允价值模式计量的投资性房地产不计提折旧或摊销，硬套公式将100%进项调整，这与资产实际用于可抵扣年限或用于不可抵扣年限的实际情况不符。增值税的这一点处理与企业所得税投资性房地产不计提折旧不可以税前扣除折旧或摊销不应一样。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值不超过500万元，或者专用于一般计税或专用于不得抵扣项目的原值超过或不超过500万)，增值税法前，可以参考企业所得税的最低折旧年限，或根据企业同类资产的会计核算折旧年限来确定“以折旧或者摊销后的余额作为长期资产净值”，增值税法后，虽然原值没有超过500万，可按长期资产的调整年限以及“净值是指按照本办法第十七条规定的调整年限，采用平均法计算的资产余额。”规定来确定净值。

　　公允价值模式计量的投资性房地产(混合用途原值超过500万元)，调整年限应参考“原值超过500万元后首次计提折旧或者摊销的当月开始计算”确定。

　　不应出现可抵扣改变用途为不得抵扣，认为应按不能计提折旧后余额调整进项，而不得抵扣改变用途为可抵扣，认为应参考按计提折旧后余额调整进项的双标做法。

      参考政策：财政部 税务总局公告2026年第15号财政部 税务总局关于发布《长期资产进项税额抵扣暂行办法》的公告

　　近年来，宁德时代、联芸科技、影石创新等在首次公开募股(IPO)中均涉及集合资管计划。集合资管计划是由证券公司发行，面向特定合格投资者的资管产品，通过汇集资金进行组合投资，由管理人运作、托管人独立托管，投资者按持有份额分享收益。集合资管计划通常具有私募性质。实务中，部分券商的集合资管计划也在实施公募化改造，参照公募基金产品运行。在这种情况下，企业有哪些值得注意的税务风险呢?

　　集合资管计划参与配售

　　影石创新2025年登陆科创板后，创下开盘涨幅285%的纪录。影石创新发布公告显示，首次公开募股(IPO)时新发售4100万股，发行价为47.27元，募资总额为19.38亿元。其中，初始战略配售820万股，包括中信证券投资有限公司、中金影石创新1号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称1号集合资产管理计划)、中金影石创新2号员工参与战略配售集合资产管理计划(以下简称2号集合资产管理计划)、淡马锡富敦投资有限公司、上海灏裕信息科技有限公司、立讯精密工业股份有限公司、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、紫荆实业控股有限公司，一共认购3.88亿元。1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划由影石创新的部分高级管理人员与核心员工认购。

　　分三个环节处理增值税

　　增值税方面，影石创新在首次公开募股(IPO)中涉及集合资管计划，应分三个环节处理。

　　在资管产品管理人(以下简称管理人)运营环节，《财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税〔2017〕56号)明确，管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为(以下简称资管产品运营业务)，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。其中，资管产品包括集合资产管理计划。

　　增值税法实施后，《财政部 税务总局关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第10号，以下简称10号公告)明确，管理人运营契约制资管产品过程中发生的增值税应税行为，自2026年1月1日—2027年12月31日，可以选择适用简易计税方法，按照3%的规定征收率计算缴纳增值税。资管产品，包括集合资产管理计划。

　　10号公告出台后，管理人运营资管产品可适用简易计税的范围限于契约制资管产品。从1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的相关资料来看，两款产品均为契约制资管产品，其管理人在运营该产品过程中发生的增值税应税行为，可以选择适用简易计税，按3%的征收率申报缴纳增值税。

　　在管理人服务环节，管理人会按一定比例收取管理服务费。根据财税〔2017〕56号文件规定，管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务，以及管理人发生的除资管产品运营业务以外的其他增值税应税行为，按照现行规定缴纳增值税。

　　增值税法实施后，当管理人计提1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的管理服务费时，管理人需根据《财政部 税务总局关于增值税征税具体范围有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第9号，以下简称9号公告)所附《销售服务、无形资产、不动产注释》规定，按照“直接收费金融服务”，一般纳税人适用6%的税率缴纳增值税。

　　集合资产管理计划属于非保本的资管产品，在投资者持有及分配环节，根据9号公告规定，投资者转让持有的资管计划份额，应按照“金融商品转让”缴纳增值税。案例中，1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人，按照财税〔2016〕36号文件规定，个人从事金融商品转让业务取得的收入，可以免征增值税。值得注意的是，10号公告延续了这一增值税优惠政策。

　　谨慎享受所得税优惠

　　集合资管计划通常具有私募属性，类似契约型私募基金，但两者也有一定区别。从管理主体资质和监管归属上看：前者是由证券公司发行并受《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》约束;后者由登记的私募基金管理人发行并受《私募投资基金监督管理条例》(国务院令第762号)及中国证券投资基金业协会自律规则约束。

　　私募基金正式纳入监管，是在2014年中国证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)之后，而所得税相关税收优惠政策多在此之前出台。当前，私募市场发展迅速，各类产品层出不穷，作为券商私募的重要代表，集合资管计划是否可以享受相应优惠，需要具体问题具体分析。

　　对于管理人而言，《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1号)明确，对证券投资基金及管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入暂不征收企业所得税。实务中，该政策仅适用于公募证券投资基金。由于1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划均属于证券公司资产管理业务中的私募产品，一般认为，其管理人不能适用该文件。

　　案例中，1号集合资产管理计划、2号集合资产管理计划的投资者主要为自然人。

　　根据《财政部 国家税务总局 证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2015〕101号)规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税;个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

　　《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2012〕85号)规定，证券投资基金投资者从上市公司取得的股息红利所得，可以根据持股期限适用差别化政策计征个人所得税。但一般认为，该政策仅适用于公募证券投资基金。实践中，集合资管计划在取得上市公司分红收入后，其分配形式取决于资产管理合同约定及管理人的决策，可以采取红利再投资形式，也可以直接现金分红，如果采用后者，应及时咨询税务机关，稳妥处理涉税事项。

　　来源：中国税务报

　　(作者单位：国家税务总局大连市税务局第三税务分局)

　　编者按：出口退税是国家为鼓励出口、提升本国产品国际竞争力而实施的一项重要税收优惠政策。然而，在实际操作中，部分出口企业因上游供货企业触发税务“函调”机制，且收到“异常”复函，被税务机关认定出口业务不适用退(免)税政策，进而被要求视同内销补缴增值税及其附加税费。本文旨在通过案例分析，深入剖析函调机制的不同结果及其风险差异，并为出口企业提供应对策略，以维护自身合法权益。

　　一、案例引入：一纸函调异常通知，企业面临补税困境

　　2025年9月28日，某出口企业收到主管税务机关送达的《税务事项通知书》，通知指出，该企业部分出口货物被认定为不适用出口退(免)税政策，要求其在收到文书之日起10日内申报并补缴增值税及附加税费，并告知逾期未完成将按《中华人民共和国税收征收管理法》有关规定处理。

　　经核实，此次处理的起因是税务机关向上游供货企业某家具有限公司发函调查，回函结果为“存在不予退(免)税发票”，不予退免税的情形为：(一)本次调查的增值税专用发票为虚开或伪造；(八)供货企业销售的自产货物，其生产设备、工具不能生产该种货物。依据为《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》(国家税务总局公告2013年第12号)第五条第九项。

　　依据该公告，出口企业主管税务机关发现供货企业销售的自产货物，其生产设备、工具等不能生产该种货物的，该笔出口货物不能享受退(免)税政策，应适用增值税征税政策。基于此，税务机关要求该企业补缴税款。

　　这一案例反映了当前出口退税监管中，因上游供应链环节出现问题，风险向下游外贸企业传导的情形。上游的“问题发票”或关于上游生产能力的负面结论，可能使合规经营的外贸企业面临补税甚至其他法律责任。

　　二、函调回函的不同结果将导致风险差异

　　在出口退税审核中，“函调”是税务机关对存在疑点的出口业务，向上游生产企业所在地主管税务机关发函，核查货物生产、交易及运输真实性的一项重要监管机制。根据《全国税务机关出口退(免)税管理工作规范(2.0版)》(税总发〔2018〕48号)，复函地税务机关核查后可能作出以下四类复函，并对应不同处理结果：

　　(1)业务正常的，复函“正常业务”。退税地税务机关收到正常业务复函的，综合其他核查情况，可以按照规定办理出口退(免)税。

　　(2)复函地税务机关难以在60日内办理完成核查，复函“经核查尚未处理完毕”。退税地税务机关暂不办理出口退(免)税，待复函地税务机关再次复函后，视复函情况处理。

　　(3)业务存在涉税违法犯罪的，复函“存在不予退(免)税的情形”的。退税地退税机关对复函所涉及的出口业务，未办理退(免)税的不得办理；已办理退(免)税的，参照本规范第五十五条的要求追回已退(免)税款；属于按照规定适用增值税征税政策的，应视同内销征税；属于涉嫌骗税的，依法追究行政、刑事责任。

　　(4)业务存在涉税违法犯罪疑点的，复函“暂缓办理退(免)税”。退税地税务机关暂不办理出口退(免)税。已办理的，可按照所涉及的退税额对该企业其他已审核通过的应退税款暂缓办理出口退(免)税，无其他应退税款或应退税款小于所涉及退税额的，可由出口企业提供差额部分的担保。待核实排除相应疑点后，方可办理退(免)税或解除担保。发现确有涉税违法犯罪的，依法处理。

　　实践中，若上游生产企业出现不配合调查、注销、走逃失联等情况，可能导致外贸企业被长期暂缓甚至无法获得退税。更严重的是，若函调中发现生产企业涉嫌虚开增值税发票等违法行为，相关行政及刑事风险将直接传导至外贸企业。此时，退税机关除暂缓或不予退税外，还可能将线索移送稽查部门立案查处，进而引发行政处罚乃至刑事追究。

　　三、出口函调风险的应对策略

　　面对税务机关的出口退税函调，企业需从事实、法律与原则三个层面构建应对策略，以有效化解风险、维护合法权益。

　　1.在事实认定方面：确保业务真实性与单证一致性

　　在与税务机关的沟通中，企业应主动向税务机关陈述各环节业务开展的具体流程，解释相关业务的背景、目的和合理性。例如，对于一些特殊贸易方式或复杂的业务模式，企业需要向税务机关详细说明其操作方式和商业逻辑，帮助税务机关理解企业的业务实质，从而减少因误解或信息不对称而引发的函调风险。

　　一方面，企业应以报关单为单位，全面核查所有环节的单据资料，确保其完整性和真实性。这包括但不限于合同、发票、装箱单、提单、出口报关单、出口退税申报表等相关单证，确保单证之间的信息一致，如货物名称、数量、金额、规格等，避免因单证信息不一致而导致的函调风险。

　　另一方面，企业应根据业务开展流程，将案涉证据资料逐票梳理。这意味着企业需要详细记录每一笔出口业务的整个流程，包括采购、生产、销售、运输、报关、退税等各个环节，通过将证据资料与业务流程相对应，企业能够清晰地展示每一笔业务的真实情况，为税务机关提供充分的事实依据。

　　2.在法律适用方面：坚持“有利于纳税人”与“无罪推定”原则

　　税务机关不能仅凭内部函调文件认定构成骗税。出口退税中的税务函调复函，虽然可能给出了“发票系虚开”之类的“结论”，但这只是提供一种线索，退税机关不能仅依据复函定性接受虚开、构成骗取出口退税。

　　申请出口退税的基础和条件，主要是有真实货物出口。退税机关在经过审核之后，没有证据推翻企业申报提供的资料，就应当基于有利于纳税人的原则，认定企业申报的资料完整、真实，应当予以出口退税。实际上，复函机关限于复函时间紧、生产企业核查困难，以及避免国家税款流失、规避责任的考虑，通常会过分严格把控复函的回复，但这不利于对纳税人的权利保护，也有违纳税人的诚实推定原则。

　　3.根据信赖利益保护原则：应对“重复函调”与结论反复

　　行政相对人对于行政机关既定的行政行为产生了信赖，而采取了相应的行为，嗣后行政机关撤销或者变更该行政行为，给相对人造成损失的，应当进行补偿。信赖利益保护原则主要是针对“重复函调”的情形。纳税人在接到退税机关的许可之后，有充分理由信赖退税机关的核实、调查取证行为是充分的，相信自己的退税行为符合出口退(免)税的规定。如果复函机关第一次经过核查，回复了“正常业务”的函，嗣后又回复“存在不予退(免)税的情形”的函，违反了信赖利益保护原则。

　　结语

　　面对因函调异常引发的“视同内销”风险，出口企业可从事实梳理、法律抗辩、信赖利益主张三个方面应对。通过夯实事实基础，确保业务真实性与单证一致性；通过法律抗辩，坚持有利于纳税人原则；通过主张信赖利益保护，对抗行政行为随意性。同时，企业应加强供应链风险管理，审慎选择交易伙伴，从源头降低函调风险发生概率。

　　2026年实施的《中华人民共和国增值税法》及其实施条例，为个人出租房屋提供了更清晰的法律框架，但日常开票涉及的核心税率和优惠政策目前保持稳定。

　　在实际生活中，大部分企业租用个人房产所产生的税费都是由企业承担，那么，新增值税法实施后，企业租用个人房屋的税费有什么变化呢?下面将为你详细讲解：

　　一、个人出租房屋税费明细（2026年）

　　个人出租房屋主要涉及以下税种，且住房与非住房（如商铺、办公楼）的税率和优惠差别很大。

　　为了方便你对比，以下是个人出租住房和非住房的税费政策概览：

　　（一）个人出租住房

　　1、增值税

　　征收率、税率：3%征收率减按1.5%计算。

　　免税政策：分摊后月租金≤10万元，免征（开具增值税专用发票除外）。

　　2、房产税

　　征收率、税率：按租金收入的4%征收。

　　免税政策：2027年底前可减半征收（即实际按2%）。

　　3、个人所得税

　　征收率/税率：暂减按10%征收。

　　免税政策：无

　　4、城镇土地使用税

　　征收率、税率：免征。

　　免税政策：无

　　5、印花税

　　征收率、税率：免征。

　　免税政策：无

　　6、城市维护建设税及附加（教育费附加、地方教育附加）

　　征收率、税率：按实缴增值税税额计算（城建税7%/5%/1%，教育费附加3%，地方教育附加2%）。

　　免税政策：2027年底前可减半征收;若增值税免征，则附加税费也免征。

　　（二）个人出租非住房（商铺、写字楼等）

　　1、增值税

　　征收率/税率：按租金收入的3%征收。

　　免税政策：分摊后月租金≤10万元，免征（开具增值税专用发票除外）。

　　2、房产税

　　征收率、税率：按租金收入的12%征收。

　　免税政策：2027年底前可减半征收（即实际按6%）。

　　3、个人所得税

　　征收率、税率：按租金收入的20%征收。

　　免税政策：无

　　4、城镇土地使用税

　　征收率、税率：按土地面积和等级定额征收。

　　免税政策：2027年底前可减半征收。

　　5、 印花税

　　征收率、税率：按租赁合同金额的0.1%征收。

　　免税政策：2027年底前可减半征收。

　　6、城市维护建设税及附加（教育费附加、地方教育附加）

　　征收率、税率：按实缴增值税税额计算（城建税7%/5%/1%，教育费附加3%，地方教育附加2%）。

　　免税政策：2027年底前可减半征收;若增值税免征，则附加税费也免征。

　　二、关键政策与计算示例

　　1. 核心免税政策：在2027年12月31日前，如果你一次性收取租金，可以分摊到各月。只要分摊后的月租金收入不超过10万元，就可以享受免征增值税优惠（但如果你为租客开具了增值税专用发票，则不能免税）。

　　2. 个人所得税计算：这是计算最复杂的部分。税款基于“应纳税所得额”征收，计算时允许按顺序扣除以下项目：

　　租赁过程中缴纳的除增值税外的其他税费（如城建税、房产税）。

　　由你负担的、能提供有效凭证的修缮费用（每月最多扣800元）。

　　法定的费用扣除（每次收入≤4000元扣800元，>4000元扣20%）。

　　3. 房产税计算：注意房产税的计税依据是“不含增值税的租金收入”。如果月租金未超过10万元且享受了增值税免征，那么房产税就直接按实际收到的租金（即不含税租金）计算。

　　计算示例：

　　假设你在市区有套住房，月租金为5000元（年租金6万元），一次性收取。

　　增值税：

　　分摊后月租金5000元<10万元，免征。

　　房产税：

　　年租金60000元 × 4% × 50%（减半优惠）= 1200元（年）。

　　个税（据实征收）：

　　应纳税所得额 = 5000元（月租金） - 100元（房产税，按月均摊） - 800元（修缮费，假设无） - 800元（费用扣除） = 3300元

　　应缴个税 = 3300元 × 10% = 330元（月）

　　三、发票开具与申报要点

　　1、纳税地点：根据新法，自然人出租不动产，应当向不动产所在地的主管税务机关申报纳税。

　　2、普通发票 vs 专用发票：如果租客（通常是企业）需要增值税专用发票用于抵扣，则你必须向税务机关申请代开，并无法享受月租金10万元以下的增值税免税，其他附加税费也需按实际缴纳的增值税计算。

　　3、“核定征收”可能：对于个人所得税，在部分省市，税务机关为简化征管，可能会对个人出租房屋采用“核定征收率”的方式。例如，按租金收入的1%-2%左右直接核定个人所得税额，具体需咨询当地税务局。

　　总而言之，2026年增值税新法的实施对个人房东而言，短期内实际税负和开票流程变化不大，但法律基础更加牢固。

　　时下，我国北方已经全部进入冬季供暖期，供热企业尤其是燃烧煤炭提供热能的企业，是环境保护税应税污染物排放的主要主体之一。以大连市供热行业近几年排放的应税大气污染物为例，二氧化硫排放量约占全市总排放量的44.1%，氮氧化物排放量约占全市总排放量的25.7%，烟尘排放量约占全市总排放量的21.8%。笔者调研发现，部分供热企业，特别是中小型供热企业在大气污染物排放过程中，存在环境保护税税额计算不准确的问题，需要引起关注。

　　典型案例

　　大连市A供热企业的锅炉额定蒸发量为每小时20吨，安装了在线监测设备，使用自动监测法核算烟尘、二氧化硫和氮氧化物的排放量。假设2026年1月A企业废气排放总量为62393180.4立方米；排放烟尘月均小时折算浓度为11毫克/立方米，月均小时折算浓度最大值为29.56毫克/立方米，月累计排放量为838.37千克；二氧化硫月均小时折算浓度为93.54毫克/立方米，月均小时折算浓度最大值为193.18毫克/立方米，月累计排放量为6704.36千克；氮氧化物月均小时折算浓度为151毫克/立方米，月均小时折算浓度最大值为187.65毫克/立方米，月累计排放量为10730.39千克。已知辽宁省环境保护税税额标准：烟尘为1.2元/污染当量，二氧化硫和氮氧化物为2.4元/污染当量。那么，2026年1月，A企业应如何计算环境保护税应纳税额?

　　政策分析

　　根据《排污单位自行监测技术指南 火力发电及锅炉》(HJ 820-2017)相关规定，热力生产和供应企业20吨/小时(每小时产生的蒸汽量)以上的锅炉排放口，必须安装在线监测设备(CEMS)，监测的污染因子有颗粒物(烟尘)、二氧化硫和氮氧化物。如果在线监测设备已经和生态环境部门联网，每个季度均通过比对监测且进行数据修约(即当自动监测设备发生故障、设备维护、启停炉、停运等状态时，应对数据状态进行标记，以及对数据缺失、无效时段的污染物排放量进行修约和替代处理)，上述三种应税污染物必须使用自动监测法核算排放量。

　　需要注意的是，根据《环境保护税税源明细表》填表说明，采用自动监测方法计算污染物排放量的，按照自动监测仪器当月读数填写，即自动监测数据中载明了月排放量的，应将载明的排放量直接填写在税源表中。

　　税额计算

　　A企业可以分四步计算环境保护税应纳税额。

　　第一步，计算排放当量数。1月，A企业烟尘月排放当量数=838.37÷2.18(烟尘污染当量值)=384.57；二氧化硫月排放当量数=6704.36÷0.95(二氧化硫污染当量值)=7057.22；氮氧化物月排放当量数=10730.39÷0.95(氮氧化物污染当量值)=11295.15。

　　第二步，计算应纳税额。1月，A企业应纳税额为384.57×1.2+(7057.22+11295.15)×2.4=44507.17(元)。

　　第三步，计算减免税额。在判断是否能享受减免税时，首先要看A企业所有污染物月均小时折算浓度最大值是否超过国家和地方规定的排放标准，若有小时折算浓度超标的数据则无法享受减免税。辽宁省没有出台该行业的地方排放标准，该行业的国家排放标准为：二氧化硫200毫克/立方米、氮氧化物200毫克/立方米、烟尘30毫克/立方米。其次，在所有污染物小时折算浓度平均值全部达标的情况下，确定减税幅度。《中华人民共和国环境保护税法》第十三条明确，纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之三十的，减按百分之七十五征收环境保护税。纳税人排放应税大气污染物或者水污染物的浓度值低于国家和地方规定的污染物排放标准百分之五十的，减按百分之五十征收环境保护税。

　　1月，A企业排放应税污染物小时折算浓度平均值分别为：二氧化硫93.54毫克/立方米、氮氧化物151毫克/立方米、烟尘11毫克/立方米，二氧化硫、氮氧化物、烟尘低于排放标准，减税幅度分别为：

　　二氧化硫折算浓度低于标准浓度判断：93.54÷200×100%=46.77%<50%，可享受50%减征。

　　氮氧化物折算浓度低于标准浓度判断：151÷200×100%=75.5%>70%，不适用减征优惠。

　　烟尘折算浓度低于标准浓度判断：11÷30×100%=36.67%<50%，可享受50%减征。

　　A企业享受减征优惠：7057.22×2.4×50%+384.57×1.2×50%=8699.41(元)。

　　第四步，实际应缴纳税额计算。1月，A企业应缴税额=应纳税额-减免税额=44507.17-8699.41=35807.76(元)。

　　笔者提醒，对于热力生产和供应企业20吨/小时(每小时产生的蒸汽量)及以下的锅炉排放口，纳税人如果主动安装使用符合国家规定和监测规范的污染物自动监测设备，设备未与生态环境主管部门联网的，可以按照自动监测数据计算应税污染物排放量；若不能提供符合国家规定和监测规范的自动监测数据，应当按照监测机构出具的符合监测规范的监测数据或者排污系数、物料衡算方法计算应税污染物排放量。

　　来源：中国税务报  2026年01月16日  版次：06  作者：唐永锋 秦霄

　　(作者单位：国家税务总局大连市税务局)

　　自2013年习近平总书记提出“一带一路”倡议以来，中国企业出海投资在过去十多年的时间里取得长足的发展。统计数据显示[1]，当前中国企业累计设立对外直接投资企业超5.2万家，遍布全球190个国家(地区)，境外企业资产总额超过9万亿美元，中国已经实现从利用外资大国到出海投资大国的历史转变。但是，企业出海投资面临着来自不同国家(地区)不同层面的法律挑战，其中来自国际税务层面的挑战就是最不可忽视的方面之一。

　　早在2014年，北京市国税局第二直属税务分局对全市“走出去”企业进行的问卷调查显示[2]，99%企业“闭着眼睛走出去”，不了解境外税收抵免、税收协定待遇及相互协商程序，难以有效维护自身合法税收权益。80%企业因对东道国税制欠缺了解导致税负增加，54%企业遭遇过境外税收歧视。在最近两年中国税务机关对出海企业的调研中[3]，跨境涉税风险防范、税收协定待遇、境外税收抵免仍然是大多数出海企业的认知盲区，为中国企业出海投资埋下隐患和风险的同时，也错失了享受国际税务制度红利的宝贵机遇。

　　在过去十多年的从业经验中，笔者也明显感受到中国企业的跨境业务，因不同国家(地区)税制迥异，是纳税人认知信息不对称最为严重和税务风险最高的领域。因此笔者通过本文，从多个不同维度概览性介绍中国企业出海投资涉及的不可忽视的国际税务考量点，不力求在每个细节上提供精准的解决方案，但可以帮助纳税人认识到大多数出海企业的常见认知盲区，为未来有效的国际税务风控管理和税务规划奠定基础。

　　维度一：全球战略和股权架构

　　中国企业出海投资通常会根据其全球战略搭建复杂的跨境持股架构，其中注册在离岸低税地(Cayman or BVI)或者国际金融中心(香港或新加坡)的特殊目的公司持股平台，可能因管理的失当和风控的缺位导致一系列严重的税务风险，具体包括但不限于：(1)境外公司因其实际管理机构在中国境内，从而被中国税务机关认定为中国居民企业，导致其需要就其全球所得对中国税务机关承担纳税义务；(2)境外公司长期留存利润，因欠缺合理经营需要被中国税务机关按照“受控外国公司”进行反避税特别纳税调整，导致其境外公司留存利润被视同向中国居民股东分红派息而触发纳税义务；(3)香港或新加坡的特殊目的公司，取得离岸被动收入(股息红利、利息、特许权使用费和股权转让所得等)，因未能通过FSIE新规测试条件，导致其需要缴纳香港利得税或新加坡企业所得税。

　　上述税务风险一旦爆发，将直接导致纳税人在境外注册的公司实体丧失境外税制优势，显著加重集团整体税负，甚至需要拆除部分或整体跨境持股架构再重新搭建，而拆除架构的重组交易又将可能面临严重的税收负担，从而对其出海投资的战略布局和发展规划造成严重影响。近年来，由于管理的失当和风控的缺位导致的上述所列各个方面的税案时有发生，不但给出海企业带来利益损失，而且对其资本市场表现和未来长远发展带来负面影响，纳税人需要引起高度重视。

　　维度二：关联交易和利润布局

　　近年来，大型跨国企业通过各种名目复杂的跨境关联交易，将利润转移至不具备充分经济实质和合理商业目的的低税地司法管辖区实体，从而将全球税负控制在极低水平，严重侵害市场国税收利益，严重扰乱公平合理的国际税收秩序，引起国际社会的强烈关注和不满。在此背景下，G20委托OECD推出应对税基侵蚀和利润转移(BEPS)的国际税改“双支柱”方案，跨国企业的跨境关联交易和全球利润布局，也已经成为各国税务机关监控管理的重点，也因此成为出海企业进行全球税务合规和风控管理不可忽视的重要方面。

　　1.同期资料

　　同期资料是企业在关联交易发生的同期准备的(而非事后补备)，用以证明其关联交易转让定价、成本分摊、利润分割等安排符合独立交易原则的一系列资料和文档，是各国税务机关开展转让定价调查和反避税管理的核心依据，也是企业履行国际税收合规义务的重要内容。当前，大多数国家税法都有规定，跨国企业发生各种类型的跨境关联交易在一个年度内达到一定金额门槛的，需要向税务机关报送不同类别的同期资料文档，税务机关据以对有关实体的功能、风险、业务、利润和税负进行监控和管理。中国出海企业在发生跨境关联交易时，应当积极合规履行同期资料文档的准备和报送义务。

　　2.国际贸易供应链

　　对于很多从事生产制造和销售的出海企业，经常会在国际贸易供应链中安排香港或新加坡公司从事转口贸易，留存部分利润在香港或新加坡公司享受当地的低税率优惠(甚至申报为离岸利润享受免税待遇)，但香港或新加坡公司留存的利润区间，从转让定价角度就会是一个容易被质疑的问题。按照转让定价的基本原则和中国税法相关规定，跨国企业在跨境关联交易中，相关实体留存的利润应当与其投入的资产、履行的职能和承担的风险相匹配。因此，如果香港或新加坡公司仅仅是一家由秘书公司代管的空壳公司，在香港或新加坡当地并没有员工运营，在转口贸易中，仅仅是纸面上的采购/销售合同签约主体和资金收付主体，并无真实的经济实质活动，则其在香港或新加坡留存的利润就存在被转让定价纳税调整的风险。

　　3.跨境资金池

　　跨境资金池是跨国企业在全球范围内开展资金管理的常见业务模式，中国出海企业也通常会利用香港或新加坡等国际金融中心的优势开展跨境资金池业务。中国出海企业可以根据自身经营和管理需要，集中运营管理境内外本外币资金，开展资金归集和余缺调剂、经常项目资金集中收付和轧差净额结算等业务。在税务处理方面，因其涉及的关联方资金借贷会面临一系列转让定价问题，常见包括利率的确定是否符合独立交易原则、企业能否享受香港或新加坡财资中心的税收优惠政策、关联方债资比是否满足反资本弱化规则、利息扣除是否涉及混合错配等反避税规定、利息预提税是否可以享受税收协定待遇等等方面。虽然大多数成熟出海企业对以上各种税务风险都已制定税务防御策略，但近期西班牙税务机关在一起股东借款的税务检查中明显采取了更加严格的标准，西班牙税务机关认为，股东借款是用于长期性投资(收购标的公司)，并非短期经营周转，不符合正常债务性融资特征，缺乏商业合理性，依据OECD近年对跨国企业集团内部金融交易定性标准和方法的指导意见，认定股东借款属于股东投资款，其产生的利息不能税前扣除[4]。显然，这对关联方跨境借贷的合理商业目的提出了更高的要求，对纳税人有重要警示意义。

　　4.无形资产

　　在中国出海企业的全球化布局中，企业决策层会根据不同国家的经济发展水平、生产要素情况、产业门类结构等要素，在不同的国家布局不同类型的人才、资产和业务。在各种类型的资产布局中，无形资产因其通常与企业的核心技术、秘密和价值密切相关，能够为企业带来长期巨大潜在利益，因此其全球化布局和安排成为跨国企业领导层的重要战略之一，其重要性完全不亚于跨境持股架构和全球供应链安排对于企业长期战略的影响和意义。但是，无形资产因其固有的复杂性、虚拟性、无形性，也成为跨国企业通过复杂的跨境关联交易进行税基侵蚀和利润转移(BEPS)的常见工具。在此背景下，经合发展组织(OECD)在2015年《税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划》中，专门在第8-10项计划(以下简称“BEPS第8-10项计划”)中提出了针对滥用无形资产进行激进避税的应对方案，应对方案通过一系列规则重塑反避税制度体系，致力于贯彻落实利润应在经济活动发生地和价值创造地被征税的基本原则。

　　BEPS第8-10项计划专门提出了无形资产价值贡献和经济所有权的认定规则，即DEMPE模型的功能分析法，具体来说DEMPE模型包括开发(Development)、价值提升(Enhancement)、维护(Maintenance)、保护(Protection)及应用(Exploitation)。在上述规则下，只有在上述DEMPE过程中履行功能、投资资产和承担风险，才属于对无形资产进行价值贡献，相关主体才享有无形资产的经济所有权，才有权利参与无形资产的收益分配。世界知名饮料巨头可口可乐与美国税务局之间的税务争议，正是该领域的经典税案。2024年8月，美国税务法院对美国税务局和可口可乐公司长达9年的税务纠纷作出判决，要求可口可乐补税27亿美元，加收利息后合计60亿美元，可口可乐表示将提起上诉。案件核心争议就是在可口可乐美国总部生产饮料浓缩液和海外公司罐装和销售的价值链中，究竟是哪国公司对可口可乐的整体价值贡献更大?各国关联方应当如何参与无形资产的收益分配?美国税务局给法院对比分析了10个国家18家可口可乐独立装瓶商实体2007年—2009年的合格审计报告，指出除了埃及子公司之外，其他地区的子公司盈利水平与其经济功能不符，其中爱尔兰、巴西、智利和哥斯达黎加的子公司分别获得了215%、182%、149%和143%的平均资产回报率，远高于其母公司55%的资产回报率。美国税务局认为，可口可乐母公司才是可口可乐几乎所有无形资产的合法所有者，拥有品牌价值的绝大部分，而海外子公司本质上只是合同制造商，却保留了大部分利润，这种收益分配比例并不合理，税务处理层面应当进行调整[5]。美国税务局和可口可乐的税务诉讼案件，已经成为美国历史上最有影响力的税务争议案件之一，案件至今仍在审理程序中。本案给我们的启示是，跨国企业在进行无形资产全球化布局和安排时，应当全面考虑各家关联方对无形资产的价值贡献和经济所有权，并以此作为收益分配和税务处理的基础。

　　基于BEPS第8-10项计划专门提出的DEMPE模型，中国在本地立法中还专门补充添加了推广(Promotion)，即DEMPE+P模型，明确表明中国税务机关高度重视企业通过其市场营销活动来提升无形资产价值的重要性。显然，如果说DEMPE模型主要针对的是专利、专有技术等贸易型无形资产的话，那么推广(Promotion)则主要针对营销型无形资产。营销型无形资产，是指与市场营销活动有关的无形资产，它有助于挖掘和提升有关产品或服务的商业价值，包括商标、商号、客户资源、客户数据、市场网点布局等。必须指出的是，对于跨国企业集团而言，在相关国家的营销型无形资产对其经营活动和商业价值具有重要意义时，应当作为收益分配和税务处理不可忽视的考量因素。

　　在实务中，葛兰素税案就是营销型无形资产在反避税实务中的典型案例[6]。作为研发密集型的跨国医药企业巨头，葛兰素公司的研发中心位于英国，因此英国实体分配了大多数利润，但美国税务局认为，如果没有葛兰素在美国市场上所做的大量的广告、宣传、推销、促销等活动，葛兰素公司的传统医药产品不可能在美国市场上这么受欢迎，也就不可能获得如此丰厚的利润。因此，葛兰素公司在美国存在巨大的营销型无形资产，并且美国公司对其享有经济所有权，应当参与利润重新分配并进行纳税调整。最终，葛兰素公司最终向美国税务局支付高达34亿美元的税款，还放弃了18亿美元的应退税款。

　　葛兰素税案前后时间跨度长达16年，是迄今为止美国历史上金额最大的转让定价纳税调整案例之一，也是国际税收领域在无形资产反避税调查方面有深刻影响力的重大税案。本案给我们的启示是，跨国企业在进行无形资产全球化布局和安排时，不可忽视营销行为在价值链中的重要作用。中国在本地立法中专门补充添加推广(Promotion)因素，中国出海投资企业应当予以重视。

　　维度三：常设机构的风险控制

　　常设机构是国际税收体系中用于确定非居民企业在来源国是否构成应税存在的核心概念，是划分居民国与来源国税收管辖权的关键标准。在国际税收体系中，常设机构分为固定场所常设机构、建筑工程常设机构、人员劳务常设机构和非独立代理人常设机构等不同类型，不同类型的常设机构有各自不同的认定规则。常设机构的判定与跨国企业的股权架构、业务模式、人员外派、代理关系等多方面商业安排密切相关，判定规则精细复杂，极易引发税务风险，相关税案频繁发生。

　　我们建议，中国出海企业根据自身业务的实际情况，构建常设机构的国际税务风险防控体系，在商业模式和业务流程设计之初，就聘请内外部专业团队参与评估常设机构的认定风险，在合规前提下尽量避免构成当地常设机构；在相关业务开展过程中，业务团队应当妥善留存业务相关的证据体系，当地财务团队应当准确核算有关收入成本费用，在完成纳税申报后，应当将有关纳税申报表、完税凭证、缴税银行流水等证据回传至国内；在业务完成之后，上述所有业务资料和证据应当妥善归档，合规留存以备税务机关检查。

　　需要指出的是，即使中国出海企业在境外构成常设机构触发当地纳税义务，在当地完税之后，仍然有希望根据中国税法及相关双边税收协定的规定，向中国税务机关申报境外税收抵免，以此消除同一项所得在居民国和市场国被重复征税。但境外税收抵免，对纳税人的跨境持股架构层级、业务安排和境外完税资料文档都有严格要求，建议纳税人事先咨询专业税务顾问，提前进行合规税务规划。

　　维度四：税收协定和择协避税

　　跨国企业在全球化布局中享受税收协定待遇，是消除国际间重复征税、合规降低税负成本、提高税务效益的有力手段。但与此同时，跨国企业通过刻意和激进的持股架构和商业安排，滥用双边税收协定提供的优惠待遇，逃避纳税义务的行为在近年来愈演愈烈。为此，由G20委托OECD实施的税基侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划，专门包含第6项行动计划《防止税收协定优惠的不当授予》，致力于打击滥用税收协定的避税行为。

　　在此背景下，多数国家对标国际标准建立健全本地立法，构建起打击择协避税的制度体系。当前，在多数主流国家，非居民享受税收协定待遇，不但需要具备税收协定缔约国的税收居民身份并取得相应证明文件，还需要满足当地司法管辖区的经济实质要求，经过利益限制条款(Limitation on Benefits，LOB)或主要目的测试(Principal Purpose Test，PPT)等严格的相关反避税测试条件。对任一条件的忽视，都可能被税务机关否决享受协定待遇的资格。在实务中，享受税收协定绝非易事，不但需要精心规划，还需要和主管税务机关进行合规有效的沟通。关于此话题更多内容，可参考本所早前文章《跨境持股架构中税收协定滥用的实务探讨——从导管公司的认定到经济实质的建立》[7]。

　　维度五：双边预约定价安排和相互协商程序

　　在国际税收领域，跨国企业在面临着来自不同国家(地区)的税务监管的同时，也有机会通过双边税收协定享受国际税收领域的制度红利。其中，最为常见的，就是中国出海企业可以通过双边预约定价安排和相互协商程序保障和维护自身的合法税收权益。

　　双边预约定价安排(Bilateral Advance Pricing Agreement，以下简称BAPA)，是指两个国家(地区)的税务主管当局与涉及跨境关联交易的企业共同协商，就企业未来年度关联交易所适用的转让定价原则和计算方法达成的具有约束力的协议，旨在防范和解决国际重复征税问题，为企业提供跨境交易的税收确定性。2020年，我国知名的食品制造企业内蒙古伊利集团，在中国税务机关的指导和支持之下，就其与新西兰子公司的跨境关联交易，与新西兰税务当局成功签署BAPA，有效控制跨境关联交易的税务风险。这是我国食品制造业企业签署的第一个BAPA，也是中国和新西兰之间签署的第一个BAPA。该案例被媒体广泛报道，成为中国企业“走出去”的成功典范，向世界展示了中国出海企业积极的税务合规意识和强大的国际合作能力[8]。

　　如果说前述双边预约定价安排只是在事先保障企业权益，那么相互协商程序则是在国际税收纠纷发生之后，帮助企业维护自身合法税收权益的有力法律手段。相互协商程序(Mutual Agreement Procedure， 以下简称MAP)是双边税收协定框架下的国际税收争议解决机制。纳税人在跨境业务中如发现或认为缔约对方国家(地区)所采取措施已经或将会导致不符合税收协定规定的征税行为，可以依照本国法律和双边税收协定之规定，申请本国税务机关与缔约对方主管税务机关协商解决，通过政府间正式程序解决跨境税务争端和纠纷，是纳税人在跨境业务中至关重要的税务风控措施。实践中，MAP主要适用于双重税收居民认定争议、常设机构判定、有关所得和财产的征免税争议等领域。

　　作为我国知名的高科技企业和成熟的全球化企业，华为公司已在世界范围内建立了100多个分支机构，并成为全球领先的电信供应商，但2009年一个税务问题却险些让华为公司在俄罗斯的发展折戟沉沙。2009年2月，华为公司在俄罗斯的跨境业务安排被俄罗斯税务当局认定为常设机构，要求补缴增值税、所得税和滞纳金等共计2000多万美元。华为公司在咨询国内主管税务机关之后，按照中俄双边税收协定和《中国居民(国民)申请启动税务相互协商程序暂行办法》等规定，向中国税务机关申请启动中俄两国税务机关的MAP。经过两国税务机关的沟通和协商，俄罗斯税务局最终撤销原判罚，华为成功避免近2亿人民币的经济损失[9]。本案为中国出海企业与境外税务当局产生跨境税务争议后，借助MAP维护自身合法税收利益的典型案例，值得中国出海企业的参考和借鉴。

　　结语

　　中国企业出海投资，面临着多维、严苛和复杂的国际税务环境。但是，机遇与风险同在，“闭着眼睛走出去”将面临着不可预知的风险和隐患，随时可能对企业出海投资的长远可持续发展带来致命打击，但是通过合规有效的国际税务规划，完全可以“化风险为机遇”，充分享受国际税收的制度红利，提高出海投资经营的税务效益。我们建议，中国出海企业结合自身业务模式的实际情况，统筹内外部专业资源，构建合规有效的国际税务风控体系，将国际税务风控和筹划的要素深深嵌入到企业的组织架构、制度规范和业务流程之中，在股权架构搭建、商业模式安排、关联交易设计、跨境重组交易、跨境资金流动、跨境人员外派等多角度进行动态有效的税务研判和把控，助力中国企业在出海投资的伟大征程中披荆斩棘、行稳致远。

　　注：

　　[1]来源：商务部、国家统计局、国家外汇管理局《2024年度中国对外直接投资统计公报》

　　[2]来源：《服务“走出去”企业，这些数据值得关注》，中国税务报2014年10月17日，版次06 作者：孔丹阳 李倩 本报记者 张剀

　　[3]来源：国家税务总局济南市税务局关于开展“税路通·税之家”服务跨境纳税人调查问卷工作的情况反馈，https://shandong.chinatax.gov.cn/art/2024/3/1/art_13791_1030892.html

　　[4]来源：《中国出海企业在跨境并购中收购主体利用股东借款列支利息支出 被西班牙税务当局按OECD标准反避税调查》，链接：https://mp.weixin.qq.com/s/AOgEXsMusUDlExxxLb5lgA

　　[5]详情请参考2024年8月26日中国税务报：《美国税务法院判决：可口可乐公司补税60亿美元》作者：刘光 彭倩子 李翔昱

　　[6]详情请参考《美国葛兰素史克公司转让定价案分析》，来源：《涉外税务》2007年10期 作者：贺连堂 王晓悦 孙毅敏

　　[7]天元律师：《跨境持股架构中税收协定滥用的实务探讨——从导管公司的认定到经济实质的建立》，链接:https://mp.weixin.qq.com/s/1KOx01Dg8-6w_dlSkqZmeg

　　[8]详细信息请参考：《内蒙古税局助力伊利集团签署双边预约定价安排协议(BAPA) 有效控制跨境关联交易税务风险》，链接：https://mp.weixin.qq.com/s/tpM11lN-f23biZnn_bSZYw

　　[9]详细信息请参考：《华为跨境业务被俄罗斯认定为常设机构查税近2亿 通过税务相互协商程序成功避免损失》，链接：https://mp.weixin.qq.com/s/6i9ReRmYS8m28AGH5p39sg 

“一项应税交易”中工程企业混合销售行为判定与税率适用研究

——《增值税法》第十三条对既有规则的承继与革新

　　一、 既有规则的审视：“混合销售”类应税行为的判定在工程企业中的困境

　　(一)“混合销售行为”在《营业税改征增值税试点实施办法》(财税﹝2016﹞36号文)第四十条中的界定

　　混合销售作为增值税制度中的重要概念，其法律依据源于财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)附件1《营业税改征增值税试点实施办法》第四十条的规定。该条文明确界定：“一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，为混合销售。从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税；其他单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售服务缴纳增值税。”

　　这一规定确立了混合销售判定的两个核心要件：一是销售行为的单一性，即必须是一项销售行为；二是业务性质的复合性，即该行为必须同时涉及服务与货物。在计税规则上，该条文采用了"纳税人身份"作为判断标准，即根据纳税人的主营业务性质来确定混合销售行为应适用的税目和税率。具体而言，从事货物生产、批发或零售的纳税人，其混合销售行为按销售货物缴纳增值税；其他纳税人则按销售服务缴纳增值税。

　　制定混合销售制度的核心意义在于解决增值税征管中的一个核心难题：如何对一项同时包含不同税率或应税项目的交易进行清晰、公平且高效的课税。在全面营改增之前，营业税和增值税并行，混合销售规则的首要意义是清晰界定一项业务究竟应缴纳营业税还是增值税，从而避免重复征税或征管真空。营改增后，其意义转变为如何确定一项混合销售业务整体的适用税率，其深层逻辑是简化征管，防止纳税人通过人为拆分同一项业务中的高税率和低税率部分来进行不当的税收筹划，确保税收中性原则，即相同的经济活动应承担相似的税负，不因交易形式的人为包装而产生巨大差异。

　　(二) “混合销售行为”认定过程中的争议：以“某工程有限公司”留抵退税案为例分析

　　某工程有限公司(下称“该公司”)于2025年6月10日，通过电子税务局提交了增值税留抵退税申请。主管税务机关认为该公司的工程业务(包工包料模式)属于“混合销售”行为，该公司同时涉及销售货物与建筑服务，应分别核算、适用不同税率，分别核算情况下该公司不存在留抵退税，便作出《税务事项通知书》，以“不符合退税条件”为由，拒绝了该公司的退税申请。该公司作为申请人对此提出行政复议，主张其作为拥有专业建筑资质的企业，所从事的是统一的建筑服务，所采购的材料仅为履行施工合同的必要组成部分，业务实质并非销售货物，故不构成财税〔2016〕36号文所定义的“混合销售”。复议机关最终认为主管税务机关认为工程业务属于“混合销售”的认定事实不清、证据不足，撤销了《税务事项通知书》。

　　该公司的税务困境确实源于主体身份与业务实质的背离。根据财税〔2016〕36号文第四十条规定，混合销售行为的判定标准是“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税；其他单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售服务缴纳增值税”。《税务事项通知书》所涉建工企业作为建筑安装施工企业，其营业执照登记的主营业务为建筑服务，而非货物的生产、批发或零售，因此从主体身份来看，其混合销售行为应按照销售服务缴纳增值税，适用9%的税率。然而，该企业在提供工程服务时，虽然业务实质是提供建筑服务，但外购材料价值占比往往较高，材料采购成为履行施工合同的必要组成部分。这种“包工包料”模式使得企业在形式上既涉及服务又涉及货物，税务机关可能基于材料价值占比高的表象，要求企业按销售货物适用13%的税率，从而产生税企争议。这种困境的本质在于，企业的主营业务是建筑服务，但业务构成中材料价值占比高，导致主体身份与业务实质在税务认定上出现偏差。

　　二、 规则的演进：2026年新《增值税法》及实施条例(征求意见稿)的新范式

　　(一)从“混合销售”到“从主业务适用税率”的根本性转变

　　在既有2016年36号文的规则下，一项既涉及货物又涉及服务的销售行为被定义为“混合销售”，其核心判定标准是“纳税人的主营业务身份”：如果纳税人主要从事货物的生产、批发或零售，则该混合销售行为整体按销售货物纳税；其他纳税人的混合销售行为则整体按销售服务纳税。这种基于纳税人“身份标签”的形式化划分，在商业模式日趋融合的实践中逐渐暴露出其局限性，容易导致税企争议，也难以精准反映复杂交易的经济实质；而即将施行的《增值税法》第十三条确立了全新的“从主业务适用税率”原则。该条规定，纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，应按照该应税交易的“主要业务”来适用税率。这一转变的根本意义，在于将判定核心从“纳税人是什么”转向了“交易本身是什么”。它要求税务机关和纳税人穿透交易形式，去分析一项具体交易中，究竟哪个业务构成其经济实质和主要目的，哪个是附属或必要补充。这标志着增值税立法理念从相对机械的形式主义判断，转向了更注重经济实质的“实质课税”原则。

　　这一根本性转变对建筑企业的影响尤为深远。在建工行业常见的“包工包料”模式下，旧规则容易因企业营业执照范围或历史营收结构中材料价值占比较高，而简单将其归为“销售货物”并适用更高税率，忽视了其提供建筑服务、交付工程成果的业务实质。在新规则下，判断的核心将聚焦于具体合同的目的、企业提供的核心价值(如专业施工资质与劳务)以及商业交易的实质。对于真正的建筑施工企业而言，其“包工包料”业务更可能被整体认定为以“建筑服务”为主要业务，从而适用相应的税率。这不仅将大幅减少此类业务在适用税率上的不确定性，降低税企争议风险，也引导企业在合同订立和商业安排中更加注重业务实质的呈现，推动行业税务管理的规范化与精细化。

　　(二)“主要业务”的判定标准：基于《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第十条的解读

　　《中华人民共和国增值税法》第十三条规定，“纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率。”《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第十条规定，“增值税法第十三条按照主要业务适用税率、征收率的一项应税交易，应同时符合以下条件：(一)一项应税交易中包含两个以上涉及不同税率、征收率的业务(二)业务之间具有明显的主附关系。主要业务居于主体地位，体现交易的实质和目的；附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提。”第十条规定的两个条件：①业务涉及不同税率；②业务间存在“明显的主附关系”。 在判断混合销售中的主营业务时，实务中主要采用以下标准：一是以纳税人营业执照登记的首项经营范围作为判断依据，即“营业执照法”；二是以纳税人年销售额占比超过50%的业务作为主要业务，即“综合比例法”；三是以企业在税务机关登记的行业类别作为判断标准。[1]其中，营改增后的规定以营业执照法为准，即根据纳税人营业执照登记的主营业务范围来确定混合销售行为的适用税率。若企业在账务上已经分开核算，则以企业核算为准；若企业不能分别核算的，则按上述原则确定。

　　新增值税法实施条例(征求意见稿)此标准强调了对交易经济实质的综合判断，而非简单的价值比例或形式合同。在上述某工程公司的案例中，不应当适用混合销售规定的核心原因在于，公司的主营业务是建筑服务而非货物销售，因此不符合混合销售的主体要件和业务实质。该公司自营改增后专营工程的安装工程，其行业类别、施工资质、质量管理体系认证均表明其为单纯的建筑安装施工企业，并不从事货物的生产、批发或零售。根据财税〔2016〕36号文的规定，混合销售行为是指一项销售行为既涉及服务又涉及货物，且主体必须是从事货物生产、批发或零售的单位或个体工商户。而该公司提供的工程属于建筑工程服务，外购材料是工程不可分割的一部分，整体构成一项以完成工程实体为目的的建筑服务，并非销售货物行为。

　　三、 规则演进下的再审视：建工企业业务实质探析与税率适用展望

　　(一)建工包工包料业务的实质是“销售”还是“施工”

　　根据立法本意，《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》第十条判断主要业务的逻辑系“体现交易的实质和目的”和“附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提”为判断标准。在本文所涉案例中，在工程领域，工程系交易的实质和目的，包料系工程的附属业务。该企业在行政复议中提交了工程资质证书、工程合同等证据均证明该企业所从事的工程施工行业，无论从行业类别、施工资质、行业质量管理体系认证，均表明属单纯的建筑安装施工企业，也不从事货物的生产、批发或者零售。不符合“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户”这一认定混合销售的前提条件。如认定是两项应税行为也是工程为主要业务，包料行为系附属业务。在本案的行政复议申请中，申请人强调该企业的建筑工程业务系一项独立不可分割的业务，不存在兼营，也不属于财税〔2016〕36号规定的混合销售的主体，亦不存在不符合留抵退税的条件。

　　从合同目的与交易实质来看，混合销售行为的核心在于判断企业购买的是"合格的工程成果"而非材料本身。根据财税〔2016〕36号文第四十条规定，一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，为混合销售行为。对于建筑服务而言，该企业购买的是通过专业施工形成的工程实体成果，材料只是构成工程成果的组成部分，而非独立的货物销售。这种"实体成果交付"的合同特征，与单纯的货物销售有着本质区别，体现了交易的经济实质在于提供建筑服务而非销售货物；从资质与准入角度分析，企业拥有的施工资质是承接业务的前提，这直接体现了交易的核心能力在于施工而非销售。建筑业企业资质分为施工总承包资质、专业承包资质和施工劳务资质三个序列，不同资质等级对应不同的业务范围和承接能力。该企业持有建筑工程专业承包等施工资质，意味着其核心能力在于专业的施工技术和管理能力，而非货物的生产或销售活动。资质准入制度本身就明确了不同业务类型的界限，施工资质直接印证了企业的主营业务范畴；从业务链条来看，材料采购行为完全依附于施工合同而存在。该企业采购工程材料的目的单纯是为了履行特定的施工合同义务，这些材料将根据工程设计要求进行现场加工和安装。倘若没有对应的施工合同，单纯的工程所用材料采购对交易双方均无实际商业意义。这种依附关系表明材料采购只是完成建筑服务的必要补充环节，而非独立的商业活动，符合混合销售中“一项销售行为”的构成要件。

　　另外需要明确的是，价值占比并不能决定交易实质。虽然工程项目中材料成本可能占据较大比重，但决定业务性质的关键因素始终是合同目的和核心价值创造活动。企业的专业施工服务才是实现工程价值的核心环节，材料只是施工过程中使用的生产要素。若仅以材料价值占比作为判断标准，将导致对建筑工程业务实质的误判，这与增值税立法强调的“实质重于形式”原则相悖。根据《增值税法》第十三条的规定，纳税人发生一项应税交易涉及两个以上税率、征收率的，按照应税交易的主要业务适用税率、征收率，这进一步强化了交易实质的判断标准。

　　(二)新法实施后建工企业包工包料类业务的税率适用与征管预期

　　建工企业包工包料这一问题还可以参考《关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》(国家税务总局公告2017年第11号)第一项的规定:“纳税人销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑、安装服务，不属于《营业税改征增值税试点实施办法》(财税﹝2016﹞36号文件印发)第四十条规定的混合销售，应分别核算货物和建筑服务的销售额，分别适用不同的税率或者征收率。”该公告的内容是在普通的混合销售的基础上对特殊的情况作了特别规定，即对某些从高计征的混合销售行为不认定为混合销售，但要同时符合下列条件才认定为不属于财税﹝2016﹞36号所述的混合销售:

　　(1)纳税人销售的是活动板房、机器设备、钢结构件等货物；

　　(2)上述货物是自产的；

　　(3)销售上述自产货物的同时提供建筑、安装服务。

　　同时构成上述条件的，就可不按财税﹝2016﹞36号所述“从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税”规定的13%税率，可以分别核算货物和建筑服务的销售额，分别适用各自的13%、9%税率或3%的征收率。如果是生产门窗的企业销售门窗的同时还提供安装服务,就按财税﹝2016﹞36号所述“从事货物的生产、批发或者零售的单位合销售行为，按照销售货物缴纳增值税”规定的13%税率，可以核算货物和建筑服务的销售额，分别适用各自的 13%、9%税率。

　　从反面考量，在工程项目中，工程企业对外的工程合同、从事的建筑工程服务、配备的人员情况、具备的相关资质、公司名称等均能证明该是建筑工程公司，主营业务系建筑服务。根据建筑工程合同的要求以及工程的特点，外购材料属于建筑工程的整体之中，则工程企业根据签署的建筑工程合同以及工程业务实际情况按开具增值税率为9%的建筑工程服务发票符合业务实质亦符合税法规定。根据《中华人民共和国增值税法》和《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》立法本意已经否定了“混合销售”(鉴于混合销售的重点是从事货物的生产、批发或者零售的单位和个人)。鉴于工程企业主要业务系工程居于主体地位，体现交易的实质和目的(可以从业务本身、合同、发票、经营范围等均可以判断)，外购材料系附属业务是主要业务的必要补充，并以主要业务的发生为前提，如没有施工资质，也就不存在外购材料，有了工程施工资质才能签订工程施工合同，才有了外购材料或者自产自销材料的条件，主附关系在工程领域非常明确，因此工程企业不适用于混合销售的原税率规定符合《中华人民共和国增值税法》和《中华人民共和国增值税法实施条例(征求意见稿)》立法本意。若未来建工企业的包工包料业务将统一按“建筑服务”适用税率9%，将极大减少因混合销售认定带来的争议。如工程企业包工包料中未在工程中使用的材料按照13%的材料销售作为增值税的应税税率更符合立法本意。

　　结语

　　随着《中华人民共和国增值税法》第十三条及其《实施条例》第十条确立的"从主业务适用税率"原则，税务机关的征管理念必须从形式审查向实质判断转变，这要求税务人员更深入地理解不同行业的商业模式和经济实质。在旧规下，税务机关主要依据企业营业执照登记的经营范围或年销售额占比等表面形式来判断混合销售行为的适用税率，这种“一刀切”的方式虽然简化了征管操作，但忽视了具体交易的经济实质，容易导致税企争议。新规实施后，税务机关需要穿透交易形式，分析一项具体交易中究竟哪个业务构成其经济实质和主要目的，这要求税务人员具备更强的行业认知能力和商业判断能力。

　　以本案中的建工企业为例，其“包工包料”模式虽然涉及大量材料采购，但业务实质是提供建筑服务，材料采购仅为履行施工合同的必要组成部分。在判断此类业务税率适用过程中，不能简单依据材料价值占比高就认定为销售货物，而应深入分析企业的专业施工资质、合同目的、行业惯例等因素，准确判断交易的主要业务。笔者认为对于工程企业应统一适用9%的建筑业增值税税率，对在工程中未予以使用的工程原材料可以适用13%的材料销售的增值税税率。

　　《中华人民共和国增值税法》第十三条及其实施条例(征求意见稿)第十条的规定系对《增值税法》第十三条对既有规则的承继与革新，也体现了税收法定、税收公平原则和实质课税原则。《中华人民共和国增值税法》第十三条及其实施条例(征求意见稿)第十条对于“混合销售”问题的承继与革新的转变对税务机关的征管能力提出了更高要求，需要建立更加精细化的行业分类标准和业务实质判断指引，同时加强税务人员的专业培训，提升其对不同行业商业模式的认知深度，确保税收征管既符合法律要求，又贴近经济实质，实现税收公平与效率的统一。

　　注：

　　[1] 国家税务总局网上留言《关于增值税兼营业务的判断?》2020-09-05。

　　作者简介

　　陈沈峰

　　大成上海　合伙人

　　sammy.chen@dentons.cn

　　牛艺丹

　　大成上海　律师助理

　　yidan.niu@dentons.cn

　　在实务中我们看到，一直以来，投流费对于电商企业而言其实一直是个困境。一方面，电商企业需要通过在各种平台(包括淘宝、抖音等)上付费购买精准流量，从而在用户注意力稀缺的竞争环境中，主动、可控地获取潜在客户以促进业务成交；另一方面，如果这部分投流费全部作为广告费来核算，电商企业的投流费在企业所得税扣除时肯定是超标的。我们看到，即使在最近财政部、税务总局发布的《关于广告费和业务宣传费支出税前扣除有关事项的公告》(财政部、税务总局2025年16号公告)中，也没有对于电商企业的广告费和业务宣传费扣除比例给予特殊照顾性提高。虽然税法上对于电商企业广告费、业务宣传费超过比例部分允许以后年度结转扣除，但电商企业往往每年都会超标，这就像滚雪球一样越来越大，企业也只能按照税法规定调增交税，这对于企业来说也是不小的负担。

　　实际上，对于电商企业的投流费，类比线下商业企业，他不仅含有广告宣传的业务性质，实际上也有租金的性质。我们知道，线下商业需要租赁实体店铺，人流量大的地段商铺租金也就越高，而人流少的地段租金则便宜。店铺租金实际上就是企业获客的重要成本。而电商企业的线上投流费有很大一部分性质实际上是类比线下的房屋租金。投流费中的竞价排名和定向商品链接推送性质的费用，从商业模式和业务实质来看，是为了获取人流的，性质和线下房租非常类似。如果把电商企业的线上投流费全部按广告费、业务宣传费性质界定，并以此性质在企业所得税限额扣除实际上也不见得合理。

　　那什么是广告费呢?依据财税〔2016〕36号附件《销售服务、无形资产、不动产注释》，增值税税目里的广告服务定义如下：广告服务，指利用图书、报纸、杂志、广播、电视、电影、幻灯、路牌、招贴、橱窗、霓虹灯、灯箱、互联网等形式，为客户的商品、经营服务项目、文体节目或通告、声明等委托事项进行宣传并提供相关服务的业务活动，包括广告代理和广告的发布、播映、宣传、展示等。

　　比如说，我们打开电视看新闻，新闻节目结束后往往会进一段广告，那么这段广告是所有人在同一时段都会看到的；又或者报纸上的广告版面，或者路边的广告牌，大家在同一时段同一路段看到的都是同样的东西，相对来说是固定的，那么我们认为这作为广告费来核算是没有问题的。

　　但是，在电商推流模式中，有一种模式是，平台企业根据其后台掌握的用户大数据，根据用户习惯和企业商品性质的匹配，定向的把商品推送给潜在消费者。此时，消费者在打开某个软件之后，由于每个人由于消费习惯/能力不一样，平时搜索、关注的东西不同，消费者看到的界面商品也不一样。这种基于平台算法、用户数据和商业目标来精准投放商品从而推动交易达成的费用收取如果界定为类似信息技术服务费或技术服务费等也不是没有道理。

　　我们注意到，行业内各平台已经对这部分开票规则进行了相应的区分：在竞价投放场景项下，平台服务费由技术服务费和信息发布服务费两部分组成(单个场景功能单独定义的除外)，其中技术服务费占比91.5%，信息发布服务费占比8.5%，其中：针对收取的技术服务费，开具“*信息系统服务*技术服务费”发票；针对收取的信息发布服务费，开具“*广告服务*广告发布费”发票。

　　结合我们上文的分析，我们发现这种开票规则下，对于固定展位的广告(比如软件打开后的弹出广告、网页或APP固定位置、限定时间的广告展位投放)开具广告费发票，而对于线上投流费(精准投流获客)，则适用技术服务费来开具信息技术服务费发票。

　　我们认为，目前行业内这种探索的做法，应该是基于电商投流费的业务实质进行的一种有益的探索。虽然这种做法并无任何官方的背书，但我们认为，从广告费的性质、投流费中类比线上房租的收入性质拆分角度看，这种行业内调整的做法具有一定的合理性。

　　财务信息是治理主体决策的核心依据，利润表列报的规范化可降低股东与管理层、董事会与管理层之间的信息差，为监督与问责提供客观基础。财政部会计司于2025年12月31日发布的《企业会计准则第30号——财务报表列报(修订征求意见稿)》，对利润表的列报项目与格式做了重大调整，重塑了财务信息的列报逻辑。从公司治理视角看，这一重构不仅回应了利益相关者对信息透明度的诉求，更通过信息质量提升、问责机制强化、战略传导优化，深度作用于董事会监督、管理层履职等核心治理环节。

　　维度一：提升信息可比性与透明度，优化业绩评价基础

　　传统利润表缺乏统一的分类与小计项标准，导致不同企业(甚至同行业企业)的“经营利润”计算口径差异显著，股东与董事会难以进行横向行业对比与纵向趋势分析，业绩评价易受管理层主观披露偏差影响。

　　新的披露实施强制分类与统一小计项要求，构建了“同口径、可对比”的业绩评价基准：股东可通过标准化的“经营利润”指标，精准评估企业核心业务盈利能力，避免被非核心业务(如投资收益、筹资费用)掩盖真实经营状况;董事会在开展管理层业绩考核时，能够基于统一指标进行行业对标，明确业绩优势与短板，提升考核的客观性与公正性。

　　维度二：规范信息分解与合并规则，强化管理层绩效评估

　　传统利润表的信息披露存在“要么过于笼统、要么过于琐碎”的问题，部分企业则过度分解非核心项目，分散对核心业绩的关注。管理层可能通过选择性分解与合并，操纵业绩呈现效果，影响董事会对其履职成效的客观评估。

　　新规定强化“重要项目分解、相似项目合并”原则，有效约束了管理层的信息披露操纵空间：如要求对营业收入、经营费用等重要项目按“性质或功能”分解(如营业收入按产品类别、经营费用按“职工薪酬、折旧摊销、环保成本”分解)，董事会可清晰追溯业绩驱动因素与成本构成，评估管理层在核心业务运营、可持续投入等方面的执行成效;管理层利润调节表要求迫使管理层公开非准则指标的计算逻辑，避免其通过“调整一次性费用”“剔除不利影响”等方式美化业绩，董事会可通过准则指标与管理层绩效评估指标对比，识别管理层业绩宣传中的偏差，提升绩效评估的精准度。

　　维度三：赋能董事会监督职能，强化战略执行管控

　　董事会的核心治理职责包括战略监督、风险管控与管理层问责，但传统利润表的信息模糊性导致董事会难以精准识别战略执行偏差与潜在风险：例如，企业可能通过筹资活动现金流掩盖经营现金流不足，或通过非核心业务收益掩盖核心业务衰退，董事会监督易陷入“被动接受管理层披露”的困境。

　　利润表的分类重构与信息细化，为董事会提供了“穿透式”监督工具：战略监督层面，通过“经营类利润”与“投资类利润”的拆分，董事会可评估企业核心业务战略与投资战略的执行效果(如高耗能企业若“经营利润下滑、投资类利润增长”，可能意味着核心业务低碳转型滞后，过度依赖非核心投资收益)。

　　维度四：强化管理层问责机制，抑制业绩操纵行为

　　传统利润表的披露弹性为管理层提供了业绩操纵空间：例如，通过将经营费用资本化、调整非经常性损益的确认时点、自定义有利的业绩指标等方式，掩盖经营亏损或夸大业绩表现，导致股东与董事会难以追溯业绩真实性，管理层问责缺乏明确依据。

　　新制度要求从“披露规则”层面强化了管理层问责：强制分类标准压缩了会计处理弹性，例如禁止将筹资费用计入经营类费用，避免管理层通过科目重分类操纵经营利润;管理层薪酬指标调节表要求使管理层的“业绩调整”透明化，防止管理层美化业绩。

　　本次财务报表列报内容调整，通过财务信息列报的规范化、透明化、协同化，重塑公司治理的信息基础与运行机制。从实践展望来看，随着未来准则正式生效，董事会可以同步优化治理机制与考核体系，充分释放利润表重构的治理效能。这也充分说明利润表重构不是单纯的财务技术调整，而是公司治理体系升级的重要契机。企业唯有把握准则变革趋势，将财务信息列报优化与治理机制完善深度结合，才能为企业价值创造和战略执行提供强大动力。

　　作者简介

　　刘凤委教授，上海国家会计学院教授、博士生导师，国务院政府特殊津贴专家、财政部可持续披露准则咨询委员会专家，中国注册会计师(CPA)、财政部会计人才库专家、上海市青浦区拔尖人才，美国管理会计师协会(IMA)专家委员会委员，美国亚利桑那州立大学、香港城市大学访问学者，中国会计学会教育分会常务理事、中国会计学会环境与资源协会理事、中国金融会计分会理事，上市公司独立董事。

　　研究方向：从事公司治理、可持续发展、财务数字化转型等教学和研究。

　　(供稿：上海国家会计学院 教研部)

　　概览

　　为深入贯彻实施企业会计准则、解决相关实务问题并保持与国际财务报告准则的持续趋同，财政部于2025年12月发布《企业会计准则解释第19号》(下称《解释第19号》)，自2026年1月1日起施行。该解释对五类业务会计处理问题予以明确，有助于提升会计信息质量和会计信息的决策有用性。本文参考《企业会计准则解释第19号》、征求意见稿起草说明及相关准则，对相关业务的会计规定的要点和注意事项予以解读，以帮助各方学习和理解。

　　一、关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理

　　该条规定主要解决相关会计处理不一的问题，同时与国际财务报告准则持续趋同。

　　要点1：合并财务报表要求补偿性资产与被补偿项目同步确认计量；

　　要点2：个别财务报表遵循或有事项准则，仅在“基本确定”可收回时确认，并冲减长期股权投资成本；

　　要点3：初始与后续计量需考虑合同限制及可收回性；

　　要点4：专设“补偿性资产”科目，按流动性在资产负债表相关项目中列示。

　　新旧衔接：对施行日已存在的补偿性资产按相关准则规定作为会计政策变更进行追溯调整；对于施行日前已经收回、出售或以其他方式丧失对补偿性资产权利的，不再进行追溯调整。

　　二、关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理

　　该条规定回应实务中相关问题，对现有准则相关要求进一步明确。

　　要点1：处置并丧失控制权时，原合并日形成的资本公积差额不得转入当期损益或留存收益；

　　要点2：适用于处置原通过同一控制下企业合并取得的子公司，且无论交易对手是否为关联方。

　　新旧衔接：首次执行本解释内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定作为会计政策变更进行追溯调整。企业进行上述调整的，应当在财务报表附注中披露相关情况。

　　三、关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认

　　该条规定与国际财务报告准则修订保持趋同，同时统一国内对电子支付系统结算的金融负债的终止确认时点的实务操作。

　　要点1：一般终止确认时点为“结算日”；

　　要点2：为适应电子支付，允许在严格满足条件下在结算日之前将其终止确认，须同时满足三个条件：

　　(1)企业没有实际能力撤回、停止或取消付款指令；

　　(2)企业没有实际能力支取因付款指令而将用于结算的现金；

　　(3)与电子支付系统相关的结算风险不重大。若选择该例外，必须一致用于同一电子支付系统的所有结算。

　　新旧衔接：应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。

　　四、关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露

　　该条规定既是与相关国际财务报告准则保持趋同，也回应了国内包含ESG等或有挂钩条款的金融工具快速增长带来的合同现金流量测试实务分歧。

　　要点1：应聚焦于利息所补偿的风险或成本的性质(“基于什么获得补偿”)，而非补偿金额；

　　要点2：若与权益工具价值、商品价格、债务人的收入或利润挂钩，则不符合SPPI(仅为对本金和利息的支付)特征；

　　要点3：针对ESG(环境、社会和治理)等“或有特征”，首先判断是否与基本借贷风险直接相关(如随信用评级变动)；若不直接相关(如与碳减排目标挂钩)，则需评估在所有可能情景下，其现金流量与不含该特征的普通工具相比是否存在显著差异。无显著差异方可通过测试；

　　要点4：对受此类或有事项影响的金融工具，需按类别披露事项性质、现金流量可能变动范围及账面金额。

　　新旧衔接：首次执行本解释内容时，应当按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等有关规定进行追溯调整，累积影响数调整2026年1月1日留存收益及其他相关财务报表项目，无需调整前期比较财务报表数据。

　　五、关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露

　　此条规定主要为简化披露，与国际财务报告准则保持持续趋同。

　　要点1：将最低披露要求明确为至少按类别披露，取代可能被理解为“按每项”披露的要求，减轻披露负担；

　　要点2：需披露报告期末公允价值及期内变动，并区分披露与期内终止确认投资和期末持有投资相关的变动额；

　　要点3：披露终止确认时累计其他综合收益转出的情况；

　　要点4：“按类别”披露为最低要求，企业可根据重要性原则对重要项目作进一步详细披露。

　　总之，《解释第19号》聚焦企业合并、合并财务报表、金融工具等复杂领域，通过填补空白、澄清争议、简化披露，解答了并购重组相关业务的会计规范需求，回应了全球范围内数字经济与绿色经济发展的新形势下的新问题。实施过程中可联系相关准则，系统研判出台背景及相关细节规定，助力顺利实施。

　　本文解读基于《企业会计准则解释第19号》(财会〔2025〕32号)官方正文、征求意见稿起草说明及相关准则，仅供参考，具体会计处理请以财政部正式文件为准。

       作者简介

　　李琳教授，硕士研究生导师，上海财经大学管理学博士，财政部第四届和第五届企业会计准则咨询委员会委员，财政部国际化高端会计人才，入选财政部对外财经人才库和联合国审计人才库。

　　主要研究方向：企业会计准则与国际财务报告会计准则，数据资产、数字货币与数字资产，企业可持续披露准则与国际财务报告可持续准则、绿色低碳会计与ESG、宏观政策的微观财务效应、风险管理与内部控制等。

　　(供稿：上海国家会计学院 教研部)

　　跨境电商作为数字经济时代的新业态，已成为我国外贸发展的新动能、转型升级的新渠道和高质量发展的新抓手。在政策支持和市场驱动下，该业态整体呈现出发展速度快、增长潜力大、带动作用强的特点。为支持跨境电商出口企业发展，我国陆续出台了包括“无票免税”、企业所得税核定征收在内的多项税收政策，并设立跨境电商综合试验区，积极探索创新监管与服务模式(余萍 等，2023)。

       税收政策之于跨境电商出口企业健康发展的重要意义主要体现在三个方面。

       一是有助于引导产业高质量发展。作为引导市场资源配置的重要工具，税收政策能够激励跨境电商出口企业从单纯“铺货”模式向品牌化、精品化转型，鼓励其加大在研发设计、海外仓建设和本地化营销等高附加值环节的投入，推动我国跨境电商出口企业实现从“产品输出”向“品牌输出”和“价值输出”的跃升。

       二是有助于应对外部不确定性。面对全球税收政策日趋复杂和碎片化的挑战，我国跨境电商出口企业在海外市场面临的税收风险和合规成本不断上升(董战山 等，2022)。通过出口退(免)税、税收核定等灵活有效的政策工具，能够有效缓解跨境电商出口企业的外部环境压力(于海峰 等，2025)，保障产业链和供应链的稳定和安全。

       三是有助于构建公平竞争的市场环境。确立清晰、公平、普惠的税收政策环境，能为跨境电商出口企业提供稳定的制度预期，避免因政策模糊或规则不公导致的监管套利行为，确保不同规模、不同类型的企业在统一规则下公平竞争，从而最大程度激发全行业的创新活力。

　　然而，随着跨境电商出口企业规模的持续扩大和商业模式的快速演变，企业实务中存在不少涉税痛点与风险(蔡磊，2018)。这些问题在一定程度上制约着跨境电商出口企业竞争力的提升和行业的可持续发展，因而有必要通过调研识别具体问题，并提出相应解决方案。深圳作为全国跨境电商综合试验区，产业基础雄厚、基础设施完备，集聚了全国数量最多的跨境电商出口企业，市场集中度较高，产业生态成熟，为研究提供了丰富的样本基础。本文首先系统梳理跨境电商出口企业适用的税收政策，并基于对深圳的实地调研，深入分析跨境电商出口企业面临的税收问题，进而提出系统性的完善建议，以期为充分发挥税收在支持跨境电商产业发展、提升企业国际竞争力方面的积极作用提供参考。

　　一、我国跨境电商出口企业适用的主要税收政策

　　作为市场经济主体，跨境电商出口企业一方面应遵循普遍适用的一般性税收政策，另一方面也可享受国家为支持外贸新业态发展而出台的专项税收政策。

　　(一)一般性税收政策

　　跨境电商出口企业作为企业所得税纳税主体，原则上可适用《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例框架下的各类普遍性政策。鉴于政策范围广泛，本文结合跨境电商出口企业“线上引流、海外备货、技术驱动”的典型业务模式，选取其中应用频率最高、最能体现其行业特点的以下三类政策进行具体阐述。

　　一是广告费和业务宣传费税前扣除政策。为拓展海外市场、提升品牌影响力和市场份额，跨境电商出口企业通常需在线上引流推广方面投入大量资金(肖海翔 等，2022)。这类营销支出已成为获取客户流量和维持交易机会的重要途径，构成跨境电商出口企业生存与发展的必要性、固定性成本。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十四条，企业发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，除国务院财政、税务主管部门另有规定外，不超过当年销售(营业)收入15%的部分，准予扣除;超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除。据此，跨境电商出口企业在符合条件的前提下，可适用上述广告费和业务宣传费税前扣除政策，有效减轻税收负担，支持国际市场拓展与品牌建设。

　　二是资产损失税前扣除政策。海外仓作为新型外贸基础设施，在缩短物流时间、降低物流成本、简化报关流程及加快退货处理等方面发挥着关键作用，已成为中国品牌出海的重要支撑(蔡昌 等，2019)。目前，众多跨境电商平台企业、大型出口企业及物流企业正积极布局海外仓业务。然而，随着该模式的普及，货物存储于境外所带来的资产损失风险也逐渐显现(古成林 等，2025)。针对此类风险，根据现行企业所得税相关政策，跨境电商出口企业发生的资产损失，在符合条件的情况下可按规定进行税前扣除。该政策为企业提供了税务处理依据，有效降低了境外仓储模式下的税收负担，有助于提升企业抗风险能力和国际运营的稳定性。

　　三是研发费用加计扣除政策。当前，跨境电商行业的竞争正逐步从单一价格竞争转向涵盖产品实力、品牌影响力和创新能力的综合维度竞争。在此背景下，越来越多跨境电商出口企业高度重视品牌建设与附加值提升，采取“研发+销售”的双轮驱动策略，积极推动品牌出海(蔡昌 等，2019)。为增强科技竞争力和用户体验，企业持续加大在平台开发、产品创新和数字化运营等方面的研发投入。部分规模较大、实力较强的企业尤其注重自主研发，投入大量资金用于自营平台建设、交易与支付系统开发、个性化产品设计及用户画像算法研究等领域。由于现行《国民经济行业分类》中未设立“跨境电商”专属类别，企业在适用研发费用加计扣除政策时需依据实际业务内容选择类似行业代码，如“信息技术服务业”或“批发和零售业”。值得注意的是，根据《财政部 国家税务总局 科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)，批发和零售业被列入不得享受研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。为符合政策要求，部分跨境电商出口企业通过分离经营主体(如将外贸退税主体与研发主体分离)等方式进行架构优化，以确保能够享受研发费用加计扣除政策。

　　(二)基于特殊监管方式的税收政策

　　现行针对跨境电商出口企业的税收优惠政策与海关监管方式密切相关。企业须根据实际业务模式选择对应的监管代码进行出口申报，适用相关政策。为促进跨境电商行业持续健康发展，自2014年起，海关总署在一般贸易(监管代码：0110)监管方式基础上，针对B2C和B2B两类主要交易模式，陆续增设了4种适用于跨境电商出口的通关监管方式，包括跨境贸易电子商务(监管代码：9610)、保税跨境贸易电子商务(监管代码：1210)、跨境电子商务B2B直接出口(监管代码：9710)和跨境电商出口海外仓(监管代码：9810)。企业在办理出口报关时，应结合实际经营情况选择合适的监管方式。不同监管方式在监管要求和税收政策上存在差异，直接影响企业的税务处理与合规义务(郭朝晖，2023)。

　　一是出口退(免)税政策。在9610监管方式下，位于综合试验区内且符合条件的跨境电商出口企业可享受特殊税收政策。通常情况下，企业购进出口货物若无法取得合法有效的进货凭证，应视同内销货物征税。但依据《财政部 税务总局 商务部 海关总署关于跨境电子商务综合试验区零售出口货物税收政策的通知》(财税〔2018〕103号)，对纳入综合试验区“单一窗口”平台监管的零售出口货物，即使缺少进货凭证，也可享受增值税、消费税免税政策，即“无票免税”。退税流程方面，企业一般需在销售平台生成订单，方可办理出口报关并申请退税。对于9710监管方式，企业通过跨境电商平台与境外企业达成交易后，将货物直接出口至境外企业即可申请退税。该模式执行“离境即完成销售”的认定标准，其退税逻辑与0110监管方式基本一致。采用9810监管方式的企业可享受“离境即退税”政策。根据《国家税务总局关于支持跨境电商出口海外仓发展出口退(免)税有关事项的公告》(国家税务总局公告2025年第3号)，货物只要报关离境，即使尚未实际销售，企业也可提前申报办理出口退税，待实际完成销售后再行结算税款。在1210监管方式下，企业出口货物可实行“提前申报、入区退税”，即货物以一般贸易方式进入海关特殊监管区域后即可申请退税，显著缩短了退税周期。

　　二是企业所得税政策。为减轻中小型跨境电商出口企业税收负担，国家税务总局依据《国家税务总局关于跨境电子商务综合试验区零售出口企业所得税核定征收有关问题的公告》(国家税务总局公告2019年第36号)，对综合试验区内适用“无票免税”政策的跨境电商企业，符合相关条件的，试行核定征收企业所得税办法，企业应准确核算收入总额，采用应税所得率方式核定征收企业所得税，应税所得率统一按照4%确定。综合试验区内实行核定征收的跨境电商企业符合小型微利企业优惠政策条件的，可享受小型微利企业所得税优惠政策;其取得的收入属于《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定的免税收入的，可享受免税收入优惠政策。非综合试验区内企业仍普遍采用查账征收方式，适用税率一般为25%。

　　三是滞销、退货税收政策。根据《财政部 海关总署 税务总局关于跨境电子商务出口退运商品税收政策的公告》(财政部 海关总署 税务总局公告2023年第4号)，在跨境电子商务海关监管代码(1210、9610、9710、9810)项下申报出口，因滞销、退货原因，自出口之日起6个月内原状退运进境的商品(不含食品)，免征进口关税和进口环节增值税、消费税。4种特殊监管方式及相关税收政策见表1(略)。

　　二、我国跨境电商出口企业税收政策优化空间

　　税收是跨境电商出口企业在选择监管方式时的重要考量因素(王文清 等，2016)。然而，调研发现，现行税收政策与跨境电商行业的实际发展需求之间存在若干不适配之处，有待进一步优化。

　　(一)综合试验区核定征收政策存在实施障碍

　　调研显示，尽管综合试验区内跨境电商出口企业可享受增值税“无票免税”政策，符合相关条件的，试行采用应税所得率方式核定征收企业所得税，应税所得率为4%，但大部分企业未能实际适用该核定征收政策，主要原因包括以下三个方面。一是跨境电商行业整体利润率偏低，企业缺乏申请动力。以深圳某电商示范基地为例，2023年园区企业汇算清缴数据显示，平均利润率仅为1.7%，远低于核定征收4%的应税所得率。利润空间有限导致企业主动选择核定征收的意愿较低。二是政务平台与企业内部系统存在信息孤岛，导致额外操作成本。尽管B2C出口所需的所有数据均已存在于企业自有系统，但政策仍要求企业在跨境电商综合服务平台进行人工二次录入。由于B2C业务单多货值低，这种重复性的工作成为企业的沉重负担。三是兼营多种业务的企业在适用核定征收政策时面临障碍。由于政策不允许对同一企业的不同业务分别适用核定征收与查账征收，导致其部分符合条件的收入无法独立适用该政策。此外，实践中，企业可能因同步享受增值税“无票免税”而削弱其向上游索取进项发票的动力，进而引发国内采购环节的税收流失，甚至形成“富余票”，增加虚开发票和骗取出口退税的风险。上述因素叠加，不仅增加了企业的合规成本与不确定性，而且可能扭曲其经营行为，最终影响核定征收政策的精准落地与预期效果。

　　(二)海外仓模式退税政策存在落实困难

　　在9810监管方式下，跨境电商出口企业需先将货物出口至海外仓，待客户通过平台下单后，再从海外仓发货完成交付。调研发现，该模式下出口退税政策的落实主要面临以下两大困难。一是收汇金额与报关单金额不匹配，企业将面临无法退税风险。9810监管方式下跨境电商出口企业按照“离境即退税、销售再核算”原则申报办理出口退税。企业在货物出口时尚未实现收入，通常会依据经验预估报关金额。然而，跨境电商平台在销售货物时，会结合产品竞争力、市场状况等因素动态调整售价，导致最终收汇金额可能与报关单金额存在差异。现行退税政策主要依据《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)相关政策执行，税务机关以企业实际收汇情况作为退税审核依据，因此，若未在规定期限内收汇，且不符合视同收汇规定的，将不得办理出口退(免)税。若跨境电商出口企业某笔订单的实际收汇金额低于报关金额，该笔业务可能无法足额办理退税，甚至无法办理退税。二是未明确销售收入实现时点。海外仓模式下，退税审核需企业提供购销合同、销售记账凭证、销售明细账等证明销售收入实现的材料，但政策未对“销售收入实现”的具体时点作出清晰界定。实践中，企业通常提交海外仓进货单、出货单、平台销售记录等材料以证明交易完成。然而，《互联网平台企业涉税信息报送规定》实施以来，税务机关获取的电商平台数据(如店铺注册主体、真实销售收入、海外仓库存及物流信息等)与企业提交的出口退税证明资料间缺乏自动比对，主要依赖人工核查，导致9810监管方式下的退税审核难度大、效率低、成本高。

　　(三)企业所得税税前扣除政策有待完善

　　一是广告费与业务宣传费扣除限额比例缺乏政策倾斜。在实际运营中，跨境电商出口企业通常通过在境外设立实体开展业务，相应的广告与宣传费用也多在境外主体列支。调研数据显示，深圳地区跨境电商出口企业的广告宣传及推广支出约占企业总成本费用的30%。考虑到行业内部分头部或高利润品类企业的净利润率普遍处于5%至15%之间，可推算出该类企业的广告费与业务宣传费占营业收入的比例约为25%。部分已公开的行业资料进一步表明，部分典型跨境电商出口企业的广告推广成本甚至可达其对应业务收入的40%至50%。由此可见，跨境电商出口企业在广告与宣传方面的实际投入，普遍超出当前企业所得税政策所规定的不超过营业收入15%的扣除上限。造成这一现象的主要原因在于，跨境电商出口企业普遍采用“流量驱动”的商业模式，其品牌出海与市场拓展高度依赖持续、高强度的线上推广，从而导致营销支出规模普遍高于传统外贸企业。尽管此类投入在短期内能够带来明显的市场效果，但由于现行政策未充分考虑跨境电商的业务特性与成本结构，对广告费与业务宣传费扣除比例的限制，客观上抑制了企业通过增强品牌投入提升国际竞争力的能力。

　　二是海外资产损失存在难以税前扣除的风险。对于采用海外仓模式(如9810)或需在境外备货的跨境电商企业，其在海外仓储、销售环节发生的资产损失，常因境外凭证的合规性问题而无法在国内税前扣除。根据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》(国家税务总局公告2011年第25号)，企业申报资产损失税前扣除需提供相关证明材料。在实际操作中，部分仓储、物流或毁损证明文件在格式、印章或获取渠道上不符合国内税务机关的认定标准，或因跨国沟通、境外机构配合度低等原因难以完整获取，导致企业虽真实发生资产损失，却因凭证瑕疵或缺失而无法顺利扣除。

　　三是研发费用加计扣除政策存在优化空间。若跨境电商出口企业在国民经济行业分类中归属于批发零售业，则将被纳入财税〔2015〕119号文件规定的不适用研发费用加计扣除政策的“负面行业”范畴。这一问题在实践中具有典型性。比如，深圳市龙岗区某跨境电商出口企业2023年研发投入约900万元，占其管理费用的33%。实地调研证实，企业确实开展了实质性研发活动并发生相应支出。但因其自身缺乏生产加工能力，依据商业实质仍被判定属于批发零售业，导致无法享受研发费用加计扣除政策。部分企业采取拆分经营主体(如分离外贸退税主体与研发主体)的方式以享受税收优惠，部分企业被迫将研发中心与销售中心分离，这种架构设计不仅增加了组织复杂性和运营成本，也不利于企业资源的优化配置和整体竞争力的提升。当前政策与行业实际创新需求之间存在明显脱节，已成为制约跨境电商出口企业发展的突出矛盾之一。

　　三、跨境电商出口企业税收问题政策的完善

　　针对当前跨境电商出口企业在政策适用中存在的优化空间，特别是在核定征收政策、海外仓模式退税政策、税前扣除政策等执行中遇到的难点，为更好发挥税收对跨境电商出口企业发展的支持作用，可从以下三个方面完善相关政策。

　　(一)完善企业所得税核定征收政策

　　一是建立应税所得率动态调整机制，增强政策适配性。针对行业利润率普遍偏低导致企业申请动力不足的问题，建议在维持4%基准应税所得率的同时，引入与行业实际利润水平挂钩的弹性调整机制。比如，对经备案的小微企业或特定商品类目，可适用更低档位的应税所得率，使核定税负与企业实际负税能力相匹配，从而提升政策吸引力与应用覆盖面。二是打通平台数据壁垒，切实减轻企业合规负担。为解决政务平台与企业系统间的“信息孤岛”问题，应推动跨境电商综合服务平台与企业内部企业资源计划管理系统、电商平台应用程序接口的标准对接，实现订单、物流、结算等关键数据的自动抓取与校验。企业仅需对平台推送数据进行确认或补正，无需人工重复录入，从而彻底减轻B2C业务因“单多值低”而产生的负担。三是允许兼营业务分类适用，实现政策精准覆盖。为破解兼营企业“无法部分核定”的困境，建议细化政策适用标准。比如，可明确规定：兼营企业通过9610等模式出口且采购自无法开具发票的上游小微主体的零售业务，可独立适用核定征收;而其一般贸易(0110)或9710等其他模式下的业务，则继续采用查账征收。此举既能确保政策精准惠及目标业务，又可有效防止企业为整体适用核定征收而放弃索取进项发票所引发的“富余票”及连锁税收风险。

　　(二)制定与海外仓模式配套的征管规范

　　跨境电商出口企业通过前置备货至海外仓实现高效履约，明显提高了时效优势。为进一步推广该高效模式并保障其健康发展，建议尽快明确9810监管方式下关务、税务及收汇管理的具体政策。

　　一是明确收入确认时点。在9810模式下，货物离境并存储于海外仓仅意味着物流位置的变更，其风险与报酬尚未转移给境外单位或个人。建议依据企业会计准则并结合电商行业特点，将订单确认收货的时间认定为销售收入实现时点，同时制定规范化要求，明确以物流签收凭证和平台交易记录为核心的支持性证明材料清单，确保收入确认过程客观、可验证。

　　二是明确9810方式下退税的报关与收汇依据。建议遵循实质性原则，以企业第三方平台上的订单结算及物流等信息作为销售实现的确认依据，以企业实际收汇金额作为办理退税的结算基础。即只要能够证明相关产品已完成最终销售，即使实际收汇金额低于报关单所载金额，也允许纳税人办理退税，若实际收汇金额小于进项发票金额，则按收汇金额占进项发票金额的比例办理退税。

　　三是明确海外仓运营成本的企业所得税扣除政策。应研究制定境外成本扣除凭证的管理规范，允许企业将海外人力成本、仓储设施建设与物流运营等相关费用纳入企业所得税税前扣除范围。

　　(三)完善跨境电商出口企业税前扣除政策

　　一是提高跨境电商出口企业广告费和业务宣传费税前扣除比例。针对跨境电商出口企业在海外市场推广中广告与业务宣传支出较高的实际情况，建议参照化妆品制造、医药制造和饮料制造等行业的现行做法，对企业该类支出不超过当年销售(营业)收入30%的部分，准予在税前据实扣除。

　　二是完善海外资产损失扣除政策。为优化跨境电商海外经营的税收环境，应明确企业海外资产损失的可扣除性及操作细则。企业申请扣除时，需根据实际经营情况提供真实、详尽的证明材料，例如损毁报告、保险理赔记录或第三方评估报告等。税务机关应基于上述材料审核损失的真实性、合理性及金额准确性，对符合规定的损失准予在税前扣除。

　　三是适当放宽研发费用加计扣除的行业限制。当前，研发费用加计扣除负面清单主要涵盖资本或劳动密集型行业(如房地产业、批发和零售业)以及政策非鼓励类行业(如烟草制造业)。然而，跨境电商已逐步发展成为以科技研发为核心竞争力的新业态，其发展路径显著区别于传统贸易行业。鉴于负面清单中针对批发零售业的限制已难以适应跨境电商的实际科技属性与发展需求，建议对符合条件的企业豁免适用该限制，允许其享受研发费用加计扣除政策，以更有力的税收优惠激励企业加大研发投入，增强国际竞争力。

　　作者简介

　　陈 静 (国家税务总局深圳市龙岗区税务局)

　　葛玉御 (上海国家会计学院应用经济系)

　　(本文为节选，原文刊发于《税务研究》2025年第12期。)

　　原文标题：跨境电商出口企业相关税收政策完善思考——基于深圳市跨境电商的调查

2025年12月，在前期公开征求意见的基础上，财政部、生态环境部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局等部委联合发布了《企业可持续披露准则第1号——气候(试行)》(财会〔2025〕34号，以下简称“气候准则”)。

　　气候准则是我国可持续披露准则体系的首个具体准则，是继2024年11月财政部等九部委联合印发《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(财会〔2024〕17号，以下简称“基本准则”)后，我国可持续披露准则体系稳步推进的重要进展。

　　应对气候变化是可持续发展的关键议题。透明、可比、可靠的企业气候信息披露制度，强化了支持绿色低碳发展的标准供给，将引导企业践行绿色低碳发展，促进资金和资源优化配置，为“双碳”目标从国家宏观战略向企业微观行动转化提供关键的政策工具与制度基础设施，推动经济、社会和环境可持续发展。

　　准则实施方面，将与准则制定分开，沿用基本准则的实施安排，不采取“一刀切”的强制实施要求。现阶段气候准则定位为试行文件，在实施范围和实施要求作出规定之前，由企业自愿实施。后续将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。

气候准则概览

　　以基本准则为基础

　　基本准则是规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求，统驭具体准则和应用指南的制定。气候准则在制定目的、披露目标、体例结构、相关术语概念及基本技术要求上与基本准则保持了高度一致，对于信息质量、重要性原则、一般披露要求和相关术语概念等不再重复规定。在披露框架设计上，气候准则采用了“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”这四大核心支柱，同时特别融入了对气候相关影响信息的披露要求，构建了“四支柱+影响”的中国特色披露框架。

　　坚持国际趋同与中国特色相结合

　　一方面，以我为主、体现中国特色，在气候相关影响信息的披露、温室气体排放核算依据、碳排放权交易对财务报表的影响、企业应对气候变化创新措施、增加国家自主贡献的情景假设等方面充分考虑我国相关法规制度和企业实际。另一方面，积极借鉴国际准则的有益经验，在气候相关风险和机遇信息的披露方面与《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(“IFRS S2”)总体保持衔接，倡导企业走低碳绿色发展之路。

　　兼顾行业特点及应用需要

　　气候准则主要对各行业气候相关信息披露的通用共性要求作出规定，未对不同行业设置差异化条款。考虑到气候准则在不同行业应用存在诸多差异，电力、钢铁、煤炭、石油、化肥、铝、氢、水泥、汽车等行业应用指南的制定工作已着手开展，将在气候准则出台后适时发布，为不同行业应用气候准则提供指引，形成“基本准则+具体准则+行业应用指南”的全链条行业应用体系。

气候准则结构和主要内容

气候准则要点解读

　　气候相关风险、机遇

　　气候准则与IFRS S2趋同，要求披露重要的气候相关风险和机遇信息。为满足可持续信息基本使用者的信息需求，企业应当按照准则第二章至第五章的要求(即围绕治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四方面)，披露重要的气候相关风险和机遇的信息。

　　气候相关影响

　　为满足可持续信息使用者对气候相关信息的需求，企业还应当披露上述未涵盖的重要的气候相关影响信息。企业披露的气候相关影响信息，如有按照要求在环境信息依法披露等渠道同时披露的，气候相关影响信息应当保持一致。

　　企业披露的气候相关影响信息不应掩盖或者模糊其披露的气候相关风险和机遇信息，两者应当可区分。

       德勤观察

　　关于信息使用者、基本使用者在基本准则中进行了定义：可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和其他利益相关方，其中，投资者、债权人为可持续信息的基本使用者。气候相关风险、机遇信息主要是为满足信息基本使用者的信息需求，而为满足更广泛的可持续信息使用者对气候相关信息的需求，企业还应当披露上述未涵盖的重要的气候相关影响信息。

　　与IFRS S2相比，气候准则终稿与此前的征求意见稿一致，引入了气候相关影响信息的披露要求，在征求意见稿要求气候相关影响信息不应掩盖或者模糊气候相关风险和机遇信息的基础上，终稿更进一步提出两者应当可区分。

       治理

　　对治理方面相关信息的披露要求，与IFRS S2基本一致，要求治理层以及管理层相关的信息。

　　- 披露目标

　　使可持续信息基本使用者了解企业管理和监督气候相关风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序。

　　- 披露要求

　　企业应当披露:

　　(一)负责监督气候相关风险和机遇的治理机构(包括董事会及其下设委员会或者其他类似机构)或者人员的情况：

　　· 职责

　　· 胜任能力

　　· 获悉气候风险和机遇的方式和频率

　　· 如何考虑气候相关风险和机遇

　　· 如何监督目标的设定并监控进展，是否以及如何将相关绩效指标纳入薪酬政策

　　(二)管理层在管理和监督气候相关风险和机遇所用的治理架构、控制措施和程序中的作用的信息：

　　· 特定岗位或部门被赋予的职责情况

　　· 管理层采用的控制措施和程序

      战略

　　对战略方面相关信息的披露要求，与IFRS S2总体保持衔接，但考虑我国法律法规和企业实际提出了相应的要求。

　　- 披露目标

　　使可持续信息基本使用者了解企业管理气候相关风险和机遇所制定的战略和可能结果。

　　- 披露要求

　　企业应当披露：

　　(一)可合理预期会影响企业发展前景的气候相关风险和机遇，包括其对企业的业务模式和价值链的当期和预期影响，以及其可合理预期影响企业发展前景的时间范围；

　　(二)气候相关风险和机遇如何影响企业的战略和决策，包括业务模式当期和预期的变化、当前和计划采取的减缓和适应措施、企业已有的气候转型计划、资源配置及进展情况；

　　(三)气候相关风险和机遇的当期和预期财务影响，包括定量和定性信息；

　　(四)企业的战略和业务模式对气候相关变化、发展和不确定性的韧性。

　　德勤建议关注要点：

　　· 财务影响

　　气候准则要求企业应当披露气候相关风险和机遇的当期和预期财务影响，包括定量和定性信息：

　　(一)气候相关风险和机遇对企业报告期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响；

　　(二)识别出的可能对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值存在重大调整风险的气候相关风险和机遇；

　　(三)基于管理气候相关风险和机遇的战略、制定的投资和处置计划，以及实施战略所计划的资金来源，说明短期、中期和长期财务状况、经营成果和现金流量的预期变化。

　　企业提供定量信息时，可以披露单个数值或者区间数值。

　　· 气候韧性分析

　　气候韧性分析和披露的目的是为使可持续信息基本使用者了解企业的战略和业务模式对气候相关变化、发展和不确定性的韧性。对于气候韧性分析，气候准则要求企业考虑已识别的气候相关风险和机遇，使用气候相关情景分析进行评估，并披露下列信息：

　　(一)报告日气候韧性评估的内容

　　(二)进行气候相关情景分析时使用的输入值信息

　　(三)进行气候相关情景分析时运用的关键假设

　　(四)进行气候相关情景分析的报告期间

　　企业提供定量信息时，可以披露单个数值或者区间数值。

　　德勤观察

　　除上述财务影响、气候韧性分析等复杂程度较高、挑战较大的披露要求，我们也提示企业关注如下要求，这些要求从多个方面体现了我国气候信息披露要求与我国气候相关战略、政策和举措的关联。

　　第十四条，企业应当披露在生产经营过程中开展的有助于减缓和适应气候变化的创新措施和效果，以及为此支付的成本。

　　第十五条，企业发生碳排放权交易、购买绿色电力证书、开发温室气体自愿减排项目、出售和购买减排量、签订可再生能源合同等交易或者事项的，则应当披露报告期间与这些交易或者事项相关的资本化成本、费用化支出以及收益或者损失，并披露这些交易或者事项对企业下一年度报告期间相关财务报表的影响。

　　第十二条，关于气候相关风险和机遇对企业战略和决策影响应披露减缓和适应气候变化的措施，包括节能产品认证、碳标识认证等举措。该信息披露要求体现了与我国碳标识、碳标签等相关体系建设工作的关联。

　　第十七条，关于对气候情景分析输入值的披露，体现与最新气候变化国际协议和国家战略规划、国家自主贡献的关联。

　　风险和机遇管理

　　对风险和机遇管理方面相关信息的披露要求，与IFRS S2基本一致。

　　- 披露目标

　　使可持续信息基本使用者了解企业识别、评估、排序和监控气候相关风险和机遇的流程(包括这些流程是否以及如何融入企业的整体风险管理流程)。

　　- 披露要求

　　企业应当披露：

　　(一)识别、评估、排序和监控气候相关风险的流程和相关政策，包括方法、关键假设、输入值、参数等具体信息；

　　(二)用于识别、评估、排序和监控气候相关机遇的流程；

　　(三)用于识别、评估、排序和监控气候风险和机遇的流程在多大程度上以及如何融入企业的整体风险管理流程。

　　指标和目标

　　对指标和目标方面相关信息的披露要求，与IFRS S2总体保持衔接，同时考虑我国法律法规和企业实际提出了相应的要求。

　　- 披露目标

　　使可持续信息基本使用者了解企业在气候相关风险和机遇方面的绩效, 包括企业自身设定的目标的进展和国家法律法规、战略规划要求企业实现的目标的进展。

　　- 披露要求

　　企业应当披露：

　　(一)与行业通用指标相关的信息；

　　· 温室气体排放

　　· 气候相关物理风险

　　· 气候相关转型风险

　　· 气候相关机遇

　　· 资本配置

　　· 内部碳定价

　　· 薪酬

　　(二)与特定业务模式、活动或者表明企业所处行业的其他共同特征相关的行业特定指标。企业在确定披露的行业特定指标时，应当充分考虑相关法律法规及政策的要求(如行业应用指南)，以及行业内其他企业的披露惯例。

　　(三)为监控实现战略目标的进展而设定的定量和定性气候目标，以及国家法律法规、战略规划要求其实现的气候目标，包括温室气体排放目标。

　　对每项目标提出了具体的披露要求，包括指标、目的、范围、时间、基准期间、阶段性目标、如何参考最新气候变化国际协议及其产生的国家或地区承诺；

　　如企业计划使用外购减排量作为补充手段抵销其温室气体排放量，以实现温室气体净排放量目标的，应披露计划使用的减排量相关具体信息。

　　德勤建议关注要点：

　　· 温室气体排放

　　气候准则要求企业应当按照范围一、范围二和范围三温室气体排放，分类披露报告期内产生的温室气体绝对排放总量(以吨二氧化碳当量表示)。

　　范围一温室气体排放：指由企业拥有或者控制的排放源所产生的直接温室气体排放；

　　范围二温室气体排放：指企业所消耗的外购电力、蒸汽、供暖或者制冷产生的间接温室气体排放；

　　范围三温室气体排放：指企业价值链中发生的间接温室气体排放(不包括在范围二温室气体排放中)，包括上游和下游排放。如《温室气体核算体系：企业价值链(范围三)核算和报告标准》所述，包含十五类活动所产生的温室气体排放。

　　对于范围一和范围二温室气体排放量，企业应当分别披露合并企业(母公司和其子公司形成的企业集团)和其他被投资企业(包括联营企业、合营企业和未合并子公司)的排放量。

　　关于范围三温室气体排放总量，企业应当基于其价值链以及范围三温室气体排放的类别，确定并披露其范围三温室气体排放计量中所包含的类别。

　　范围三温室气体排放的计量包括直接计量和估计。气候准则对范围三的计量和估计提出了如下具体要求，并要求在同等情况下，优先使用直接计量。

· 融资排放

　　根据气候准则第三十四条、三十五条，企业可以将其范围三第十五类“投资”的温室气体排放的计量限定在融资排放范围内。企业业务涉及资产管理、商业银行或者保险业务的，应当披露与其融资排放相关的信息。

　　· 对使用外购减排量的信息披露要求

　　气候准则第四十五条，对企业计划使用外购减排量作为补充手段抵销其温室气体排放量的，提出了一系列具体披露要求，以使信息基本使用者了解企业使用的减排量的可信度和完整性。

　　相称性方法和缓释条款

　　气候准则在第三条中总结了相称性方法适用的内容，在部分披露内容上允许企业采用无须付出过度成本或努力即可获取的合理且有依据的信息，部分披露内容采用与自身技能、能力和资源相称的方法。

　　下列情况中，应当使用报告日合理且有依据的信息(该信息无须付出过度成本或者努力即可获得)：

　　(一)识别可合理预期会影响企业发展前景的气候相关风险、机遇，以及识别气候相关影响；

　　(二)编制气候相关风险或者机遇预期财务影响以及气候相关影响的信息；

　　(三)确定用于气候相关情景分析的适当方法、选择气候相关情景分析的输入值，以及就如何进行气候相关情景分析作出分析性选择；

　　(四)选择用于核算范围三温室气体排放的方法、输入值和假设；

　　(五)披露易受气候相关物理风险、转型风险影响的资产或者业务活动的金额和百分比，以及与气候相关机遇有关的资产或者业务活动的金额和百分比。

　　上述(二)和(三)中，企业还应当采用与其技能、能力和资源相称的方法。

　　此外，对于财务影响的定量信息、气候相关情景分析、范围三温室气体排放，气候准则提供了缓释条款，缓解企业面临的困难和挑战。

　　· 财务影响定量信息

　　对于财务影响定量信息，企业无法单独识别气候相关风险或者机遇的当期或者预期财务影响，或者估计这些财务影响所涉及的计量不确定性很可能导致产生的定量信息没有价值的，则无须提供有关当期或者预期财务影响的定量信息。企业不具备提供气候相关风险或者机遇定量信息的技能、能力或者资源的，则无须提供预期财务影响的定量信息，但企业应进行解释，并提供替代性信息。

　　· 气候情景分析

　　企业应当结合其面临的气候相关风险和机遇以及进行情景分析可用的技能、能力和资源，确定其使用的气候相关情景分析方法。企业目前不具备进行气候情景定量分析的技能、能力或者资源，但又面临较高的气候相关风险的，初期可以使用定性情景叙述等简单的方法进行气候相关情景分析，待具备相关的技能、能力或者资源后，则应当使用科学的定量方法进行气候相关情景分析。企业面临较高气候相关风险和机遇且具备必要的技能、能力和资源的，则应当使用科学的定量方法。

　　· 范围三温室气体排放

　　对于范围三温室气体排放，在极少数情况下，企业尽所有合理努力后仍然无法估计范围三温室气体排放的，应当披露其对范围三温室气体排放的管理方式。

　　气候相关信息内部审计与鉴证

　　气候准则在治理章节，明确提出鼓励企业利用内部审计部门、法律部门或者其他负有监督职责的部门对气候相关风险和机遇进行监督，并聘请独立第三方机构对气候相关信息进行鉴证。

气候准则终稿较征求意见稿的主要变化

　　温室气体核算标准

　　在此前征求意见稿的征求意见问题中，提出了是否有必要增加“在国家相关部门制定的企业碳排放核算标准发布以前，企业可以参照《温室气体核算体系》[1]进行核算”的要求。与征求意见稿相同，气候准则终稿要求企业应当依据国家相关部门制定的企业碳排放核算标准核算温室气体排放，并披露核算依据。在此基础上，气候准则终稿增加了“在国家相关部门尚未发布企业碳排放核算标准的领域，企业进行温室气体排放核算时，可以参照《温室气体核算体系》作为核算依据。”

　　融资排放

　　在此前征求意见稿的征求意见问题中，提出了是否有必要将融资排放的条款放到气候准则相关行业应用指南中规范。气候准则终稿中，保留了“企业业务涉及资产管理、商业银行或者保险业务的，应当披露与其融资排放相关的信息。”的要求，删除了原征求意见稿中对三类业务融资排放的披露规范细则。

　　德勤观察

　　尽管气候准则终稿删除了原征求意见稿中资产管理、商业银行或者保险业务三类业务的披露细则，但我们相信，财政部等相关部门很可能会对此发布进一步的行业应用指南。而IFRS S2对此则有具体的披露要求。我们提示相关金融机构，充分关注融资排放的披露要求、较为公认的融资排放核算方法和所需数据，开展数据收集、管理能力建设。

　　温室气体排放具体披露要求的修订

　　国际准则方面，2025年12月，国际可持续准则理事会(ISSB)，正式发布了对IFRS S2在温室气体排放披露要求方面的针对性修订，共4项修订建议，其中包括：对于范围三类别15投资相关的碳排放，允许企业仅披露融资排放量，与衍生品以及投资银行业务、保险和再保险承保业务等金融活动相关的温室气体排放可不予披露。此外，修订还涉及在披露融资排放使用的行业分类标准、特定条件下豁免使用《温室气体核算体系》、使用的全球变暖潜力值[2]方面的要求。具体请见IFRS基金会网站[3]。

　　气候准则终稿对温室气体排放具体披露要求进行了一定调整，考虑了上述IFRS S2近期的修订，主要包括：

　　· 明确企业可以将范围三第十五类“投资”的温室气体排放的计量限定在融资排放范围内；

　　· 对于全球变暖潜力值，将原征求意见稿中的“应当根据报告日可获取的联合国政府间气候变化专门委员会最新评估”，修改为“企业应当使用国家相关部门要求的全球变暖潜力值，也可以参考根据报告日可获取的联合国政府间气候变化专门委员会最新评估”。

　　此外，关于范围二温室气体排放总量，在要求企业应当披露其基于位置的排放总量基础上，气候准则终稿增加了“企业也可以披露其基于市场的范围二温室气体排放总量”。

德勤的总结和建议

　　可持续的影响力正从资本市场拓展到市场经济，可持续创造价值的理念逐渐深入，利益相关方对企业可持续的关注度日渐提高。企业需要以动态视角、全局思维，找到可持续发展与经济增长的共赢之道。

　　我们建议企业立足自身业务、着眼价值链，深入评估气候和可持续发展因素对战略和业务模式的影响，并从战略和业务模式上采取应对措施，以信息披露准则为指引，构建兼具合规性与价值创造力的可持续发展路径。

　　我们建议企业参考如下行动计划

　　- 建立并完善可持续相关治理

　　确定可持续相关事项的治理机构，建立监督可持续相关事项的胜任能力，明确可持续治理机构的角色、责任、具体履职方式和原则。

　　- 将可持续融入企业战略与商业模式

　　将可持续融入公司战略，识别可持续相关风险和机遇，评估其对企业战略和商业模式的影响，制定应对可持续相关风险和机遇的战略，提升应对不确定性的能力。

　　- 制定可持续信息披露路线图

　　建立内外部利益相关方参与机制，对比披露要求，评估现状，明确差距，制定可持续披露路线图，并调配相应的资源，培养和储备可持续相关人才。

　　- 建立数据收集、管理与核查相关的内部控制以及必要的系统

　　深入了解可持续信息所需要的数据的类型、范围以及数据颗粒度等，建立必要的内部控制和信息系统，提高数据质量。

　　- 持续管理，不断提升信息披露能力

　　关注行业领先实践，不断完善可持续管理和信息披露质量，并保持与利益相关方沟通，持续提高可持续信息管理数字化水平，为可持续信息鉴证做准备。

　　注：

　　[1]指由世界资源研究所和世界可持续发展工商理事会(WRI/WBCSD)制定的《温室气体核算体系：企业核算和报告标准》(GHG Protocol)。

　　[2]全球变暖潜力值指每单位特定温室气体相对于每单位二氧化碳的辐射强度影响(对大气的危害程度)的系数。

　　[3]https://www.ifrs.org/news-and-events/news/2025/12/issb-issues-targeted-amendments-ifrs-s2/

　　可持续披露准则解读，敬请联络：

　　杨梁

　　德勤中国

　　专业技术合伙人、金融业专业实务主管合伙人

　　电话：+86 21 6141 2938

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　　可持续发展服务主管合伙人

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　　可持续发展与新兴鉴证业务主管合伙人

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　　邮箱：mhu@deloittecn.com.cn

　　为深入贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，推动经济、社会和环境可持续发展，稳步构建我国可持续披露准则体系，规范企业可持续发展信息披露行为，财政部等九部门联合印发的《企业可持续披露准则第1号——气候(试行)》(以下简称《气候准则(试行)》)于今日正式发布。

　　作为我国可持续信息披露体系建设的一项重要进展，《气候准则(试行)》在充分吸纳前期征求意见阶段行业反馈的基础上，首次为企业提供了系统化、标准化、可操作的气候相关信息披露指引，填补了我国该领域标准化规范的空白，引导我国企业气候相关信息披露迈入统一标准引领和规范落地的新阶段。

　　一、《气候准则(试行)》主要内容和特色

　　1、准则主要内容

　　本次发布的《气候准则(试行)》包含六章和附录，共设47条具体细则，以治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四大要素为核心，构建气候相关信息披露框架。

　　第一章 总则

　　包含4条细则，阐述了《气候准则(试行)》的制定意义和依据，明确企业气候相关信息披露目标和整体框架，并强调了企业在披露气候相关信息时，应当使用“无须付出过度成本或者努力即可获得”的合理且有依据的信息，并应“采用与其技能、能力和资源相称的方法”，以更灵活地适配不同规模企业的可持续信息披露能力，提高落地实操性。

　　第二章 治理

　　包含5条细则，明确治理方面的披露目标旨在使可持续信息基本使用者了解企业管理和监督气候相关风险和机遇所采用的治理架构、控制措施和程序;对需要披露的治理机构及人员信息，管理层在所采用的治理架构、控制措施和程序中的作用，治理信息整合披露等事项作出规定;鼓励企业利用内部审计部门等负有监督职责的部门进行监督，并聘请独立第三方机构对气候相关信息进行鉴证。

　　第三章 战略

　　包含11条细则，明确战略方面的披露目标旨在使可持续信息基本使用者了解企业管理气候相关风险和机遇所制定的战略和可能结果;披露合理预期影响企业发展前景的气候相关风险和机遇，及其对企业的战略和决策、当期和预期财务的影响，以及使用气候相关情景分析评估气候韧性等披露事项;该章节还包含了对碳排放权交易、购买绿色电力证书等事项的财务影响披露要求，为企业的实务操作提供更细致的指引。

　　第四章 风险和机遇管理

　　包含5条细则，明确风险和机遇管理方面的披露目标旨在使可持续信息基本使用者了解企业识别、评估、排序和监控气候相关风险和机遇的流程;阐述了如何披露气候相关风险和机遇的管理流程及政策，并对其融入企业整体风险管理流程的程度和整合披露作出规定。

　　第五章 指标和目标

　　包含气候相关指标和气候相关目标两小节，共计21条细则，明确了指标和目标方面的披露目标旨在让可持续信息使用者了解企业在气候相关风险和机遇方面的绩效及目标实现进展;规定了企业应当披露的行业通用指标、披露温室气体排放的价值链范围、使用的碳排放核算标准、核算温室气体排放的方法等信息;以及设定的定量和定性气候目标、设定和复核每项目标和监控目标进展的方法、气候目标实现情况的绩效信息、以及对行业特定指标适用性的考虑等。

　　第六章 附则

　　包含1条细则，明确了《气候准则(试行)》的解释权。

　　《气候准则(试行)》附录对气候相关风险、机遇、影响和范围一、二、三温室气体排放等多个专业术语进行了详细注解，帮助使用者更好地理解前述准则规定。

　　2、准则主要特色

　　统一气候相关信息披露标尺：

　　《气候准则(试行)》根据《企业可持续披露准则——基本准则(试行)》(以下简称《基本准则(试行)》)制定，在相关术语概念及基本要求上与《基本准则(试行)》保持一致，对于一般披露要求、信息质量、重要性等不再重复规定。在此基础上，该准则延续《基本准则(试行)》的核心精神，聚焦气候相关信息披露领域建立专项标准，将此前各行业、各市场分散的气候相关信息披露要求进行规范统一，提升不同市场主体气候相关信息披露的透明度与可比性，为可持续信息披露提供权威合规的行动指引。

　　兼具国际趋同与中国特色：

　　《气候准则(试行)》的制定兼顾国际接轨与本土适用，其在治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四要素披露框架上与《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》(IFRS S2)保持总体趋同，确保了可持续信息披露的国际可比性。同时，《气候准则(试行)》充分考虑了中国国情与行业实践，例如规定企业优先依据国家相关部门制定的企业碳排放核算标准核算温室气体排放;考虑碳排放权交易、购买绿色电力证书等市场机制对财务报表的影响等，紧密对接国内现行法规政策，体现了鲜明的中国特色。

　　提升规则的适配性和可操作性：

　　《气候准则(试行)》的制定充分考量了企业的实际披露能力与准则落地实施的可行性。在实施原则上，强调采用与企业技能、能力和资源相称的方法，使用无须付出过度成本或者努力即可获得的信息;在实施细节上，针对范围三温室气体排放、情景分析等披露难点提供了较为清晰的披露指引，帮助企业理解并逐步构建相关披露能力;在实施安排上，与《基本准则(试行)》保持同步，明确在实施范围及实施要求作出规定之前，由企业自愿实施，为各类企业(特别是中小型企业)留出了宝贵的准备期和学习期。这些举措增强了企业气候相关信息披露的适配性和可操作性，避免给企业带来过重的合规成本负担，确保准则落地实施的有效性。

　　二、政策的主要影响

　　《气候准则(试行)》的出台具有多层面的重要意义，是我国深化可持续治理、践行绿色发展的关键举措。

　　1、响应国家“双碳”目标 引导绿色发展

　　《气候准则(试行)》是服务国家“双碳”战略目标的重要支撑，其将宏观的国家减排承诺，转化为对企业气候治理、战略规划、风险和机遇管理、绩效指标的规范性披露要求，使“双碳”进程变得可测量、可报告、可核查。不仅有助于引导资本与生产要素向低碳领域有序配置，也可以通过企业的透明披露，向社会传递明确的绿色转型信号，塑造社会责任价值观，提升公众对气候议题的科学认知，形成全社会共同推进绿色发展的良性互动。

　　2、接轨国际 提升企业的国际市场竞争力

　　在全球可持续信息披露趋同的背景下，中国企业日益深入参与国际经贸合作与资本市场竞争，《气候准则(试行)》的出台，既科学借鉴国际前沿的可持续信息披露主流框架，又紧密立足于我国经济发展阶段与产业发展实际，这种制度设计在保障我国企业气候相关信息披露的实操性和适配性的同时，有效增强了我国企业气候相关信息披露与国际投资者、评级机构及监管要求的互认度，有助于降低中国企业在跨境融资、贸易合作中的合规成本与信息壁垒。与此同时，《气候准则(试行)》的落地实施也提升了我国在全球气候治理与绿色金融标准制定中的话语权与影响力，为中国企业参与国际市场竞争提供了坚实支撑。

　　3、助力构建统一、规范的气候治理监督体系

　　《气候准则(试行)》的出台衔接《基本准则(试行)》，填补了国内统一、权威的气候相关信息披露标准的空白，为建立层次清晰、衔接有序的可持续信息披露体系奠定基础。该准则明确了披露的核心目标和主要内容，兼具适配企业实际能力的实操性与渐进性，增强了不同企业、行业间气候相关信息的可比性与可靠性。该项统一标准的建立，为监管机构提供了标准化、清晰化的执法依据，有助于构建规范化的气候治理监管体系，提升监管效能。与此同时，投资者、债权人等市场参与主体也能够基于更充分、高质量的气候相关信息进行理性决策，从而发挥市场的监督机制，完善绿色金融市场生态。

　　4、引领企业绿色转型 开拓增长新机遇

　　《气候准则(试行)》的出台，推动企业将气候因素全面纳入公司治理、战略规划与风险管理全流程。一方面要求企业治理层与管理层提升对气候相关风险与机遇的理解、识别、评估与管理能力;另一方面推动企业搭建系统规范的气候相关信息管理与配套内部控制体系。这一转型过程不仅增强了企业对气候相关变化、发展和不确定性的战略韧性和运营韧性，也引导企业主动识别低碳技术、绿色产品与服务带来的新增长机遇，助力企业获取绿色金融资源支持、优化供应链管理，进而在整个价值链上构建面向未来的绿色竞争优势。

　　三、企业的应对行动

　　如前文所述，《气候准则(试行)》的出台虽为企业气候相关信息披露带来合规层面的挑战，但如果企业能将准则要求融入并适配自身的治理、战略及风险管理全流程，不仅能高质量、高效率地完成合规披露，更能在绿色低碳转型浪潮中提前识别并应对潜在风险、精准把握新的增长机遇，实现合规成本向长期竞争优势的转化。因此，企业可结合准则具体要求及所在行业的可持续发展战略，从多维度着手，积极应对政策落地带来的机遇与挑战。

　　1、将气候因素纳入公司治理、战略与风险管理体系

　　企业需将气候因素系统性地整合至企业整体治理架构、战略规划和风险管理流程，将其融入业务管理与日常运营，从整体层面提升对气候议题的重视程度，引导内部共识与行动方向的一致性。

　　例如，从治理和管理维度，在董事会层面明确对气候相关风险与机遇的治理机构(如“可持续发展委员会”)和监督职责;在管理层面组建跨部门常设工作组(如“气候相关信息披露工作组”)，统筹协调财务、战略、运营及投资者关系等部门，确保气候议题获得持续的资源投入与推进，并将其从单纯的社会责任项目转变为影响管理层绩效考核的重要事项之一。

　　从风险管理维度，建立贯穿业务全流程的气候相关风险和机遇的识别、评估与管理机制，设置关键环节控制，确保相关制度有效执行。与此同时，将风险评估结果作为业务决策导向，例如在投资决策中考虑低碳成本、在供应链管理中评估供应商气候韧性、在研发计划中侧重绿色创新等，系统性增强企业对气候风险的应对能力与战略主动性。

　　2、搭建系统规范的气候数据管理与配套内部控制体系

　　高质量气候相关信息披露的基础在于获取具备可靠性、可比性、连续性和相关性的气候数据与信息，这也是部分企业在披露实践中可能面临的难点之一。

　　对此，企业可以着手搭建气候数据信息收集、管理、分析和汇报的全流程体系。例如，整合采购、生产、物流等业务流程，建立覆盖企业所需价值链范围的温室气体排放数据收集与管理系统。与此同时，建立配套政策与内部控制，明确气候相关数据信息的责任部门，制定数据质量管理政策，明确数据监测、记录、验证、报告的标准化流程，并完整留存控制文档与证据链，为内部核查和外部鉴证提供充分依据。

　　3、精细化核算气候相关风险和机遇的财务影响

　　鉴于《气候准则(试行)》要求企业披露气候相关风险和机遇的当期和预期财务影响。企业需培养和提升对可持续信息披露事项的精细化财务核算能力，以按照披露需求，恰当量化气候相关风险和机遇对企业报告期间的财务状况、经营成果和现金流量的影响，有效识别可能对下一年度报告期间相关财务报表的资产和负债账面价值产生重大调整风险的气候相关风险和机遇等。

　　为此，企业需明确气候相关财务影响核算的责任主体，划定与气候相关财务影响核算的具体范畴。同时，通过完善流程设计与内控措施，防范重要财务信息错报或漏报。此外，还可以通过将部分气候相关信息转化为可落地的财务指标预测，为企业可持续发展战略的动态调整提供决策依据。

　　综上，《气候准则(试行)》的出台，标志着我国将逐步构建起完善的气候相关信息披露体系，既为引导企业绿色转型、实现高质量发展提供明确指引，也为经济、社会与环境的协同可持续发展注入新动力。

　　来源：

　　天职国际会计师事务所

　　可持续发展研究与服务中心

　　作者：

　　李颜华

　　免责声明：

　　本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、审计、税务、法律或其他专业意见，更不可用于任何商业用途。阅读者应区分具体情形，合理运用执业判断进行分析。本所及相关编写人员不对依据本资料采取或不采取行动的任何损失承担责任。

　　国家统计局发布的“十四五”以来社会民生统计报告显示，2024年末，全国参加企业年金职工人数为3242万人，企业年金积累基金规模达36422亿元，分别比2020年末增长19.3%和61.9%，多层次、多支柱养老保险体系加快发展。

　　我国养老保险体系主要包括基本养老保险、企业年金和职业年金、个人储蓄性养老保险和商业养老保险等。企业年金主要针对企业，是指根据《企业年金办法》(中华人民共和国人力资源和社会保障部 中华人民共和国财政部令第36号)等国家相关政策规定，企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。那么，从缴存到投资再到领取的各个阶段，企业年金的税务处理需要注意什么?

　　企业年金

　　作为多层次养老保险制度的重要组成部分，企业年金基金由三部分构成：企业缴费、职工个人缴费以及企业年金基金投资运营收益。

　　在权益归属方面，职工企业年金个人账户中个人缴费及其投资收益，自始(自法律行为成立或开始时起——编者注)归属于职工个人；职工企业年金个人账户中企业缴费及其投资收益，企业可以与职工一方约定其自始归属于职工个人，也可以约定随着职工在本企业工作年限的增加逐步归属于职工个人，完全归属于职工个人的期限最长不超过8年。

　　在缴费比例方面，根据《企业年金办法》规定，企业年金所需费用由企业和职工个人共同缴纳。企业缴费每年不超过本企业职工工资总额的8%。企业和职工个人缴费合计不超过本企业职工工资总额的12%。具体所需费用，由企业和职工一方协商确定。

　　在缴费分配原则方面，企业缴费应当按照企业年金方案确定的比例和办法计入职工企业年金个人账户。职工个人缴费计入本人企业年金个人账户。企业应当合理确定本单位当期缴费计入职工企业年金个人账户的最高额与平均额的差距。企业当期缴费计入职工企业年金个人账户的最高额与平均额不得超过5倍。实行企业年金后，企业如遇到经营亏损、重组并购等当期不能继续缴费的情况，经与职工一方协商，可以中止缴费。不能继续缴费的情况消失后，企业和职工恢复缴费，并可以根据本企业实际情况，按照中止缴费时的企业年金方案予以补缴。补缴的年限和金额不得超过实际中止缴费的年限和金额。

　　不难看出，国家鼓励条件成熟的企业建立企业年金制度，既能提高职工退休待遇，又能增强企业竞争力，还可以完善社会保障体系。

　　企业所得税处理

　　《企业年金办法》明确，企业年金，是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自主建立的补充养老保险制度。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业为投资者或者职工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，在国务院财政、税务主管部门规定的范围和标准内，准予扣除。

　　《财政部 国家税务总局关于补充养老保险费 补充医疗保险费有关企业所得税政策问题的通知》(财税〔2009〕27号)进一步明确，自2008年1月1日起，企业根据国家有关政策规定，为在本企业任职或者受雇的全体员工支付的补充养老保险费、补充医疗保险费，分别在不超过职工工资总额5%标准内的部分，在计算应纳税所得额时准予扣除；超过的部分，不予扣除。

　　笔者提醒，企业享受企业年金不超过职工工资总额5%税前扣除政策，需要满足覆盖范围要求，必须为全体员工缴纳，仅为部分员工缴付的费用不得税前扣除。

　　个人所得税处理

　　根据《财政部 人力资源社会保障部 国家税务总局关于企业年金 职业年金个人所得税有关问题的通知》(财税〔2013〕103号)规定，对企业年金的个人所得税实行“递延纳税”模式，不同环节税务处理规则有差异，需要根据具体情况执行。

　　在缴费环节，企业根据国家有关政策规定的办法和标准，为在本单位任职或者受雇的全体职工缴付的企业年金单位缴费部分，在计入个人账户时，个人暂不缴纳个人所得税；个人根据国家有关政策规定缴付的年金个人缴费部分，在不超过本人缴费工资计税基数的4%标准内的部分，暂从个人当期的应纳税所得额中扣除。企业年金个人缴费工资计税基数为本人上一年度月平均工资。月平均工资按国家统计局规定列入工资总额统计的项目计算。月平均工资超过职工工作地所在设区城市上一年度职工月平均工资300%以上的部分，不计入个人缴费工资计税基数。

　　在投资运营环节，年金基金投资运营收益分配计入个人账户时，个人暂不缴纳个人所得税。

　　在领取环节，根据《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》(财税〔2018〕164号)第四条规定，个人达到国家规定的退休年龄，领取的企业年金，符合财税〔2013〕103号文件规定的，不并入综合所得，全额单独计算应纳税款。其中按月领取的，适用月度税率表计算纳税；按季领取的，平均分摊计入各月，按每月领取额适用月度税率表计算纳税；按年领取的，适用综合所得税率表计算纳税。

　　个人因出境定居而一次性领取的年金个人账户资金，或个人死亡后，其指定的受益人或法定继承人一次性领取的年金个人账户余额，适用综合所得税率表计算纳税。对个人除上述特殊原因外一次性领取年金个人账户资金或余额的，适用月度税率表计算纳税。

　　程序性要求

　　根据《企业年金办法》等规定，建立企业年金的程序主要包括：企业与职工一方通过集体协商制定企业年金方案；方案通过后，再报送至所在地人社部门备案(人社部门自收到企业年金方案文本之日起15日内未提出异议的，方案即生效)；生效后确定受托人并签订管理合同；选择账户管理人、托管人和投资管理人等。

　　笔者提醒，建立年金计划的企业，应于建立年金计划的次月15日内，向主管税务机关报送年金方案、人社部门备案函等资料；若年金方案、受托人或托管人发生变化，应于次月15日内重新报送。同时，企业与年金托管人需要实行全员全额扣缴明细申报，确保税务信息准确传递。

　　来源：中国税务报  2025年12月26日  版次：06  作者：罗欣语 杨纪韬

　　中国税务报社何振华税收宣传工作室供稿。

       作者单位：国家税务总局衡阳市税务局、湖南省税务局

上篇

　　受控外国企业，曾经在我司出海税务文章中多次出现。而随着中国企业海外投资盈利增加以及CRS税务监管显著趋严，受控外国企业这个概念再度被推上税务领域的“热搜”。我们也借这个特殊的背景，对受控外国企业的政策和实操进行重新审视和讨论。

　　一、受控外国企业税制缘起

　　受控外国企业，最早来源于20世纪后半叶的美国税收立法(1962年的《国内收入法典》)；系针对在境外设立的壳公司或其他不具有足够实质性的公司的税务判定；根据该等税务判定，相关的境外子公司层面的利润，会被视同分配给居民所在国的企业或个人，并被征收相应的企业所得税或个人所得税。

　　为什么会产生该等税制？道理很简单，都是避税天堂惹的祸。以下图为例，居民国的A公司在第三国/地区设立B公司，并由B公司在东道国设立C公司。在上述三家公司中，A公司为投资主体，也就是出钱出技术出人力出业务的一方，商业存在意义不需要讨论；而C公司则是运营主体，也就是用来开展业务，赚钱的主体，也有充分的商业存在价值。唯独B公司，是纯粹为税务目的设立的主体。在B公司作用下，本应分配给A公司的股息红利，就会滞留在境外，而A公司居民国的税务机关，可能会暂时甚至永久性损失一块税源。在这个意义上，B公司所在国家、地区税负越低，吸引力就越强；于是BVI、开曼等避税地也成了设立该等境外控股公司的首选。

而对于自然人投资人来说，设立中间控股公司对外投资的价值更大；也就是说，该等自然人受到居民国税局的受控外国企业检查影响力度也更大。这是因为，对于法人投资人而言，大部分国家都有境外所得抵免机制；虽然逻辑、算法各有差异，但对于企业在境外直接缴纳或间接承担的税收，多少可以获得一定程度的认可，并抵减一部分居民国税收。但对于自然人来说，多数国家都不允许以在境外缴纳、承担的企业所得税抵减该等自然人应缴纳的个人所得税。也就是说，受控外国企业如果被认定，自然人纳税人需要补缴的税款可能是100%，而法人纳税人可能只需要补缴一部分税款。

　　二、受控外国企业的企业所得税应用

　　受控外国企业的测试

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《特别纳税调整实施办法(试行)》(国家税务总局公告2009年第2号，以下简称“2号文”)等相关文件，同时满足以下三项条件的外国企业将落入受控外国企业监管范围：

　　受居民企业、居民个人或两者的组合控制的外国企业(单一直接或间接持有10%以上有表决权股份，且联合持股50%以上)；

　　外国企业实际税负低于12.5%；

　　外国企业的利润不向上分配，没有合理的商业理由。

　　关于第一个条件，一般没有不同的理解和执法口径。需要说明的是，这里的持股比例条件，只要在一个纳税年度内的任何一天达到即视为满足条件(即便是较短时间内的股权变动亦会留下证据，包括但不限于股权转让协议、付款凭证等记录)。另外，这里有个有趣的问题，那就是红筹架构的企业，会不会落入受控外国企业的范畴呢？乍一看，貌似不太符合；但仔细想想，还是有一定风险的。特别是那些创始人持股较高，且有不少人民币基金或类似境内投资人投资的结构，还是需要关注合规性的(如下图所示)。

　关于第二个条件，这里需要强调两个点。第一，评价的口径是实际税负，并非法定税率。这样一来，香港、新加坡等常见中间控股公司所在地设立的公司，都可能被挑战。这是因为，香港和新加坡法定税率虽然都超过12.5%(香港16.5%/新加坡17%)，但实操层面，香港和新加坡的企业往往可以获得多项收入或者利润的豁免、减记待遇，导致实际税负可能远低于12.5%。举例而言，香港公司来自境外的分红有机会享受免税政策；而该等情况下，作为中间控股公司、不主动开展经营活动的香港公司的实际税负可能就变为0了。第二，设立在国税总局指定的12个非低税率国家/地区，可以直接免于进行实际税负测试。目前的“白名单”主要是法定税负和实际税负都较高的欧美发达国家，例如美国、英国、法国、德国等，也包括日本。简言之，如果外国公司在这些国家/地区设立，则可以直接排除受控外国企业的测试。

　　关于第三个条件，需要特别关注2号文第八十四条规定：“中国居民企业股东能够提供资料证明其控制的外国企业满足以下条件之一的，可免于将外国企业不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得：……(二)主要取得积极经营活动所得；” 这个“积极经营活动”非常重要；一方面，对外国企业的业务运营范围进行了规定；另一方面，也对企业合规税筹提供了机会。第一，如果外国企业只有积极经营活动；那么境内股东企业可以直接豁免受控外国企业测试；第二，如果积极经营活动利润高于消极利润，则其仍可以豁免该等测试。2号文本身没有明确规定“积极经营活动”的范畴，但《国家税务总局关于优化纳税服务 简并居民企业报告境外投资和所得信息有关报表的公告》(国家税务总局公告2023年第17号，以下简称“17号公告”)所附《居民企业境外投资信息报告表》中，有对常见业务活动进行列举。从该等列举看，税务机关可能将“研发”“生产制造”“采购”“提供劳务”等多项业务认为是“积极经营活动”；而“持有股份和其他权益工具”则很大可能性被认定为“消极活动”。在这个意义上，如果能妥善规划外国公司的业务模式和职能，仍有机会降低受控外国企业的风险。

　　在前述三项条件以外，2号文第八十四条还提供了一项“小额豁免”机制，即，如果外国企业的年度利润总额低于500万元人民币，即便同时符合三项条件，亦可豁免调整。2号文中并未对“年度利润总额”进行更详细的规定，值得关注的两点是：其一，这里的利润总额是指按照中国企业会计准则计算的结果，而非依据当地财务报表判断。其二，法规虽然并未要求按国别就境外企业利润进行汇总，但是故意拆分主体分散利润的方式并不十分牢靠，可能被税务机关按反避税原则进行合并调整。

受控外国企业的申报机制

　　根据17号公告的规定，落入披露范围的居民企业需要在汇算清缴期间就境外投资进行申报。以下为主要关注点：

　　企业的范围，既包括直接投资境外公司的境内机构，也包括通过境内有限合伙投资境外公司的境内机构。后者比较常见的形式之一是作为QDLP(Qualified Domestic Limited Partner,合格境内有限合伙人)的法人LP。这些LP只要符合间接持有境外公司有表决权股份达到10%，即需在汇算清缴中披露相关对外投资情况。此外，如境外有多层持股关系，符合条件的每一层境外公司都需要进行申报；而非仅仅就最上层境外公司进行申报而已；举例而言，下图中的B公司和C公司均需在A公司汇算清缴期间披露，而非单纯的B公司。

在收入口径中，17号公告把“股息”、“利息”、“特许权使用费”三项消极收入单独列出来进行统计；但目前版本并未将资本利得(例如股权转让所得)单独列示；

　　在计算持股比例时，尤其需要关注间接持股比例的计算方式并非简单相乘。多层间接持有股份按各层持股比例相乘计算，中间层持有股份超过50%的，按100%计算。

　　实务案例关注

　　近年来对受控外国企业进行纳税调整的案例可以主要分为两大类：第一类是，调整来自境外运营公司的分红；第二类是，调整资本利得等非常规性收入。

　　第一类案例是近年来税务检查或其他涉税评估的主要方向之一。例如，部分国内企业出海第一站倾向选择越南、匈牙利等存在商业和税务双重吸引力的国家/地区。由于这些国家/地区存在较为优惠的税收政策，在当地运营的中国企业实际税负可能低于10%；如果直接将税后利润分配回中国境内，则往往需要补缴高额税负(可能高于15%)。在这种情况下，很多中国企业会选择在香港或新加坡设立中间控股公司，一方面对境外业务和资金进行通盘管理，一方面也通过该等中间控股控制资金回境以及补税的节奏。如下图所示，境内企业A通过香港中间控股公司B对越南进行投资，并设立越南公司C。而越南公司C享受税收优惠，实际税负为10%；越南公司向境外(香港)分红没有额外的预提税；但如果该等收益分回中国境内，需要补缴15%的税收。

根据我们的观察，上述架构在过去1-2年为多地税务机关所关注；虽然公开披露的案件相对有限，但系统性的风险推送已经是常态。由于多数企业在搭建该等结构时并未考虑到受控外国企业的风险，或觉得境外业务盈利性未知，不肯投入精力进行税务合规性建设；导致面临税务机关质询时很难进行有效应对，很大概率会产生直接补税差的后果。